{"uuid":"09173bc8-0378-436d-b544-81fae42bc370","header":[{"texts":[{"text":"ROZSUDEK","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"JMÉNEM REPUBLIKY","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"Obvodní soud pro Prahu 3 rozhodl předsedkyní senátu Mgr. Kateřinou Janitorovou Sixtovou ve věci","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"žalobkyně: ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno žalobkyně","anonStyle":"ANON"},{"text":", IČO ","anonStyle":"NONE"},{"text":"IČO žalobkyně","anonStyle":"ANON"},{"text":" sídlem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Adresa žalobkyně","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":4,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"proti","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"žalované: ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno žalované","anonStyle":"ANON"},{"text":"., IČO ","anonStyle":"NONE"},{"text":"IČO žalované","anonStyle":"ANON"},{"text":" sídlem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Adresa žalované","anonStyle":"ANON"},{"text":" zastoupená advokátem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno advokáta","anonStyle":"ANON"},{"text":" sídlem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Adresa advokáta","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":4,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"pro zaplacení smluvní pokuty ve výši 9 546 430,48 Kč s příslušenstvím","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":5,"tableCellInfo":null}],"verdict":[{"texts":[{"text":"I. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni částku 9 546 430,48 Kč s úrokem z prodlení v zákonem stanovené výši, jdoucím z této částky od 18. 5. 2023 do zaplacení, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení v částce 478 522 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null}],"verdictText":"I. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni částku 9 546 430,48 Kč s úrokem z prodlení v zákonem stanovené výši, jdoucím z této částky od 18. 5. 2023 do zaplacení, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení v částce 478 522 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.","justification":[{"texts":[{"text":"1. Žalobou došlou k podepsanému soudu se strana žalující domáhala po straně žalované uhrazení částky shora uvedené. Na odůvodnění uvedla, že dne 14. 10. 2020 byla mezi žalobkyní jako kupující a žalovanou jako prodávající uzavřena kupní smlouva číslo ","anonStyle":"NONE"},{"text":"hodnota","anonStyle":"ANON"},{"text":" a kupní smlouva ","anonStyle":"NONE"},{"text":"hodnota","anonStyle":"ANON"},{"text":", kterými se realizovala veřejná zakázka, kterou žalobkyně zadala v rámci zadávacího řízení s názvem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":". Na základě těchto kupních smluv se žalovaná zavázala odevzdat žalobkyni celkem 215 504 l dezinfekčního přípravku na bázi alkoholu ve složení etylalkohol 96 %. Hm, peroxid vodíku, glycerol a voda v množství a v jakosti ujednané ve smlouvě. Současně mezi účastníky řízení byla uzavřena téhož dne ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Smlouva o ochraňování","anonStyle":"ANON"},{"text":". Smlouvou o ochraňování se žalovaná zavázala přípravek ochraňovat, obměňovat a v případě ukončení smlouvy odkoupit pohotovostní zásoby přípravku v termínu před ukončením smlouvy o ochraňování, a to za podmínek sjednaných ve smlouvě o ochraňování. Tato smlouva byla uzavřena na dobu určitou 96 měsíců s možností výpovědi i bez uvedení důvodu s výpovědní lhůtou šesti měsíců počínající prvním dnem měsíce následujícího po měsíci, v němž byla výpověď doručena druhé straně. ","anonStyle":"NONE"},{"text":"V návaznosti na usnesení příslušného orgánu o aktualizaci objemu zásob vytvořených a udržovaných pro řešení dopadů pandemie vydala osoba jednající za žalobkyni rozhodnutí o trvalé nepotřebnosti majetku","anonStyle":"ANON"},{"text":". Mezi nepotřebným majetkem byly i skladové zásoby dezinfekčního přípravku dodaného stranou žalovanou. Na základě tohoto rozhodnutí žalobkyně 24. 10. 2024 v souladu s článkem XI odst. 1 Smlouvy o ochraňování smlouvu vypověděla. Výpovědní lhůta počala běžet 1. 11. 2023 a smlouva byla ukončena v 2. 5. 2024. K tomuto dni měla v souladu s uzavřenou smlouvou žalovaná jako ochraňovatel odkoupit zbývající pohotovostní zásoby přípravku od žalobkyně, a to za evidenční cenu určenou podle článku III odst. 4 smlouvy o ochraňování. Žalovaná výpověď smlouvy nerozporovala a dne 30. 11. 2023 zaslala žalobkyni harmonogram odkupu dezinfekčních prostředků na bázi alkoholu, v němž uvedla, že platby za odkupovaný majetek proběhnou ve čtyřech splátkách. Žalobkyně harmonogram potvrdila, žalovaná uhradila první dvě splátky a v březnu 2024 sdělila žalobkyni, že nebude schopna dodržet původní harmonogram a uhradit třetí splátku. Žalobkyně přípisem z 5. 4. 2024 upozornila žalovanou na povinnost odkoupit zbývající množství pohotovostních zásob, upozornila taktéž na možnost uplatnění smluvní pokuty. Žalovaná následně žádala o prodloužení termínu pro úhradu kupní ceny odkupovaných pohotovostních zásob, žádala o možnost odkupovat prostředek po menších objemech, na co žalobkyně nepřistoupila. V řádném termínu, bylo žalovanou odkoupeno pouze 13 000 l pohotovostních zásob přípravku, neodkoupeno bylo 202 504 l. Žalobkyně proto v souladu s článkem X odst. 5 písm. a) smlouvy o ochraňování uplatnila smluvní pokutu vypočtenou jako součin evidenční ceny za jednotku (litr) a množství pohotovostních zásob prostředku, tedy vyzvala stranu žalovanou k úhradě smluvní pokuty ve výši 9 751 733,64 Kč. Pokutu vyúčtovala fakturou ","anonStyle":"NONE"},{"text":"hodnota","anonStyle":"ANON"},{"text":" se splatností 17. 5. 2024. Smluvní pokuta nebyla uhrazena. Žalobkyně obdržela od žalované fakturu ","anonStyle":"NONE"},{"text":"hodnota","anonStyle":"ANON"},{"text":" splatnou 31.5.2024 znějící na částku 205 303,16 Kč, za úhradu měsíční úplaty za ochraňování zbývajícího množství přípravku za měsíc duben 2024. Žalobkyně provedla jednostranný zápočet pohledávky žalované vůči své pohledávce na úhradu smluvní pokuty, po provedení zápočtu požaduje na smluvní pokutě úhradu částky 9 546 430,48 Kč, tedy částku, který je předmětem této žaloby.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"2. Žalovaná se žalobou jako takovou nesouhlasila, uvedla, že je pravdou, že mezi účastníky řízení byly 14. 10. 2020 uzavřeny žalobkyní uváděné kupní smlouvy i ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Smlouva o ochraňování","anonStyle":"ANON"},{"text":" i to, že strana žalující vyúčtovala straně žalované smluvní pokutu, a to fakturou ","anonStyle":"NONE"},{"text":"hodnota","anonStyle":"ANON"},{"text":", i to, že tato částka byla snížena z důvodu zápočtu na částku 9 546 430,48 Kč. Žalovaná tedy nesporovala skutkový stav věci, namítala však, že smlouva o ochraňování by měla být zrušena od počátku, neboť nebyla uveřejněna prostřednictvím registru smluv v souladu se zákonem č. 340/2015 Sb. o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv, dále jen zákon o registru smluv. Žalovaná má za to, že ustanovení ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" zákona o registru smluv, kde je uvedeno, že povinnost uveřejnit prostřednictvím registru smluv se nevztahuje na smlouvu, která se týká činnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"žalobkyně","anonStyle":"ANON"},{"text":", se v tomto případě nepoužije, neboť obsah činností žalobce uvedených ve smlouvě o ochraňování, která je dle žalované de facto smlouvou o skladování, nelze hodnotit jako činnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":". Žalovaná má za to, že gramatickým výkladem činnosti hospodaření by za toto hospodaření bylo možné považovat pouze ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":". Vzhledem ke skutečnosti, že smlouva zveřejněna nebyla ač, dle názoru žalované zveřejněna býti měla, jedná se o smlouvu od počátku neplatnou.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"V případě, že by soud shledal smlouvu platnou, považuje strana žalovaná za absolutně neplatné dle § 58 zák. 219/2000Sb. ustanovení smlouvy o ochraňování týkající se povinnosti odkupu dezinfekčních prostředků, (čl. IX odst. 6, němž je uvedeno, že ve všech případech ukončení smlouvy je ochraňovatel povinen odkoupit pohotovostní zásoby přípravku) neboť žalovanou dodané dezinfekční prostředky, převzal ","anonStyle":"NONE"},{"text":"žalobkyně","anonStyle":"ANON"},{"text":" a podle ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" nelze smlouvu zřídit, předkupní právo, ani zástavní právo a nelze","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":"sjednat výhradu zpětné koupě. Povinnost zpětně odkoupit nepotřebné pohotovostní zásoby je dle názoru žalované v rozporu s tímto ujednáním, když se fakticky jedná o zpětnou koupi a proto je neplatné pro rozpor se zákonem. Žalovaná dále namítala, že strana žalující postupovala v rozporu s ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", když v případě, že se věc stane ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" nepotřebnou, mělo by dojít k jejímu převodu na fyzické osoby za podmínek ustanovení § 22, 23 zákona, a tedy v rámci výběrového řízení za zajistit vhodného zájemce o koupi nepotřebného majetku.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":8,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"S ohledem na výše uvedené má žalovaná za to, že závazek týkající se povinnosti zpětného odkupu dezinfekčních přípravků ze strany žalovaného je neplatný. Vzhledem k tomu, že je dle žalované neplatným hlavní závazek (závazek zajišťovaný smluvní pokutou) má žalovaná za to, že platně nemohl vzniknout ani závazek akcesorický, tedy závazek uhradit smluvní pokutu. Žalovaná odkazovala i na rozhodnutí 33 odo330/2002, v němž Nejvyšší soud dovodil, že bez existence platného hlavního, tedy zajišťovaného závazku nemůže platně vzniknout ani jeho zajištění, tedy nemůže platně vzniknout ani ujednání o smluvní pokutě.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":8,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"Pro případ, že by soud neshledal sjednanou smluvní pokutu neplatnou z výše uvedených důvodů, má strana žalovaná za to, že ujednání smluvní pokutě je neplatné z důvodu její nepřiměřenosti, dle rozhodnutí Nejvyššího soudu R.81/2020.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":8,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"Žalovaná dále namítala, že neměla jakoukoliv možnost ovlivnit znění smlouvy o ochraňování, a to s ohledem na zadávací dokumentaci. Zdůraznila, že pokud by nepodepsala smlouvu o ochraňování ve znění předloženém stranou žalující, byla by vyloučena z další účasti v zadávacím řízení. Žalovaná dále poukazovala na nevyváženost smlouvy o ochraňování, když výpověď bez udání důvodu je umožněna pouze ukladateli, žalovaná upozorňovala i na to, že smluvní pokuta je vypočtena jako součin tzv. evidenční ceny za jednotku a litr a množství pohotovostních zásob, u které nebyl ze strany žalované proveden odkup, namítá, že tzv. evidenční cena uvedená v článku III odst.4, smlouvy o ochraňování a pořizovací cena uvedená v kupní smlouvě jsou stejné, žalovaná byla povinna odkoupit od žalobkyně dezinfekční přípravky za stejnou cenu, za jakou ho prodala žalovaná. Dále upozornila na to, že ukladatel, tedy žalobkyně, má možnost do šesti měsíců před ukončením smlouvy oznámit, že odkoupení nepožaduje. Žalovaná zdůraznila, že dezinfekční přípravky, které nebyly do termínu ukončení smlouvy o ochraňování žalovanou, odkoupeny, si ze skladu převzala žalobkyně, a to 27. 5. 2024. Vzhledem k tomu, že dezinfekční prostředky, za něž požaduje strana želující u hradu kupní ceny, byly žalobkyní odvezeny, mají tedy ve svém vlastnictví by úhradu smluvní pokuty de facto došlo k takové situaci, že žalobkyně by dezinfekční přípravky získala zdarma, neboť kupní cena by jí byla vrácena uhrazené smluvní pokutě pro případ, že by soud i přes tu dospěl k závěru, že žalovaná má povinnost uhradit žalobkyni s mluvenou smluvní pokutu, žádá strana žalovaná, aby soud provedl moderaci smluvní pokuty, kterou strana žalovaná považuje za nepřiměřenou, neboť straně, že žalujícím nesplnění povinnosti odkoupit smluvené množství dezinfekčních prostředků ze strany žalované žádná škoda nevznikla. Namítala, že jednání žalobkyně, která uplatnila smluvní pokutu, lze klasifikovat jako zjevné zneužití práva, které by nemělo požívat právní ochrany. Dále poukazovala na skutečnost, že smlouva byla uzavřena adhezním způsobem, neměla možnost do ní nějakým způsobem zasahovat a v celém smluvním vztahu vystupovala jako slabší strana. S ohledem na všechna tato vyjádření strana žalovaná navrhla, aby žaloba byla v plném rozsahu zamítnuta.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":8,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"3. Mezi účastníky řízení nebylo sporu o skutkovém stavu věci, tedy, že mezi účastníky řízení byly 14.10.2020 uzavřeny kupní smlouvy a smlouvy o ochraňování, na jejichž základě žalovaná žalobkyni dodala sjednané množství desinfekčního prostředku o kvalitě a jakosti odpovídající zadávacím podmínkám podmínkách veřejné zakázky a zavázala se tyto prostředky ochraňovat na místě k tomu určeném. Zároveň se zavázala tyto prostředky k žádosti žalobkyně vyskladnit, distribuovat a zároveň doplňovat. Smlouva byla ukončena výpovědí ze strany žalobkyně a žalovaná měla povinnost odkoupit zbývající část zásob dodaných prostředků, a to za cenu a ve lhůtách uvedených ve smlouvy. Žalovaná se snažila svým závazkům dostát, částečně zásoby odkoupila, poté informovala žalobkyni o nemožnosti povinnost odkoupit zbývající zásoby. Žalobkyně vyúčtovala smluvenou smluvní pokutu, kterou žalovaná neuhradila a začala nárok žalobkyně sporovat.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"4. Sporným tak zůstalo, zda je smlouvy o ochraňování smlouvou platnou, zda jsou platně ujednána ustanovení o smluvní pokutě, případně, zda je na místě smluvní pokutu moderovat.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"5. Mezi účastníky řízení byla 14. 10. 2020 uzavřena mimo jiné kupní smlouva ","anonStyle":"NONE"},{"text":"hodnota","anonStyle":"ANON"},{"text":", na jejímž základě se strana žalovaná jako prodávající zavazovala dodat straně žalující jako kupujícím 107 752 l dezinfekčního přípravku na bázi alkoholu ve složení etylalkohol 96 %hm, peroxid vodíku, glycerol a voda. Ve smlouvě bylo přesně uvedeno, v jakém balení a v jakém množství jednotlivých kusů balení musí být přípravek dodán. V článku III byla stanovena kupní cena za 1000 l přípravku bez DPH na částku 39 000 Kč, za celkové množství 107 752 l bez DPH částka 4 202 328 Kč, včetně DPH kupní cena činila 5 084 816,88 Kč. V článkuV.3. bylo sjednáno, že přípravek bude odevzdán v místě plnění, kterým je skladovací zařízení prodávajícího nebo skladovací zařízení, které má prodávajícím pro potřeby skladování smluvně zajištěno, a to na adrese ","anonStyle":"NONE"},{"text":"adresa","anonStyle":"ANON"},{"text":". Toto místo bylo stanoveno i jako místo ochraňování pohotovostních zásob podle ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Smlouva o ochraňování","anonStyle":"ANON"},{"text":". Téhož dne byla uzavřena i kupní smlouva číslo ","anonStyle":"NONE"},{"text":"hodnota","anonStyle":"ANON"},{"text":", a to na dalších 107 752 l dezinfekčního přípravku, s tím, že tento dezinfekční přípravek měl být dodán v jiném balení než přípravek dle smlouvy předchozí, cena byla sjednána na celkovou částku 5 280 386,76 Kč. I v tomto případě bylo místo plnění","anonStyle":"NONE"},{"text":"adresa","anonStyle":"ANON"},{"text":". Textace smluv vyjma ceny a balení desinfekčních prostředků byla shodná.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"6. K těmto smlouvám byla uzavřena ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Smlouva o ochraňování","anonStyle":"ANON"},{"text":", kde strana žalující vystupovala jako ukladatel, strana žalovaná jako ochraňovatel. Předmětem ochraňování bylo celkové množství 215 504 l dezinfekčního přípravku. Ve smlouvě byly sjednány podmínky pro naskladnění a vyskladnění přípravku a pro nakládání s ním, zakotvena je i povinnost ochranitele zásoby doplňovat a distribuovat je podle dispozic vlastníka (žalobkyně) . V článku III.4. byla uvedena pořizovací cena, a to ve vztahu k přípravku pořízeného na základě kupní smlouvy ","anonStyle":"NONE"},{"text":"hodnota","anonStyle":"ANON"},{"text":" na 39 000 Kč za 1000 l přípravku bez DPH, a na základě kupní smlouvy ","anonStyle":"NONE"},{"text":"hodnota","anonStyle":"ANON"},{"text":" na 40 500 Kč za 1000 l přípravku bez DPH. V článku III .5. je uvedeno, že cena pro zpětný odkup přípravku při ukončení smlouvy bude stanovena jako evidenční (kupní) cena za 1000 l po odečtení procentuální výše srážky od této ceny. V položce upravující procentuální výši srážky je uvedeno 0 %. Ve smlouvě byla sjednána i cena za ochraňování a podmínky, na jejichž splnění ukladatel lpěl. V článku IX 6. je uvedeno, že ve všech případech ukončení smlouvy je ochraňovatel povinen odkoupit zbývající pohotovostní zásoby přípravku, a to za cenu stanovenou podle článku III.5. v případě, že ukončení smlouvy dojde podle čl. XI odst. 1. V čl. XI odst. 1 je sjednána možnost výpovědi smlouvy bez uvedení důvodu ze strany ukladatele, a to v šestiměsíční lhůtě, která počine běžet od prvního dne měsíce následující měsíci, v němž byla výpověď druhé straně doručena. V čl.X odst. 5 byla sjednána smluvní pokuta pro případ, že ochraňovatel nesplní povinnost odkoupit ochraňované pohotovostní zásoby v termínu před ukončením smlouvy. Smluvní pokuta byla stanovená ve výši evidenční ceny neodkoupených pohotovostních zásob přípravku. V bodě 9 tohoto článku je výslovně ujednáno, že ukladatel je oprávněn započíst smluvní pokutu na úhradu měsíční ceny za ochraňování. Součástí této smlouvy byl i metodický pokyn ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":". Dodatkem číslo 1 byla sjednaná změna skladovacího zařízení, dále byla upravena čísla účtu smluvních stran, k tomuto dodatku byla přiložena nová nájemní smlouva na prostory, v níž byly pohotovostní zásoby uskladněny, včetně nákresů, plných mocí, pojišťovací smlouvy provozního a požárního řádu.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"7. Ze záznamu z 1. 8. 2023 vyplývá, že strana žalovaná požádala o změnu skladovacího zařízení. K tomuto návrhu proběhlo jednání, z něhož byl pořízen zápis, který, jak vyplývá z emailové korespondence ve spise na čísle 149–150, strana žalovaná odsouhlasila.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"Anonymizovaný odstavec","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"9. Z rozhodnutí ","anonStyle":"NONE"},{"text":"žalobkyně","anonStyle":"ANON"},{"text":" číslo ","anonStyle":"NONE"},{"text":"hodnota","anonStyle":"ANON"},{"text":" ze dne ","anonStyle":"NONE"},{"text":"datum","anonStyle":"ANON"},{"text":", ","anonStyle":"NONE"},{"text":"spisová značka","anonStyle":"ANON"},{"text":" má soud za prokázané, že bylo rozhodnuto, že zásoby uvedené v příloze číslo jedna rozhodnutí jsou ode dne podpisu tohoto rozhodnutí nepotřebné. Z přílohy číslo1 má soudce prokázané, že jako nepotřebné byly označené i zásoby dezinfekčního přípravku na ruce ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" v celkovém objemu 215 504 l v hodnotě 8 566 284 Kč bez DPH.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"10. Z dopisu odeslaného žalované dne 24. 10. 2023 má soud za prokázané, že žalobkyně vypověděla ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Smlouva o ochraňování","anonStyle":"ANON"},{"text":", neboť s ohledem na ","anonStyle":"NONE"},{"text":"rozhodnutí","anonStyle":"ANON"},{"text":", nebude dezinfekční prostředek na bázi alkoholu ve složení etylalkol. 96 %, HM. Peroxid vodíku, glycerol a voda, který je předmětem smlouvy o ochraňování v množství 215 504 l, nadále součástí ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":". Strana žalující dále upozorňuje stranu žalovanou na ustanovení článku IX 6, smlouvy o ochraňování tedy na povinnost odkoupit schraňované prostředky za evidenční cenu, a to ve lhůtách stanovených v čl. IX odst. 7 a dále žádá o zaslání harmonogramu odkupu předmětu smlouvy.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"11. Dopisem ze dne 30. 11. 2023 strana žalovaná zaslala straně žalující harmonogram odkupu dezinfekčních prostředků, kdy do 31. 12. 2023 se zavázala odkoupit 4000 l za 188 760 Kč, do 28. 6. 2024 dalších 10 000 l za 471 900 Kč, do 31. 3. 2024 dalších 50 000 l za 2 359 500 Kč, zbývající množství do 30. 4. 2024 za 7 345 043,64 Kč. Dopisem ze dne 4. 12. 2023 strana žalující zaslala straně žalované potvrzení stranou žalovaného navrhovaného harmonogramu odkupu.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"12. Z emailové korespondence z 27. 3. 2024 mezi ","anonStyle":"NONE"},{"text":"tituly před jménem","anonStyle":"ANON"},{"text":" ","anonStyle":"NONE"},{"text":"jméno FO","anonStyle":"ANON"},{"text":" a panem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"jméno FO","anonStyle":"ANON"},{"text":", má soud za prokázané, že strana žalující se dotazovala ","anonStyle":"NONE"},{"text":"žalovaná","anonStyle":"ANON"},{"text":", kdy bude možné očekávat platbu za třetí splátku, s tím, že v odpovědi je sdělováno, že je očekávána odezva od obchodního partnera žalované, se kterým je odkup řešen a že termín bude sdělen následujícího dne. Ve čtvrtek 28. 3. 2024, jak dokládá email z tohoto data, sděluje žalovaná straně žalující, že se dohodla se svými obchodními partnery na dalších krocích procesu odkupu dezinfekčních prostředků, nicméně neočekávaná změna záměru obchodního partnera měla nepředvídatelný vliv na finanční prostředky a Cash flow a muselo dojít k reorganizaci finančních prostředků. Strana žalovaná tak oznamuje straně žalující, že není schopna splnit finanční závazky v řádném termínu, poukazuje na to, že další schůzka mezi žalovanou a jejími obchodními partnery je plánovaná 2. dubna 2024, s tím, že během těchto schůzek by měl být upřesněn finální záměr ohledně odkupu dezinfekčních prostředků a následných kroků.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"13. V dopise ze dne 5. 4. 2024 (tedy po termínu třetí splátky) strana žalující upozorňuje stranu žalovanou na neplnění smlouvy, strana žalovaná je opakovaně upozorněna na to, že je nutné zásoby odkoupit do 2. 5. 2024, kdy uplyne výpovědní lhůta a i na to, že v případě, že nebudou prostředky odkoupeny, bude strana žalující nucena přistoupit k vymáhání smluvní pokuty. Strana žalující žádá stranu žalovanou o zaslání nového harmonogramu odkoupení dezinfekce. Reakcí na tento dopis byl dopis z 12. 4. 2024, kdy strana žalovaná sděluje, že je připravena dodržet podmínky uvedené v článku IX, 6 smlouvy o ochraňování s tím, že má přislíbenou pomoc s financováním od jednoho z obchodních partnerů. Ujistila tak stranu žalující, že po podpisu smlouvy s obchodním partnerem by mělo být zajištěno, že zbývající část odkupní ceny za 202 504 l dezinfekce bude uhrazena do 30. 4. 2024. Podrobnější informace o jednání mezi žalovanou a jejími obchodními partnery obsahuje email z 5. dubna 2024. V reakci na dopis z 12. 4. 2024 strana žalující sdělila straně žalované dopisem z 15. 4. 2024, že bere na vědomí skutečnost, že strana žalovaná je připravena dodržet podmínky smlouvy o úschově. Dopis ve svém závěru obsahuje postup, jakým budou příslušné pohotovostní zásoby vyskladněny.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"14. Skutečností, že strana žalovaná byla upozorněna na povinnost odkoupit prostředky, dokazuje i dopis 29. 4. 2024. Upozornění na smluvní pokutu pak přišlo ze strany žalobkyně dopisem z 30. 4. 2024 a následně i 3. května 2025.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"15. Z inventarizačního zápisu z 2. 5. 2024 má soud za prokázané, že došlo k ověření shody evidenčního stavu s fyzickým stavem zásob u dezinfekčního přípravku ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":". Přítomen byl ředitel strany žalované, inventura trvala čtyři hodiny, bylo zjištěno, že celkem bylo evidováno 202 504 l dezinfekčního přípravku. Při kontrole bylo dále zjištěno, že zásoby jsou skladovány bez ohledu na jejich vstupní finanční hodnotu, nelze tedy rozlišit, které jsou v hodnotě 39 Kč za litr, které 40,50 Kč za litr. Zásoby byly odebrány ze všech objemů balení. Evidenční stav neodpovídal stavu skutečnému. Fyzický stav ovšem odpovídal 202 504 litrům zásob. Závěrem bylo konstatováno, že celkový fyzický stav zásob souhlasí s celkovým evidenčním stavem.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"16. Fakturou ","anonStyle":"NONE"},{"text":"hodnota","anonStyle":"ANON"},{"text":" strana žalující uplatnila smluvní pokutu za nesplnění povinnosti odkoupit ochraňované pohotovostní zásoby v souladu s článkem X odst. 5 smlouvy o ochraňování ve znění jejího dodatku, a to ve výši 9 751 733,64 Kč. Strana žalovaná na tuto skutečnost reagovala dopisem z 10. 5. 2024, kdy uvádí, že smluvní pokutu považuje s odkazem na ust. § 580 o z. za extrémně nepřiměřenou, a tedy v rozporu s dobrými mravy. Dále poukazuje na to, že smlouva byla zkrácená o období více než 52 měsíců a došlo tak k významnému znevýhodnění strany žalované. V souvislosti s odkupem pohotovostních zásob tohoto přípravku, dále strana žalovaná namítá, že není zřejmé, jakým způsobem došlo k výpočtu požadované smluvní pokuty.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"17. Na tento dopis reagovala strana žalující dopisem z 27. 5. 2024, kdy uvádí podrobný výpočet s odkazem na ustanovení smlouvy o ochraňování.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"18. Z faktury ","anonStyle":"NONE"},{"text":"hodnota","anonStyle":"ANON"},{"text":" má soud za prokázané, že strana žalovaná vyúčtovala straně žalující poplatek za ochraňování 202 504 l dezinfekce, a to za měsíc duben 2024, v částce 205 303,16 Kč.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"19. Z listiny ze dne 22. 5. 2024 označené zápočet má soud za prokázané, že strana žalující jednostranně započetla nárok žalované na úhradu poplatku za ochraňování a proti nároku, žalobkyně na úhradu smluvní pokuty. K jednostrannému zápočtu soud uvádí, že jeho možnost si strany sporu výslovně sjednaly v uzavřené smlouvě. Jednostranné započtení bylo straně žalované řádně doručeno k rukám strany žalované.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"20. Dopisem ze dne 8. 8. 2024 strana žalující rekapituluje vzniklý spor, proces ukončení smlouvy i sděluje provedení zápočtu faktury, respektive nároku strany, žalované na úhradu poplatku za ochraňování v dubnu 2024 oproti nároku strany žalující na úhradu smluvní pokuty, po provedeném zápočtu nadále požaduje 9 546 430,48 Kč.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"21. Ze zadání zveřejněné zakázky ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", má soud za prokázané, že byla vypsána veřejná nadlimitní zakázka na dodávku dezinfekčního přípravku na bázi alkoholu pro osobní hygienu. Předpokládaná hodnota zakázky bez DPH činila 37 186 000 Kč. Předmětem zakázky měla být dodávka a ochraňování 215 504 l dezinfekčního přípravku na bázi alkoholu. . Zakázka byla uveřejněna 14. 8. 2000. Oznámení o výsledku bylo uveřejněno 26. 10. 2000.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"22. Ze stanoviska ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" má soud za prokázané, že předpokladem pro naložení s majetkem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" je rozhodnutí o jeho nepotřebnosti, následně jako první možnosti jeho převzetí ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" dále je upraven způsob nakládání s movitým majetkem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":".","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"23. Z vyhlášení výběrového řízení ze dne 3. 1. 2025 má soud za prokázané, že strana žalující vyhlásila výběrové řízení na prodej trvale nepotřebného majetku ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" s tím, že tímto majetkem je dezinfekce na ruce, dezinfekční gely uvedené v příloze.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"24. Z přílohy ","anonStyle":"NONE"},{"text":"hodnota","anonStyle":"ANON"},{"text":"","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":"zadávací dokumentace - smlouvy o ochraňování k zakázce ","anonStyle":"NONE"},{"text":"hodnota","anonStyle":"ANON"},{"text":" má soud za prokázané, že se jedná o návrh smlouvy, kde strana žalovaná jako ochraňovatel, mohla doplnit procentuální srážku z evidenční ceny za 1000 l přípravku podle nabídky s tím, že evidenční cena pak měla být doplněna podle uzavřené kupní smlouvy. Smlouva jinak odpovídá smlouvě, kterou mezi sebou strany uzavřely. V zadávací dokumentaci je dále uvedeno, jakým způsobem byl vymezen předmět veřejné zakázky, jaká je předpokládaná hodnota, ta tedy činila 37 186 000 Kč bez DPH. S tím, že zakázka měla proběhnout ve čtyřech částech, nejprve tedy mělo dojít k pořízení přípravku, následně k ochraňování pohotovostních zásob přípravku. Jsou zde i uvedeny jaké požadavky na dodavatele musí být splněny, je zde také stanovená jistota, kterou musí každý z účastníků výběrového řízení uhradit. V bodě 6 jsou požadavky na způsob zpracování nabídkové ceny, kdy je uvedeno, že nabídková cena musí být uvedena na krycím listu pro každou část veřejné zakázky, a to a) za 1000 l přípravků bez DPH, b) za 53 856 l bez DPH, c) DPH za dodání 53 856 l přípravku a d)cena za dodání 55 856l přípravku, včetně DPH. Dále musí být pro smlouvu o ochraňování uvedeno a) cena za ochraňování tisíce litrů přípravku za jeden měsíc korunách bez DPH b) cena za ochraňování 56 856 l přípravku za 96 měsíců bez DPH c)výše DPH za ochraňování 53 856 l přípravku za 96 měsíců a d) cena za ochraňování 53 856l přípravku za 96 měsíců v Kč včetně DPH dále měla být uvedena uchazečem výše srážky při zpětném odkupu, a to v procentech z ceny za 1000 l přípravku bez DPH.(rozmezí srážky bylo stanovena na 0-30%). V dokumentaci je dále uvedeno, že maximální cena pro všechny části veřejné zakázky za pořízení jednoho litru přípravku je 104 216 Kč bez DPH a maximální cena za ochraňování tisíce litrů za jeden měsíc bez DPH činí 627 Kč. Je zde uvedeno, že cena je nepřekročitelná a její překročení důvodem k vyloučení účastníka ze zadávacího řízení, dále je uvedeno, jakým způsobem tedy má probíhat nabídka, co musí být jejich obsahem s tím, že tedy má být nabízena cena. Jsou zde pak uvedena kritéria pro zadání a hodnocení veřejné zakázky s tím, že kritéria jsou tři, a to a) nabídková cena za 1000 l Kč bez DPH, b) nabídková cena za ochraňování 1000 l za jeden měsíc bez DPH a c) výše srážky při zpětném odkupu, přičemž nabídková cena má váhu 60 %, cena za ochraňování a výše srážky vždy po 20 %. Tak je zde uvedeno, jakým způsobem bude stanoveno bodové ohodnocení jednotlivých uchazečů. Přiložen je krycí list nabídky pro veřejnou zakázku a další listiny, které je třeba doložit.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"25. Z písemná zpráva o posouzení nabídek pro první až čtvrtou část výběrového řízení prokazuje, že výběrového řízení se účastnilo několik firem. Strana žalovaná zvítězila ve všech čtyřech částech veřejné zakázky, neboť nabídla nejnižší prodejní cenu, a to v první a druhé části 39 000 za 1000 l (nabídky dalších uchazečů byly o 9–20 000 vyšší) sice nabídla nejvyšší cenu za ochraňování 620 Kč za 1000 l a za měsíc (další nabídky byly o 20–30 Kč nižší), avšak nepožadovala žádnou procentuální srážku z pořizovací ceny při zpětném odkupu ( další uchazeči využili možnosti téměř maximální srážky - nabízeli srážku 25–29 %). Pro třetí a čtvrtou část výběrového řízení strana žalující obdržela od strany žalované nabídku opět vyhodnocenou jako nejvýhodnější. Nabídka strany žalované byla v rámci výběrového řízení vyhodnocena jako nejvýhodnější ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":". Uchazeč na dalším místě získal o cca 30 bodů méně.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"26. K zadávací dokumentaci pak patří i vysvětlení zadávací dokumentace, kdy zadavatel obdržel, jak vyplývá z listin z 24. 8. 2020 a 26. 8. 2020, několik dotazů k zadávací dokumentaci, na které odpověděl a v souladu s odpověďmi následně prodloužil lhůtu, lhůtu k pro podání nabídek. Strana žalovaná žádné dotazy nevznesla.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"27. Pro dokreslení celé situace strana žalovaná založila i zadávací dokumentaci k zakázce ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", které obsahuje stejná kritéria jako předchozí řízení i zde strana žalovaná zpracovala nabídku a ve veřejné zakázce zvítězila. Byla uzavřena smlouva ","anonStyle":"NONE"},{"text":"hodnota","anonStyle":"ANON"},{"text":". I k té zakázce pak bylo uzavřena ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Smlouva o ochraňování","anonStyle":"ANON"},{"text":", tentokrát ","anonStyle":"NONE"},{"text":"hodnota","anonStyle":"ANON"},{"text":". I k této smlouvě byl přeložen metodický pokyn. Dne 13. 3. 2024 byla učiněna nabídka ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" na bezúplatný převod trvale nepotřebného majetku ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", jimž teda by měla být bezoplachová dezinfekce na ruce.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"28. Jak tedy bylo výše uvedeno, skutkový stav mezi účastníky řízení je nesporný. Žalující vyhlásila nadlimitní veřejnou zakázku - zadávací řízení, kterého se strana žalovaná z zúčastnila. Vzhledem k tomu, že nabídla nejlepší podmínky, tj. nejnižší prodejní cenu a žádnou srážku z prodejní ceny při zpětném odkupu, získala zakázku, která měla činit celkový objem cca 37 000 000 Kč. Byla tedy mezi účastníky řízení uzavřena jednak kupní smlouva a jednak smlouva o ochraňování. S ohledem na ","anonStyle":"NONE"},{"text":"rozhodnutí","anonStyle":"ANON"},{"text":" statutární orgán strany žalující vydal dne 5. 1.0 2023 rozhodnutí č. ","anonStyle":"NONE"},{"text":"hodnota","anonStyle":"ANON"},{"text":"","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":"rozhodla o nepotřebnosti uskladněného množství dezinfekčního prostředku, a proto následně žalobkyně dne 24. 10. 2023 vypověděla Smlouvu o ochraňování uzavřenou se žalovanou. Strana žalovaná tuto výpověď akceptovala, navrhla způsob odkupu zbývajícího množství pohotovostních zásob dezinfekčního prostředku. Odkoupila pouze první dvě etapy, následně neuhradil ničeho. Žalující proto vyzvala k úhradě sjednané smluvní pokuty, kterou strana žalovaná s ohledem na výše uvedenou argumentací uhradit odmítla.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"29. Otázkou tedy zůstává, zda strana žalující smluvní pokutu požaduje oprávněně či nikoliv.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"Platnost smlouvy o ochraňování","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":9,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"Anonymizovaný odstavec","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"30. Dle názoru soudu nelze souhlasit s argumentací strany žalované, že smlouva měla být v registru zveřejněna, neboť smlouva o ochraňování se netýká hospodaření, ale ve své podstatě se jedná pouze o smlouvu o skladování dle § 2415 a násl. o.z. Ze smlouvy o ochraňování, která mezi stranami byla uzavřena, je zřejmé, že jejím předmětem bylo nejenom uskladnění uvedeného majetku, ale i jeho vydávání, doplňování, obměňování, které dle názoru soudu za hospodaření považovat lze. Soud odkazuje i na slovník spisovné češtiny, kde je termín „hospodařit“ mimo jiné definován i jako nakládání a spravování hmotných statků, případně řízení tohoto nakládání. Smlouva tak tedy není dle názoru soudu absolutně neplatná z toho důvodu, že nebyla zveřejněna ve veřejném registru smluv, neboť se jedná o smlouvu, který zveřejnění nepodléhá.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"31. Smlouvu nelze považovat ani za smlouvu adhezní. Bylo zcela na vůli strany žalované, zda se do veřejné zakázky zapojí. Transparentně byla smlouva a všechny podmínky předloženy, jak vyplývá z doložených listin (materiálů k zadávacímu řízení ","anonStyle":"NONE"},{"text":"hodnota","anonStyle":"ANON"},{"text":") žalovaná mohla v případě nejasností požádat o dovysvětlení některých skutečností, případně navrhnout úpravy, jak vyplývá z listina „vysvětlení zadávací dokumentace, změna zadávací dokumentace ze dne 24. 8. 2020). Jednoznačně byla stanovena i kritéria veřejné zakázky, která budou hodnocena a která budou mít vliv na získání této veřejné zakázky. Bylo zcela na vůli strany žalované, jak jednotlivá kritéria v mantinelech veřejné zakázky sama nastaví. Z krycího listu nabídky a zejména z protokolu o vyhodnocení veřejné zakázky má soud za to, že žalovaná si počínala oproti ostatním uchazečům velmi riskantně, když za situace, kdy ze smlouvy bylo jednoznačné, že v každém z případů ukončení smlouvy bude muset odkoupit zbylé zásoby, nestanovila jako jediný z uchazečů žádnou srážku z evidenční ceny (ačkoli mohla zvolit až 30%). Za situace, kdy se jednalo o veřejnou zakázku – nelze hovořit o adhezních smlouvách – smlouva i podmínky získání zakázky byly transparentně nastaveny, nebyly určeny určitému okruhu zájemců, nabídky mohla účastnit kdokoli. Stěžejní (finanční) ujednání smlouvy určovala nikoli strana žalující, ale v nastavených mantinelech uchazeč o veřejnou zakázku (tedy i žalovaná). Nelze tedy hovořit o tom, že by smlouva byla adhezní, ve smyslu „take it or leave it“ ani o tom, že by byla nějakým způsobem netransparentní. Strana žalovaná, si musela být vědoma smluvních podmínek i své povinnosti zpětného odkupu zbývajících pohotovostních zásob i možnosti strany žalující od smlouvy o ochraňování bez udání důvodu odstoupit. V tomto případě soud uvádí, že strana žalující neodstoupila, jak vyplývá ze dopisu adresovaného straně žalované bez uvedení důvodu, sama uvedla, že majetek, který je ochraňován, se stal již nepotřebný to i s odkazem na příslušná správní rozhodnutí. Tedy soud neshledal smlouvu neplatnou ani z tohoto důvodu.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"Platnost ujednání o povinnosti odkupu zbývajícího množství pohotovostních zásob v případě ukončení smlouvy","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"Dle ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" nelze smlouvou zřídit předkupní ani zástavní právo a nelze sjednat výhradu zpětné koupě.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":11,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"Anonymizovaný odstavec","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":11,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"Dle § 2135 odst. 1 zák. 89/2012Sb. o.z., z ujednání o výhradě zpětné koupě vzniká kupujícímu povinnost převést na požádání věc prodávajícímu za úplatu zpět.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":11,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"Dle § 2139 o.z. výhrada zpětného prodeje -u stanovení o zpětné koupi se obdobně použijí i na ujednání, kterým si kupující vymíní, že věc prodá prodávajícímu zpět.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":11,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"32. Žalovaná argumentovala tím, že povinnost odkupu je zakázaným ujednáním, neboť v souladu s citovanými ustanoveními, je právo výhrady zpětné koupě zakázané. Jak je uváděno v komentářové literatuře „Právem zpětné koupě je omezeno vlastnické právo kupujícího právem prodávajícího kdykoliv během sjednané doby požadovat zpětný převod vlastnického práva k věci. Tím se stává vlastnické právo kupujícího podmíněné, v „plném rozsahu“ nabude kupující vlastnické právo až uplynutím sjednané lhůty (cit. KASÍK, Petr, BEDNÁŘ, Václav. § 2135 [Realizace práva zpětné koupě]. In: HULMÁK, Milan a kol. Občanský zákoník VI. Závazkové právo. Zvláštní část (§ 2055–3014). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 106, marg. č. 2.)“ S ohledem na shora uvedené soud dospěl k závěru, že žalovanou sporované ustanovení není výhradou zpětné koupě, ale naopak o výhradu zpětného prodeje, což vyplývá již ze samotné definice práva zpětné koupě a z žalovanou napadaného ustanovení § IX odst. 6 smlouvy o ochraňování. neboť smlouvo je stanovena nikoli povinnost kupujícího (žalobkyně) na požádání původní prodávající (žalované) převést věc zpět prodávající (žalované), ale naopak povinnost žalovaná (prodávající) věci odkoupit. Nejedná se tedy o ustanovení, které by bylo zakázané a tedy neplatné. Soud proto neshledal ani tuto námitku strany žalované relevantní a naopak dospěl k závěru, že povinnost žalované odkoupit zbylé pohotovostní zásoby byla sjednána platně.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"Neplatnost smluvní pokuty pro rozpor s dobrými mravy, moderace nepřiměřeně vysoké smluvní pokuty","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":8,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"Dle ust. § 2048 o.z. Ujednají-li strany pro případ porušení smluvené povinnosti smluvní pokutu v určité výši nebo způsob, jak se výše smluvní pokuty určí, může věřitel požadovat smluvní pokutu bez zřetele k tomu, zda mu porušením utvrzené povinnosti vznikla škoda. Smluvní pokuta může být ujednána i v jiném plnění než peněžitém.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":12,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"Dle § 2051o.z.Nepřiměřeně vysokou smluvní pokutu může soud na návrh dlužníka snížit s přihlédnutím k hodnotě a významu zajišťované povinnosti až do výše škody vzniklé do doby rozhodnutí porušením té povinnosti, na kterou se vztahuje smluvní pokuta. K náhradě škody, vznikne-li na ni později právo, je poškozený oprávněn do výše smluvní pokuty.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":12,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"33. K námitce neplatnosti ujednání o smluvní pokutě odkazuje soud na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2025, sp. zn. 25 ICdo 42/2024 v němý soud uvedl, že „Nepřiměřeně vysoká smluvní pokuta nemůže z důvodu své nepřiměřené výše zakládat (absolutní) neplatnost ujednání pro porušení dobrých mravů, nýbrž může být důvodem k použití moderačního práva soudem jako způsob dodatečné kontroly přiměřenosti konkrétního nároku. Pokud by se dobrým mravům příčily okolnosti, za kterých byla smluvní pokuta sjednána, není vyloučeno posoudit její ujednání jako (absolutně) neplatné podle § 588 ObčZ.“ Z výše popsaného skutkového děje soud neshledal žádné okolnosti, které by mohly vést k závěru o porušení dobrých mravů v době uzavírání ujednání o smluvní pokutě, ostatně žalovaná je ani netvrdí, neboť neplatnost smluvní pokuty a její rozpor s dobrými mravy vztahuje pouze na její výši. Ujednání o smluvní pokutě tak soud shledal platným.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"34. Otázkou tak zůstalo, zda je možné smluvní pokutu moderovat. Jak je uvedeno v komentářové literatuře (cit.BŘÍZA, Petr, HORÁK, Pavel. § 2051 [Snížení smluvní pokuty soudem]. In: PETROV, Jan, VÝTISK, Michal, BERAN, Vladimír a kol. Občanský zákoník. 2. vydání (3. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2024. Dostupné na beck-online.cz, marg. č. 17.) „rozhodnutí velkého senátu NS (31 Cdo 2273/2022) zásadním způsobem změnilo dosavadní judikaturní přístup k moderaci smluvní pokuty. Nově nejsou rozhodné okolnosti toliko v době ujednání o smluvní pokutě, ale moderuje se vzniklý nárok. Postup soudu při moderaci lze rozlišit na následující fáze (kroky). V prvním kroku soud při využití interpretačních pravidel stanovených v § 555 a násl. nejprve zjistí, jakou funkci měla smluvní pokuta plnit. Poté se zabývá konkrétními okolnostmi s přihlédnutím ke zjištěné funkci smluvní pokuty. Zřetel přitom vezme na všechny okolnosti konkrétního případu, přičemž zohlední nejen okolnosti známé již v době sjednávání smluvní pokuty, nýbrž též okolnosti, které byly dány při porušení smluvní povinnosti, jakož i okolnosti nastalé později, mají-li v samotném porušení smluvní povinnosti původ a byly-li v době porušení povinnosti předvídatelné. Na základě těchto okolností zodpoví otázku, zda výše smluvní pokuty je přiměřená vzhledem k věřitelovým zájmům, které byly narušeny v důsledku porušení smluvní povinnosti a měly být smluvní pokutou chráněny. Dospěje-li soud v předchozím kroku k závěru, že smluvní pokuta není nepřiměřená, případně nepodaří-li se mu na základě provedeného dokazování objasnit rozsah následků porušené smluvní povinnosti ve sféře věřitele, aby mohl učinit právní závěr o nepřiměřenosti nároku ze smluvní pokuty, nemůže nárok věřitele na smluvní pokutu snížit. V opačném případě soud ve třetím kroku sníží smluvní pokutu na přiměřenou výši se zřetelem k těm funkcím, které má plnit, a s přihlédnutím k hodnotě a významu zajišťované povinnosti (k závěrům rozhodnutí srov. v literatuře částečně kriticky Horák 2023 s. 14).","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"35. Soud se tedy zabýval otázkou jako funkci měla sjednaná smluvní pokuta plnit, v rozhodnutí NS 23 Cdo 1491/2020 bylo v návaznosti na rozhodnutí 31 Cdo 2273/2022 zdůrazněna potřeba prostřednictvím výkladu ujednání o smluvní pokutě ujasnit, jakou funkci měla daná smluvní pokuta (in concreto) plnit, Nepodaří-li se soudu cestou subjektivního výkladu objasnit, k jaké funkci smluvní pokuty vůle stran směřovala (co strany hodlaly ujednáním docílit), lze v rámci objektivního výkladu (§ 556 odst. 1 věta druhá o. z.) podpůrně využít v bodu 58 NS 31 Cdo 2273/2022 popsaných vodítek, podle nichž lze primárně vyjít z předpokladu, že každá smluvní pokuta se vyznačuje preventivní (nátlakovou) funkcí, neboť vytváří na dlužníka dodatečný nátlak (nad rámec samotného obligačního účinku rezultujícího ze smlouvy), aby smluvní povinnosti dostál, respektive ji neporušil. Smluvní pokuta může dále plnit výlučně paušalizační funkci (paušalizace náhrady škody, dále též jen „paušalizační smluvní pokuta“), nebo výlučně funkci sankční (dále též jen „sankční smluvní pokuta“), případně dílem funkci sankční a dílem paušalizační. S ohledem na povinnost, na kterou je smluvní pokuta vázána, má soud za to, že se jedná o smluvní pokutu s funkcí preventivní (nátlakovou), uzavíranou ve snaze donutit smluvního partnera ve stanovené lhůtě splnit svou povinnost, tak aby žalobkyně mohla dostát svým zákonným povinnostem, ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" a postupovat s péčí řádného hospodáře. Soud proto dospěl k závěru, že s ohledem na funkci sjednané smluvní pokuty není namístě její moderace. Soud nad to uvádí, že strana žalovaná si byla své povinnosti smluvní pokutou zajištěné zcela jednoznačně vědoma, zavázala se jí dostát opakovaně ujišťovala žalobkyni, že svému závazku dostojí. Svou povinnost začala zpochybňovat ji začala až ve chvíli, kdy se změnila blíže nespecifikovaná dohody žalované a jejího obchodního partnera a strana žalující neumožnila v rozporu s veřejnou zakázkou změnu na základě výběrového řízení uzavřené smlouvy (prodloužení termínu odkupu).","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"36. Soud proto shledal žalobu důvodnou a jako takové ji zcela vyhověl, žalobkyni přiznal žalovanou částku, a to včetně úroků z prodlení dle § 1970 o.z. ve výši stanovené nař. vl.č.. 351/2015Sb. Úroky z prodlení byly přiznány ode dne následujícího po uplynutí lhůty k úhradě smluvní pokuty.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"37. Pro úplnost soud uvádí, že další provedené důkazy nepřinesly pro rozhodnutí ve věci ničeho podstatného, týkaly se jiných veřejných zakázek, případně se týkaly skutečností již prokázaných jinými důkazy nebo skutečností, které nebyly sporovány, soud je proto v rozsudku výslovně neuvádí.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"38. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že přiznal žalobkyni, jež byla v řízení zcela úspěšná, nárok na náhradu nákladů řízení v částce 478 522 Kč. Tyto náklady sestávají ze zaplaceného soudního poplatku v částce 477 322 Kč a nákladů řízení uplatněných v souladu s § 151 odst. 3 o. s. ř. za použití vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 254/2015 Sb., dle které účastníkovi řízení, jenž nebyl zastoupen zástupcem podle § 151 odst. 3 o. s. ř. a nedoložil výši hotových výdajů, náleží částka 1 200 Kč představující 300 Kč za každý ze čtyř úkonů dle § 2 odst. 3 uvedené vyhlášky.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":13,"tableCellInfo":null}],"justificationText":"1. Žalobou došlou k podepsanému soudu se strana žalující domáhala po straně žalované uhrazení částky shora uvedené. Na odůvodnění uvedla, že dne 14. 10. 2020 byla mezi žalobkyní jako kupující a žalovanou jako prodávající uzavřena kupní smlouva číslo , hodnota,  a kupní smlouva , hodnota, , kterými se realizovala veřejná zakázka, kterou žalobkyně zadala v rámci zadávacího řízení s názvem , Anonymizováno, . Na základě těchto kupních smluv se žalovaná zavázala odevzdat žalobkyni celkem 215 504 l dezinfekčního přípravku na bázi alkoholu ve složení etylalkohol 96 %. Hm, peroxid vodíku, glycerol a voda v množství a v jakosti ujednané ve smlouvě. Současně mezi účastníky řízení byla uzavřena téhož dne , Smlouva o ochraňování, . Smlouvou o ochraňování se žalovaná zavázala přípravek ochraňovat, obměňovat a v případě ukončení smlouvy odkoupit pohotovostní zásoby přípravku v termínu před ukončením smlouvy o ochraňování, a to za podmínek sjednaných ve smlouvě o ochraňování. Tato smlouva byla uzavřena na dobu určitou 96 měsíců s možností výpovědi i bez uvedení důvodu s výpovědní lhůtou šesti měsíců počínající prvním dnem měsíce následujícího po měsíci, v němž byla výpověď doručena druhé straně. , V návaznosti na usnesení příslušného orgánu o aktualizaci objemu zásob vytvořených a udržovaných pro řešení dopadů pandemie vydala osoba jednající za žalobkyni rozhodnutí o trvalé nepotřebnosti majetku, . Mezi nepotřebným majetkem byly i skladové zásoby dezinfekčního přípravku dodaného stranou žalovanou. Na základě tohoto rozhodnutí žalobkyně 24. 10. 2024 v souladu s článkem XI odst. 1 Smlouvy o ochraňování smlouvu vypověděla. Výpovědní lhůta počala běžet 1. 11. 2023 a smlouva byla ukončena v 2. 5. 2024. K tomuto dni měla v souladu s uzavřenou smlouvou žalovaná jako ochraňovatel odkoupit zbývající pohotovostní zásoby přípravku od žalobkyně, a to za evidenční cenu určenou podle článku III odst. 4 smlouvy o ochraňování. Žalovaná výpověď smlouvy nerozporovala a dne 30. 11. 2023 zaslala žalobkyni harmonogram odkupu dezinfekčních prostředků na bázi alkoholu, v němž uvedla, že platby za odkupovaný majetek proběhnou ve čtyřech splátkách. Žalobkyně harmonogram potvrdila, žalovaná uhradila první dvě splátky a v březnu 2024 sdělila žalobkyni, že nebude schopna dodržet původní harmonogram a uhradit třetí splátku. Žalobkyně přípisem z 5. 4. 2024 upozornila žalovanou na povinnost odkoupit zbývající množství pohotovostních zásob, upozornila taktéž na možnost uplatnění smluvní pokuty. Žalovaná následně žádala o prodloužení termínu pro úhradu kupní ceny odkupovaných pohotovostních zásob, žádala o možnost odkupovat prostředek po menších objemech, na co žalobkyně nepřistoupila. V řádném termínu, bylo žalovanou odkoupeno pouze 13 000 l pohotovostních zásob přípravku, neodkoupeno bylo 202 504 l. Žalobkyně proto v souladu s článkem X odst. 5 písm. a) smlouvy o ochraňování uplatnila smluvní pokutu vypočtenou jako součin evidenční ceny za jednotku (litr) a množství pohotovostních zásob prostředku, tedy vyzvala stranu žalovanou k úhradě smluvní pokuty ve výši 9 751 733,64 Kč. Pokutu vyúčtovala fakturou , hodnota,  se splatností 17. 5. 2024. Smluvní pokuta nebyla uhrazena. Žalobkyně obdržela od žalované fakturu , hodnota,  splatnou 31.5.2024 znějící na částku 205 303,16 Kč, za úhradu měsíční úplaty za ochraňování zbývajícího množství přípravku za měsíc duben 2024. Žalobkyně provedla jednostranný zápočet pohledávky žalované vůči své pohledávce na úhradu smluvní pokuty, po provedení zápočtu požaduje na smluvní pokutě úhradu částky 9 546 430,48 Kč, tedy částku, který je předmětem této žaloby.2. Žalovaná se žalobou jako takovou nesouhlasila, uvedla, že je pravdou, že mezi účastníky řízení byly 14. 10. 2020 uzavřeny žalobkyní uváděné kupní smlouvy i , Smlouva o ochraňování,  i to, že strana žalující vyúčtovala straně žalované smluvní pokutu, a to fakturou , hodnota, , i to, že tato částka byla snížena z důvodu zápočtu na částku 9 546 430,48 Kč. Žalovaná tedy nesporovala skutkový stav věci, namítala však, že smlouva o ochraňování by měla být zrušena od počátku, neboť nebyla uveřejněna prostřednictvím registru smluv v souladu se zákonem č. 340/2015 Sb. o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv, dále jen zákon o registru smluv. Žalovaná má za to, že ustanovení , Anonymizováno,  zákona o registru smluv, kde je uvedeno, že povinnost uveřejnit prostřednictvím registru smluv se nevztahuje na smlouvu, která se týká činnosti , žalobkyně, , se v tomto případě nepoužije, neboť obsah činností žalobce uvedených ve smlouvě o ochraňování, která je dle žalované de facto smlouvou o skladování, nelze hodnotit jako činnosti , Anonymizováno, . Žalovaná má za to, že gramatickým výkladem činnosti hospodaření by za toto hospodaření bylo možné považovat pouze , Anonymizováno, . Vzhledem ke skutečnosti, že smlouva zveřejněna nebyla ač, dle názoru žalované zveřejněna býti měla, jedná se o smlouvu od počátku neplatnou.V případě, že by soud shledal smlouvu platnou, považuje strana žalovaná za absolutně neplatné dle § 58 zák. 219/2000Sb. ustanovení smlouvy o ochraňování týkající se povinnosti odkupu dezinfekčních prostředků, (čl. IX odst. 6, němž je uvedeno, že ve všech případech ukončení smlouvy je ochraňovatel povinen odkoupit pohotovostní zásoby přípravku) neboť žalovanou dodané dezinfekční prostředky, převzal , žalobkyně,  a podle , Anonymizováno,  nelze smlouvu zřídit, předkupní právo, ani zástavní právo a nelze, Anonymizováno, sjednat výhradu zpětné koupě. Povinnost zpětně odkoupit nepotřebné pohotovostní zásoby je dle názoru žalované v rozporu s tímto ujednáním, když se fakticky jedná o zpětnou koupi a proto je neplatné pro rozpor se zákonem. Žalovaná dále namítala, že strana žalující postupovala v rozporu s , Anonymizováno, , když v případě, že se věc stane , Anonymizováno,  nepotřebnou, mělo by dojít k jejímu převodu na fyzické osoby za podmínek ustanovení § 22, 23 zákona, a tedy v rámci výběrového řízení za zajistit vhodného zájemce o koupi nepotřebného majetku.S ohledem na výše uvedené má žalovaná za to, že závazek týkající se povinnosti zpětného odkupu dezinfekčních přípravků ze strany žalovaného je neplatný. Vzhledem k tomu, že je dle žalované neplatným hlavní závazek (závazek zajišťovaný smluvní pokutou) má žalovaná za to, že platně nemohl vzniknout ani závazek akcesorický, tedy závazek uhradit smluvní pokutu. Žalovaná odkazovala i na rozhodnutí 33 odo330/2002, v němž Nejvyšší soud dovodil, že bez existence platného hlavního, tedy zajišťovaného závazku nemůže platně vzniknout ani jeho zajištění, tedy nemůže platně vzniknout ani ujednání o smluvní pokutě.Pro případ, že by soud neshledal sjednanou smluvní pokutu neplatnou z výše uvedených důvodů, má strana žalovaná za to, že ujednání smluvní pokutě je neplatné z důvodu její nepřiměřenosti, dle rozhodnutí Nejvyššího soudu R.81/2020.Žalovaná dále namítala, že neměla jakoukoliv možnost ovlivnit znění smlouvy o ochraňování, a to s ohledem na zadávací dokumentaci. Zdůraznila, že pokud by nepodepsala smlouvu o ochraňování ve znění předloženém stranou žalující, byla by vyloučena z další účasti v zadávacím řízení. Žalovaná dále poukazovala na nevyváženost smlouvy o ochraňování, když výpověď bez udání důvodu je umožněna pouze ukladateli, žalovaná upozorňovala i na to, že smluvní pokuta je vypočtena jako součin tzv. evidenční ceny za jednotku a litr a množství pohotovostních zásob, u které nebyl ze strany žalované proveden odkup, namítá, že tzv. evidenční cena uvedená v článku III odst.4, smlouvy o ochraňování a pořizovací cena uvedená v kupní smlouvě jsou stejné, žalovaná byla povinna odkoupit od žalobkyně dezinfekční přípravky za stejnou cenu, za jakou ho prodala žalovaná. Dále upozornila na to, že ukladatel, tedy žalobkyně, má možnost do šesti měsíců před ukončením smlouvy oznámit, že odkoupení nepožaduje. Žalovaná zdůraznila, že dezinfekční přípravky, které nebyly do termínu ukončení smlouvy o ochraňování žalovanou, odkoupeny, si ze skladu převzala žalobkyně, a to 27. 5. 2024. Vzhledem k tomu, že dezinfekční prostředky, za něž požaduje strana želující u hradu kupní ceny, byly žalobkyní odvezeny, mají tedy ve svém vlastnictví by úhradu smluvní pokuty de facto došlo k takové situaci, že žalobkyně by dezinfekční přípravky získala zdarma, neboť kupní cena by jí byla vrácena uhrazené smluvní pokutě pro případ, že by soud i přes tu dospěl k závěru, že žalovaná má povinnost uhradit žalobkyni s mluvenou smluvní pokutu, žádá strana žalovaná, aby soud provedl moderaci smluvní pokuty, kterou strana žalovaná považuje za nepřiměřenou, neboť straně, že žalujícím nesplnění povinnosti odkoupit smluvené množství dezinfekčních prostředků ze strany žalované žádná škoda nevznikla. Namítala, že jednání žalobkyně, která uplatnila smluvní pokutu, lze klasifikovat jako zjevné zneužití práva, které by nemělo požívat právní ochrany. Dále poukazovala na skutečnost, že smlouva byla uzavřena adhezním způsobem, neměla možnost do ní nějakým způsobem zasahovat a v celém smluvním vztahu vystupovala jako slabší strana. S ohledem na všechna tato vyjádření strana žalovaná navrhla, aby žaloba byla v plném rozsahu zamítnuta.3. Mezi účastníky řízení nebylo sporu o skutkovém stavu věci, tedy, že mezi účastníky řízení byly 14.10.2020 uzavřeny kupní smlouvy a smlouvy o ochraňování, na jejichž základě žalovaná žalobkyni dodala sjednané množství desinfekčního prostředku o kvalitě a jakosti odpovídající zadávacím podmínkám podmínkách veřejné zakázky a zavázala se tyto prostředky ochraňovat na místě k tomu určeném. Zároveň se zavázala tyto prostředky k žádosti žalobkyně vyskladnit, distribuovat a zároveň doplňovat. Smlouva byla ukončena výpovědí ze strany žalobkyně a žalovaná měla povinnost odkoupit zbývající část zásob dodaných prostředků, a to za cenu a ve lhůtách uvedených ve smlouvy. Žalovaná se snažila svým závazkům dostát, částečně zásoby odkoupila, poté informovala žalobkyni o nemožnosti povinnost odkoupit zbývající zásoby. Žalobkyně vyúčtovala smluvenou smluvní pokutu, kterou žalovaná neuhradila a začala nárok žalobkyně sporovat.4. Sporným tak zůstalo, zda je smlouvy o ochraňování smlouvou platnou, zda jsou platně ujednána ustanovení o smluvní pokutě, případně, zda je na místě smluvní pokutu moderovat.5. Mezi účastníky řízení byla 14. 10. 2020 uzavřena mimo jiné kupní smlouva , hodnota, , na jejímž základě se strana žalovaná jako prodávající zavazovala dodat straně žalující jako kupujícím 107 752 l dezinfekčního přípravku na bázi alkoholu ve složení etylalkohol 96 %hm, peroxid vodíku, glycerol a voda. Ve smlouvě bylo přesně uvedeno, v jakém balení a v jakém množství jednotlivých kusů balení musí být přípravek dodán. V článku III byla stanovena kupní cena za 1000 l přípravku bez DPH na částku 39 000 Kč, za celkové množství 107 752 l bez DPH částka 4 202 328 Kč, včetně DPH kupní cena činila 5 084 816,88 Kč. V článkuV.3. bylo sjednáno, že přípravek bude odevzdán v místě plnění, kterým je skladovací zařízení prodávajícího nebo skladovací zařízení, které má prodávajícím pro potřeby skladování smluvně zajištěno, a to na adrese , adresa, . Toto místo bylo stanoveno i jako místo ochraňování pohotovostních zásob podle , Smlouva o ochraňování, . Téhož dne byla uzavřena i kupní smlouva číslo , hodnota, , a to na dalších 107 752 l dezinfekčního přípravku, s tím, že tento dezinfekční přípravek měl být dodán v jiném balení než přípravek dle smlouvy předchozí, cena byla sjednána na celkovou částku 5 280 386,76 Kč. I v tomto případě bylo místo plnění, adresa, . Textace smluv vyjma ceny a balení desinfekčních prostředků byla shodná.6. K těmto smlouvám byla uzavřena , Smlouva o ochraňování, , kde strana žalující vystupovala jako ukladatel, strana žalovaná jako ochraňovatel. Předmětem ochraňování bylo celkové množství 215 504 l dezinfekčního přípravku. Ve smlouvě byly sjednány podmínky pro naskladnění a vyskladnění přípravku a pro nakládání s ním, zakotvena je i povinnost ochranitele zásoby doplňovat a distribuovat je podle dispozic vlastníka (žalobkyně) . V článku III.4. byla uvedena pořizovací cena, a to ve vztahu k přípravku pořízeného na základě kupní smlouvy , hodnota,  na 39 000 Kč za 1000 l přípravku bez DPH, a na základě kupní smlouvy , hodnota,  na 40 500 Kč za 1000 l přípravku bez DPH. V článku III .5. je uvedeno, že cena pro zpětný odkup přípravku při ukončení smlouvy bude stanovena jako evidenční (kupní) cena za 1000 l po odečtení procentuální výše srážky od této ceny. V položce upravující procentuální výši srážky je uvedeno 0 %. Ve smlouvě byla sjednána i cena za ochraňování a podmínky, na jejichž splnění ukladatel lpěl. V článku IX 6. je uvedeno, že ve všech případech ukončení smlouvy je ochraňovatel povinen odkoupit zbývající pohotovostní zásoby přípravku, a to za cenu stanovenou podle článku III.5. v případě, že ukončení smlouvy dojde podle čl. XI odst. 1. V čl. XI odst. 1 je sjednána možnost výpovědi smlouvy bez uvedení důvodu ze strany ukladatele, a to v šestiměsíční lhůtě, která počine běžet od prvního dne měsíce následující měsíci, v němž byla výpověď druhé straně doručena. V čl.X odst. 5 byla sjednána smluvní pokuta pro případ, že ochraňovatel nesplní povinnost odkoupit ochraňované pohotovostní zásoby v termínu před ukončením smlouvy. Smluvní pokuta byla stanovená ve výši evidenční ceny neodkoupených pohotovostních zásob přípravku. V bodě 9 tohoto článku je výslovně ujednáno, že ukladatel je oprávněn započíst smluvní pokutu na úhradu měsíční ceny za ochraňování. Součástí této smlouvy byl i metodický pokyn , Anonymizováno, . Dodatkem číslo 1 byla sjednaná změna skladovacího zařízení, dále byla upravena čísla účtu smluvních stran, k tomuto dodatku byla přiložena nová nájemní smlouva na prostory, v níž byly pohotovostní zásoby uskladněny, včetně nákresů, plných mocí, pojišťovací smlouvy provozního a požárního řádu.7. Ze záznamu z 1. 8. 2023 vyplývá, že strana žalovaná požádala o změnu skladovacího zařízení. K tomuto návrhu proběhlo jednání, z něhož byl pořízen zápis, který, jak vyplývá z emailové korespondence ve spise na čísle 149–150, strana žalovaná odsouhlasila.Anonymizovaný odstavec9. Z rozhodnutí , žalobkyně,  číslo , hodnota,  ze dne , datum, , , spisová značka,  má soud za prokázané, že bylo rozhodnuto, že zásoby uvedené v příloze číslo jedna rozhodnutí jsou ode dne podpisu tohoto rozhodnutí nepotřebné. Z přílohy číslo1 má soudce prokázané, že jako nepotřebné byly označené i zásoby dezinfekčního přípravku na ruce , Anonymizováno,  v celkovém objemu 215 504 l v hodnotě 8 566 284 Kč bez DPH.10. Z dopisu odeslaného žalované dne 24. 10. 2023 má soud za prokázané, že žalobkyně vypověděla , Smlouva o ochraňování, , neboť s ohledem na , rozhodnutí, , nebude dezinfekční prostředek na bázi alkoholu ve složení etylalkol. 96 %, HM. Peroxid vodíku, glycerol a voda, který je předmětem smlouvy o ochraňování v množství 215 504 l, nadále součástí , Anonymizováno, . Strana žalující dále upozorňuje stranu žalovanou na ustanovení článku IX 6, smlouvy o ochraňování tedy na povinnost odkoupit schraňované prostředky za evidenční cenu, a to ve lhůtách stanovených v čl. IX odst. 7 a dále žádá o zaslání harmonogramu odkupu předmětu smlouvy.11. Dopisem ze dne 30. 11. 2023 strana žalovaná zaslala straně žalující harmonogram odkupu dezinfekčních prostředků, kdy do 31. 12. 2023 se zavázala odkoupit 4000 l za 188 760 Kč, do 28. 6. 2024 dalších 10 000 l za 471 900 Kč, do 31. 3. 2024 dalších 50 000 l za 2 359 500 Kč, zbývající množství do 30. 4. 2024 za 7 345 043,64 Kč. Dopisem ze dne 4. 12. 2023 strana žalující zaslala straně žalované potvrzení stranou žalovaného navrhovaného harmonogramu odkupu.12. Z emailové korespondence z 27. 3. 2024 mezi , tituly před jménem,  , jméno FO,  a panem , jméno FO, , má soud za prokázané, že strana žalující se dotazovala , žalovaná, , kdy bude možné očekávat platbu za třetí splátku, s tím, že v odpovědi je sdělováno, že je očekávána odezva od obchodního partnera žalované, se kterým je odkup řešen a že termín bude sdělen následujícího dne. Ve čtvrtek 28. 3. 2024, jak dokládá email z tohoto data, sděluje žalovaná straně žalující, že se dohodla se svými obchodními partnery na dalších krocích procesu odkupu dezinfekčních prostředků, nicméně neočekávaná změna záměru obchodního partnera měla nepředvídatelný vliv na finanční prostředky a Cash flow a muselo dojít k reorganizaci finančních prostředků. Strana žalovaná tak oznamuje straně žalující, že není schopna splnit finanční závazky v řádném termínu, poukazuje na to, že další schůzka mezi žalovanou a jejími obchodními partnery je plánovaná 2. dubna 2024, s tím, že během těchto schůzek by měl být upřesněn finální záměr ohledně odkupu dezinfekčních prostředků a následných kroků.13. V dopise ze dne 5. 4. 2024 (tedy po termínu třetí splátky) strana žalující upozorňuje stranu žalovanou na neplnění smlouvy, strana žalovaná je opakovaně upozorněna na to, že je nutné zásoby odkoupit do 2. 5. 2024, kdy uplyne výpovědní lhůta a i na to, že v případě, že nebudou prostředky odkoupeny, bude strana žalující nucena přistoupit k vymáhání smluvní pokuty. Strana žalující žádá stranu žalovanou o zaslání nového harmonogramu odkoupení dezinfekce. Reakcí na tento dopis byl dopis z 12. 4. 2024, kdy strana žalovaná sděluje, že je připravena dodržet podmínky uvedené v článku IX, 6 smlouvy o ochraňování s tím, že má přislíbenou pomoc s financováním od jednoho z obchodních partnerů. Ujistila tak stranu žalující, že po podpisu smlouvy s obchodním partnerem by mělo být zajištěno, že zbývající část odkupní ceny za 202 504 l dezinfekce bude uhrazena do 30. 4. 2024. Podrobnější informace o jednání mezi žalovanou a jejími obchodními partnery obsahuje email z 5. dubna 2024. V reakci na dopis z 12. 4. 2024 strana žalující sdělila straně žalované dopisem z 15. 4. 2024, že bere na vědomí skutečnost, že strana žalovaná je připravena dodržet podmínky smlouvy o úschově. Dopis ve svém závěru obsahuje postup, jakým budou příslušné pohotovostní zásoby vyskladněny.14. Skutečností, že strana žalovaná byla upozorněna na povinnost odkoupit prostředky, dokazuje i dopis 29. 4. 2024. Upozornění na smluvní pokutu pak přišlo ze strany žalobkyně dopisem z 30. 4. 2024 a následně i 3. května 2025.15. Z inventarizačního zápisu z 2. 5. 2024 má soud za prokázané, že došlo k ověření shody evidenčního stavu s fyzickým stavem zásob u dezinfekčního přípravku , Anonymizováno, . Přítomen byl ředitel strany žalované, inventura trvala čtyři hodiny, bylo zjištěno, že celkem bylo evidováno 202 504 l dezinfekčního přípravku. Při kontrole bylo dále zjištěno, že zásoby jsou skladovány bez ohledu na jejich vstupní finanční hodnotu, nelze tedy rozlišit, které jsou v hodnotě 39 Kč za litr, které 40,50 Kč za litr. Zásoby byly odebrány ze všech objemů balení. Evidenční stav neodpovídal stavu skutečnému. Fyzický stav ovšem odpovídal 202 504 litrům zásob. Závěrem bylo konstatováno, že celkový fyzický stav zásob souhlasí s celkovým evidenčním stavem.16. Fakturou , hodnota,  strana žalující uplatnila smluvní pokutu za nesplnění povinnosti odkoupit ochraňované pohotovostní zásoby v souladu s článkem X odst. 5 smlouvy o ochraňování ve znění jejího dodatku, a to ve výši 9 751 733,64 Kč. Strana žalovaná na tuto skutečnost reagovala dopisem z 10. 5. 2024, kdy uvádí, že smluvní pokutu považuje s odkazem na ust. § 580 o z. za extrémně nepřiměřenou, a tedy v rozporu s dobrými mravy. Dále poukazuje na to, že smlouva byla zkrácená o období více než 52 měsíců a došlo tak k významnému znevýhodnění strany žalované. V souvislosti s odkupem pohotovostních zásob tohoto přípravku, dále strana žalovaná namítá, že není zřejmé, jakým způsobem došlo k výpočtu požadované smluvní pokuty.17. Na tento dopis reagovala strana žalující dopisem z 27. 5. 2024, kdy uvádí podrobný výpočet s odkazem na ustanovení smlouvy o ochraňování.18. Z faktury , hodnota,  má soud za prokázané, že strana žalovaná vyúčtovala straně žalující poplatek za ochraňování 202 504 l dezinfekce, a to za měsíc duben 2024, v částce 205 303,16 Kč.19. Z listiny ze dne 22. 5. 2024 označené zápočet má soud za prokázané, že strana žalující jednostranně započetla nárok žalované na úhradu poplatku za ochraňování a proti nároku, žalobkyně na úhradu smluvní pokuty. K jednostrannému zápočtu soud uvádí, že jeho možnost si strany sporu výslovně sjednaly v uzavřené smlouvě. Jednostranné započtení bylo straně žalované řádně doručeno k rukám strany žalované.20. Dopisem ze dne 8. 8. 2024 strana žalující rekapituluje vzniklý spor, proces ukončení smlouvy i sděluje provedení zápočtu faktury, respektive nároku strany, žalované na úhradu poplatku za ochraňování v dubnu 2024 oproti nároku strany žalující na úhradu smluvní pokuty, po provedeném zápočtu nadále požaduje 9 546 430,48 Kč.21. Ze zadání zveřejněné zakázky , Anonymizováno, , má soud za prokázané, že byla vypsána veřejná nadlimitní zakázka na dodávku dezinfekčního přípravku na bázi alkoholu pro osobní hygienu. Předpokládaná hodnota zakázky bez DPH činila 37 186 000 Kč. Předmětem zakázky měla být dodávka a ochraňování 215 504 l dezinfekčního přípravku na bázi alkoholu. . Zakázka byla uveřejněna 14. 8. 2000. Oznámení o výsledku bylo uveřejněno 26. 10. 2000.22. Ze stanoviska , Anonymizováno,  má soud za prokázané, že předpokladem pro naložení s majetkem , Anonymizováno,  je rozhodnutí o jeho nepotřebnosti, následně jako první možnosti jeho převzetí , Anonymizováno,  dále je upraven způsob nakládání s movitým majetkem , Anonymizováno, .23. Z vyhlášení výběrového řízení ze dne 3. 1. 2025 má soud za prokázané, že strana žalující vyhlásila výběrové řízení na prodej trvale nepotřebného majetku , Anonymizováno,  s tím, že tímto majetkem je dezinfekce na ruce, dezinfekční gely uvedené v příloze.24. Z přílohy , hodnota, , Anonymizováno, zadávací dokumentace - smlouvy o ochraňování k zakázce , hodnota,  má soud za prokázané, že se jedná o návrh smlouvy, kde strana žalovaná jako ochraňovatel, mohla doplnit procentuální srážku z evidenční ceny za 1000 l přípravku podle nabídky s tím, že evidenční cena pak měla být doplněna podle uzavřené kupní smlouvy. Smlouva jinak odpovídá smlouvě, kterou mezi sebou strany uzavřely. V zadávací dokumentaci je dále uvedeno, jakým způsobem byl vymezen předmět veřejné zakázky, jaká je předpokládaná hodnota, ta tedy činila 37 186 000 Kč bez DPH. S tím, že zakázka měla proběhnout ve čtyřech částech, nejprve tedy mělo dojít k pořízení přípravku, následně k ochraňování pohotovostních zásob přípravku. Jsou zde i uvedeny jaké požadavky na dodavatele musí být splněny, je zde také stanovená jistota, kterou musí každý z účastníků výběrového řízení uhradit. V bodě 6 jsou požadavky na způsob zpracování nabídkové ceny, kdy je uvedeno, že nabídková cena musí být uvedena na krycím listu pro každou část veřejné zakázky, a to a) za 1000 l přípravků bez DPH, b) za 53 856 l bez DPH, c) DPH za dodání 53 856 l přípravku a d)cena za dodání 55 856l přípravku, včetně DPH. Dále musí být pro smlouvu o ochraňování uvedeno a) cena za ochraňování tisíce litrů přípravku za jeden měsíc korunách bez DPH b) cena za ochraňování 56 856 l přípravku za 96 měsíců bez DPH c)výše DPH za ochraňování 53 856 l přípravku za 96 měsíců a d) cena za ochraňování 53 856l přípravku za 96 měsíců v Kč včetně DPH dále měla být uvedena uchazečem výše srážky při zpětném odkupu, a to v procentech z ceny za 1000 l přípravku bez DPH.(rozmezí srážky bylo stanovena na 0-30%). V dokumentaci je dále uvedeno, že maximální cena pro všechny části veřejné zakázky za pořízení jednoho litru přípravku je 104 216 Kč bez DPH a maximální cena za ochraňování tisíce litrů za jeden měsíc bez DPH činí 627 Kč. Je zde uvedeno, že cena je nepřekročitelná a její překročení důvodem k vyloučení účastníka ze zadávacího řízení, dále je uvedeno, jakým způsobem tedy má probíhat nabídka, co musí být jejich obsahem s tím, že tedy má být nabízena cena. Jsou zde pak uvedena kritéria pro zadání a hodnocení veřejné zakázky s tím, že kritéria jsou tři, a to a) nabídková cena za 1000 l Kč bez DPH, b) nabídková cena za ochraňování 1000 l za jeden měsíc bez DPH a c) výše srážky při zpětném odkupu, přičemž nabídková cena má váhu 60 %, cena za ochraňování a výše srážky vždy po 20 %. Tak je zde uvedeno, jakým způsobem bude stanoveno bodové ohodnocení jednotlivých uchazečů. Přiložen je krycí list nabídky pro veřejnou zakázku a další listiny, které je třeba doložit.25. Z písemná zpráva o posouzení nabídek pro první až čtvrtou část výběrového řízení prokazuje, že výběrového řízení se účastnilo několik firem. Strana žalovaná zvítězila ve všech čtyřech částech veřejné zakázky, neboť nabídla nejnižší prodejní cenu, a to v první a druhé části 39 000 za 1000 l (nabídky dalších uchazečů byly o 9–20 000 vyšší) sice nabídla nejvyšší cenu za ochraňování 620 Kč za 1000 l a za měsíc (další nabídky byly o 20–30 Kč nižší), avšak nepožadovala žádnou procentuální srážku z pořizovací ceny při zpětném odkupu ( další uchazeči využili možnosti téměř maximální srážky - nabízeli srážku 25–29 %). Pro třetí a čtvrtou část výběrového řízení strana žalující obdržela od strany žalované nabídku opět vyhodnocenou jako nejvýhodnější. Nabídka strany žalované byla v rámci výběrového řízení vyhodnocena jako nejvýhodnější , Anonymizováno, . Uchazeč na dalším místě získal o cca 30 bodů méně.26. K zadávací dokumentaci pak patří i vysvětlení zadávací dokumentace, kdy zadavatel obdržel, jak vyplývá z listin z 24. 8. 2020 a 26. 8. 2020, několik dotazů k zadávací dokumentaci, na které odpověděl a v souladu s odpověďmi následně prodloužil lhůtu, lhůtu k pro podání nabídek. Strana žalovaná žádné dotazy nevznesla.27. Pro dokreslení celé situace strana žalovaná založila i zadávací dokumentaci k zakázce , Anonymizováno, , které obsahuje stejná kritéria jako předchozí řízení i zde strana žalovaná zpracovala nabídku a ve veřejné zakázce zvítězila. Byla uzavřena smlouva , hodnota, . I k té zakázce pak bylo uzavřena , Smlouva o ochraňování, , tentokrát , hodnota, . I k této smlouvě byl přeložen metodický pokyn. Dne 13. 3. 2024 byla učiněna nabídka , Anonymizováno,  na bezúplatný převod trvale nepotřebného majetku , Anonymizováno, , jimž teda by měla být bezoplachová dezinfekce na ruce.28. Jak tedy bylo výše uvedeno, skutkový stav mezi účastníky řízení je nesporný. Žalující vyhlásila nadlimitní veřejnou zakázku - zadávací řízení, kterého se strana žalovaná z zúčastnila. Vzhledem k tomu, že nabídla nejlepší podmínky, tj. nejnižší prodejní cenu a žádnou srážku z prodejní ceny při zpětném odkupu, získala zakázku, která měla činit celkový objem cca 37 000 000 Kč. Byla tedy mezi účastníky řízení uzavřena jednak kupní smlouva a jednak smlouva o ochraňování. S ohledem na , rozhodnutí,  statutární orgán strany žalující vydal dne 5. 1.0 2023 rozhodnutí č. , hodnota, , Anonymizováno, rozhodla o nepotřebnosti uskladněného množství dezinfekčního prostředku, a proto následně žalobkyně dne 24. 10. 2023 vypověděla Smlouvu o ochraňování uzavřenou se žalovanou. Strana žalovaná tuto výpověď akceptovala, navrhla způsob odkupu zbývajícího množství pohotovostních zásob dezinfekčního prostředku. Odkoupila pouze první dvě etapy, následně neuhradil ničeho. Žalující proto vyzvala k úhradě sjednané smluvní pokuty, kterou strana žalovaná s ohledem na výše uvedenou argumentací uhradit odmítla.29. Otázkou tedy zůstává, zda strana žalující smluvní pokutu požaduje oprávněně či nikoliv.Platnost smlouvy o ochraňováníAnonymizovaný odstavec30. Dle názoru soudu nelze souhlasit s argumentací strany žalované, že smlouva měla být v registru zveřejněna, neboť smlouva o ochraňování se netýká hospodaření, ale ve své podstatě se jedná pouze o smlouvu o skladování dle § 2415 a násl. o.z. Ze smlouvy o ochraňování, která mezi stranami byla uzavřena, je zřejmé, že jejím předmětem bylo nejenom uskladnění uvedeného majetku, ale i jeho vydávání, doplňování, obměňování, které dle názoru soudu za hospodaření považovat lze. Soud odkazuje i na slovník spisovné češtiny, kde je termín „hospodařit“ mimo jiné definován i jako nakládání a spravování hmotných statků, případně řízení tohoto nakládání. Smlouva tak tedy není dle názoru soudu absolutně neplatná z toho důvodu, že nebyla zveřejněna ve veřejném registru smluv, neboť se jedná o smlouvu, který zveřejnění nepodléhá.31. Smlouvu nelze považovat ani za smlouvu adhezní. Bylo zcela na vůli strany žalované, zda se do veřejné zakázky zapojí. Transparentně byla smlouva a všechny podmínky předloženy, jak vyplývá z doložených listin (materiálů k zadávacímu řízení , hodnota, ) žalovaná mohla v případě nejasností požádat o dovysvětlení některých skutečností, případně navrhnout úpravy, jak vyplývá z listina „vysvětlení zadávací dokumentace, změna zadávací dokumentace ze dne 24. 8. 2020). Jednoznačně byla stanovena i kritéria veřejné zakázky, která budou hodnocena a která budou mít vliv na získání této veřejné zakázky. Bylo zcela na vůli strany žalované, jak jednotlivá kritéria v mantinelech veřejné zakázky sama nastaví. Z krycího listu nabídky a zejména z protokolu o vyhodnocení veřejné zakázky má soud za to, že žalovaná si počínala oproti ostatním uchazečům velmi riskantně, když za situace, kdy ze smlouvy bylo jednoznačné, že v každém z případů ukončení smlouvy bude muset odkoupit zbylé zásoby, nestanovila jako jediný z uchazečů žádnou srážku z evidenční ceny (ačkoli mohla zvolit až 30%). Za situace, kdy se jednalo o veřejnou zakázku – nelze hovořit o adhezních smlouvách – smlouva i podmínky získání zakázky byly transparentně nastaveny, nebyly určeny určitému okruhu zájemců, nabídky mohla účastnit kdokoli. Stěžejní (finanční) ujednání smlouvy určovala nikoli strana žalující, ale v nastavených mantinelech uchazeč o veřejnou zakázku (tedy i žalovaná). Nelze tedy hovořit o tom, že by smlouva byla adhezní, ve smyslu „take it or leave it“ ani o tom, že by byla nějakým způsobem netransparentní. Strana žalovaná, si musela být vědoma smluvních podmínek i své povinnosti zpětného odkupu zbývajících pohotovostních zásob i možnosti strany žalující od smlouvy o ochraňování bez udání důvodu odstoupit. V tomto případě soud uvádí, že strana žalující neodstoupila, jak vyplývá ze dopisu adresovaného straně žalované bez uvedení důvodu, sama uvedla, že majetek, který je ochraňován, se stal již nepotřebný to i s odkazem na příslušná správní rozhodnutí. Tedy soud neshledal smlouvu neplatnou ani z tohoto důvodu.Platnost ujednání o povinnosti odkupu zbývajícího množství pohotovostních zásob v případě ukončení smlouvyDle , Anonymizováno,  nelze smlouvou zřídit předkupní ani zástavní právo a nelze sjednat výhradu zpětné koupě.Anonymizovaný odstavecDle § 2135 odst. 1 zák. 89/2012Sb. o.z., z ujednání o výhradě zpětné koupě vzniká kupujícímu povinnost převést na požádání věc prodávajícímu za úplatu zpět.Dle § 2139 o.z. výhrada zpětného prodeje -u stanovení o zpětné koupi se obdobně použijí i na ujednání, kterým si kupující vymíní, že věc prodá prodávajícímu zpět.32. Žalovaná argumentovala tím, že povinnost odkupu je zakázaným ujednáním, neboť v souladu s citovanými ustanoveními, je právo výhrady zpětné koupě zakázané. Jak je uváděno v komentářové literatuře „Právem zpětné koupě je omezeno vlastnické právo kupujícího právem prodávajícího kdykoliv během sjednané doby požadovat zpětný převod vlastnického práva k věci. Tím se stává vlastnické právo kupujícího podmíněné, v „plném rozsahu“ nabude kupující vlastnické právo až uplynutím sjednané lhůty (cit. KASÍK, Petr, BEDNÁŘ, Václav. § 2135 [Realizace práva zpětné koupě]. In: HULMÁK, Milan a kol. Občanský zákoník VI. Závazkové právo. Zvláštní část (§ 2055–3014). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 106, marg. č. 2.)“ S ohledem na shora uvedené soud dospěl k závěru, že žalovanou sporované ustanovení není výhradou zpětné koupě, ale naopak o výhradu zpětného prodeje, což vyplývá již ze samotné definice práva zpětné koupě a z žalovanou napadaného ustanovení § IX odst. 6 smlouvy o ochraňování. neboť smlouvo je stanovena nikoli povinnost kupujícího (žalobkyně) na požádání původní prodávající (žalované) převést věc zpět prodávající (žalované), ale naopak povinnost žalovaná (prodávající) věci odkoupit. Nejedná se tedy o ustanovení, které by bylo zakázané a tedy neplatné. Soud proto neshledal ani tuto námitku strany žalované relevantní a naopak dospěl k závěru, že povinnost žalované odkoupit zbylé pohotovostní zásoby byla sjednána platně.Neplatnost smluvní pokuty pro rozpor s dobrými mravy, moderace nepřiměřeně vysoké smluvní pokutyDle ust. § 2048 o.z. Ujednají-li strany pro případ porušení smluvené povinnosti smluvní pokutu v určité výši nebo způsob, jak se výše smluvní pokuty určí, může věřitel požadovat smluvní pokutu bez zřetele k tomu, zda mu porušením utvrzené povinnosti vznikla škoda. Smluvní pokuta může být ujednána i v jiném plnění než peněžitém.Dle § 2051o.z.Nepřiměřeně vysokou smluvní pokutu může soud na návrh dlužníka snížit s přihlédnutím k hodnotě a významu zajišťované povinnosti až do výše škody vzniklé do doby rozhodnutí porušením té povinnosti, na kterou se vztahuje smluvní pokuta. K náhradě škody, vznikne-li na ni později právo, je poškozený oprávněn do výše smluvní pokuty.33. K námitce neplatnosti ujednání o smluvní pokutě odkazuje soud na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2025, sp. zn. 25 ICdo 42/2024 v němý soud uvedl, že „Nepřiměřeně vysoká smluvní pokuta nemůže z důvodu své nepřiměřené výše zakládat (absolutní) neplatnost ujednání pro porušení dobrých mravů, nýbrž může být důvodem k použití moderačního práva soudem jako způsob dodatečné kontroly přiměřenosti konkrétního nároku. Pokud by se dobrým mravům příčily okolnosti, za kterých byla smluvní pokuta sjednána, není vyloučeno posoudit její ujednání jako (absolutně) neplatné podle § 588 ObčZ.“ Z výše popsaného skutkového děje soud neshledal žádné okolnosti, které by mohly vést k závěru o porušení dobrých mravů v době uzavírání ujednání o smluvní pokutě, ostatně žalovaná je ani netvrdí, neboť neplatnost smluvní pokuty a její rozpor s dobrými mravy vztahuje pouze na její výši. Ujednání o smluvní pokutě tak soud shledal platným.34. Otázkou tak zůstalo, zda je možné smluvní pokutu moderovat. Jak je uvedeno v komentářové literatuře (cit.BŘÍZA, Petr, HORÁK, Pavel. § 2051 [Snížení smluvní pokuty soudem]. In: PETROV, Jan, VÝTISK, Michal, BERAN, Vladimír a kol. Občanský zákoník. 2. vydání (3. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2024. Dostupné na beck-online.cz, marg. č. 17.) „rozhodnutí velkého senátu NS (31 Cdo 2273/2022) zásadním způsobem změnilo dosavadní judikaturní přístup k moderaci smluvní pokuty. Nově nejsou rozhodné okolnosti toliko v době ujednání o smluvní pokutě, ale moderuje se vzniklý nárok. Postup soudu při moderaci lze rozlišit na následující fáze (kroky). V prvním kroku soud při využití interpretačních pravidel stanovených v § 555 a násl. nejprve zjistí, jakou funkci měla smluvní pokuta plnit. Poté se zabývá konkrétními okolnostmi s přihlédnutím ke zjištěné funkci smluvní pokuty. Zřetel přitom vezme na všechny okolnosti konkrétního případu, přičemž zohlední nejen okolnosti známé již v době sjednávání smluvní pokuty, nýbrž též okolnosti, které byly dány při porušení smluvní povinnosti, jakož i okolnosti nastalé později, mají-li v samotném porušení smluvní povinnosti původ a byly-li v době porušení povinnosti předvídatelné. Na základě těchto okolností zodpoví otázku, zda výše smluvní pokuty je přiměřená vzhledem k věřitelovým zájmům, které byly narušeny v důsledku porušení smluvní povinnosti a měly být smluvní pokutou chráněny. Dospěje-li soud v předchozím kroku k závěru, že smluvní pokuta není nepřiměřená, případně nepodaří-li se mu na základě provedeného dokazování objasnit rozsah následků porušené smluvní povinnosti ve sféře věřitele, aby mohl učinit právní závěr o nepřiměřenosti nároku ze smluvní pokuty, nemůže nárok věřitele na smluvní pokutu snížit. V opačném případě soud ve třetím kroku sníží smluvní pokutu na přiměřenou výši se zřetelem k těm funkcím, které má plnit, a s přihlédnutím k hodnotě a významu zajišťované povinnosti (k závěrům rozhodnutí srov. v literatuře částečně kriticky Horák 2023 s. 14).35. Soud se tedy zabýval otázkou jako funkci měla sjednaná smluvní pokuta plnit, v rozhodnutí NS 23 Cdo 1491/2020 bylo v návaznosti na rozhodnutí 31 Cdo 2273/2022 zdůrazněna potřeba prostřednictvím výkladu ujednání o smluvní pokutě ujasnit, jakou funkci měla daná smluvní pokuta (in concreto) plnit, Nepodaří-li se soudu cestou subjektivního výkladu objasnit, k jaké funkci smluvní pokuty vůle stran směřovala (co strany hodlaly ujednáním docílit), lze v rámci objektivního výkladu (§ 556 odst. 1 věta druhá o. z.) podpůrně využít v bodu 58 NS 31 Cdo 2273/2022 popsaných vodítek, podle nichž lze primárně vyjít z předpokladu, že každá smluvní pokuta se vyznačuje preventivní (nátlakovou) funkcí, neboť vytváří na dlužníka dodatečný nátlak (nad rámec samotného obligačního účinku rezultujícího ze smlouvy), aby smluvní povinnosti dostál, respektive ji neporušil. Smluvní pokuta může dále plnit výlučně paušalizační funkci (paušalizace náhrady škody, dále též jen „paušalizační smluvní pokuta“), nebo výlučně funkci sankční (dále též jen „sankční smluvní pokuta“), případně dílem funkci sankční a dílem paušalizační. S ohledem na povinnost, na kterou je smluvní pokuta vázána, má soud za to, že se jedná o smluvní pokutu s funkcí preventivní (nátlakovou), uzavíranou ve snaze donutit smluvního partnera ve stanovené lhůtě splnit svou povinnost, tak aby žalobkyně mohla dostát svým zákonným povinnostem, , Anonymizováno,  a postupovat s péčí řádného hospodáře. Soud proto dospěl k závěru, že s ohledem na funkci sjednané smluvní pokuty není namístě její moderace. Soud nad to uvádí, že strana žalovaná si byla své povinnosti smluvní pokutou zajištěné zcela jednoznačně vědoma, zavázala se jí dostát opakovaně ujišťovala žalobkyni, že svému závazku dostojí. Svou povinnost začala zpochybňovat ji začala až ve chvíli, kdy se změnila blíže nespecifikovaná dohody žalované a jejího obchodního partnera a strana žalující neumožnila v rozporu s veřejnou zakázkou změnu na základě výběrového řízení uzavřené smlouvy (prodloužení termínu odkupu).36. Soud proto shledal žalobu důvodnou a jako takové ji zcela vyhověl, žalobkyni přiznal žalovanou částku, a to včetně úroků z prodlení dle § 1970 o.z. ve výši stanovené nař. vl.č.. 351/2015Sb. Úroky z prodlení byly přiznány ode dne následujícího po uplynutí lhůty k úhradě smluvní pokuty.37. Pro úplnost soud uvádí, že další provedené důkazy nepřinesly pro rozhodnutí ve věci ničeho podstatného, týkaly se jiných veřejných zakázek, případně se týkaly skutečností již prokázaných jinými důkazy nebo skutečností, které nebyly sporovány, soud je proto v rozsudku výslovně neuvádí.38. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud podle § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že přiznal žalobkyni, jež byla v řízení zcela úspěšná, nárok na náhradu nákladů řízení v částce 478 522 Kč. Tyto náklady sestávají ze zaplaceného soudního poplatku v částce 477 322 Kč a nákladů řízení uplatněných v souladu s § 151 odst. 3 o. s. ř. za použití vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 254/2015 Sb., dle které účastníkovi řízení, jenž nebyl zastoupen zástupcem podle § 151 odst. 3 o. s. ř. a nedoložil výši hotových výdajů, náleží částka 1 200 Kč představující 300 Kč za každý ze čtyř úkonů dle § 2 odst. 3 uvedené vyhlášky.","information":[{"texts":[{"text":"Proti tomuto rozsudku lze podat odvolání do 15 dnů ode dne doručení jeho písemného vyhotovení, a to k Městskému soudu v Praze, prostřednictvím Obvodního soudu pro Prahu 3. Odvolání je třeba podat ve dvojím vyhotovení.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"Nesplní-li žalovaná povinnosti uložené jí tímto rozsudkem v uvedených lhůtách, může se žalobkyně domáhat po jeho právní moci výkonu rozhodnutí u soudu.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":15,"tableCellInfo":null}],"metadata":{"type":"JUDGEMENT","ecli":"ECLI:CZ:OSPH03:2025:12.C.132.2024.1","publishedAt":"2026-10-07","decisionAt":"2025-07-16","caseNumber":{"senate":12,"registry":"C","index":132,"year":2024,"pageNumber":233},"solver":{"titlesBefore":"Mgr.","firstName":"Kateřina","lastName":"Janitorová Sixtová","titlesAfter":"","function":"předsedkyně senátu"},"courtCode":"OSPH03","caseResultType":["VYHOVENI"],"caseSubject":"o zaplacení smluvní pokuty ve výši 9 546 430,48 Kč s příslušenstvím","specialType":[],"affectedDocs":[],"regulations":[{"paragraphNumber":"142","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"151","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"25","lexNumber":219,"lexYear":2000,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"2135","lexNumber":182,"lexYear":2006,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"588","lexNumber":418,"lexYear":2011,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"2051o","lexNumber":89,"lexYear":2012,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"}],"flags":["SMLOUVA_O_SKLADOVANI","KOUPE","SMLOUVA_O_USCHOVE","JISTOTA","VEREJNA_ZAKAZKA","SMLUVNI_POKUTA","MAJETEK","PREDKUPNI_PRAVO"]},"styles":[{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":8,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":8,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":8,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":8,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":9,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":true},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":11,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":true},{"localId":11,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":true},{"localId":11,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":true},{"localId":11,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":true},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":8,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":12,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":true},{"localId":12,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":true},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":13,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"CENTER","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":true,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"CENTER","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":true,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":4,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":4,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":5,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":true,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":15,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false}]}