{"uuid":"1ea7d78e-d2bb-49de-b9b5-3feffaee79fe","header":[{"texts":[{"text":"Vrchní sud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu Mgr. Kateřiny Horákové a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Ondřeje Kubáta ve věci","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"navrhovatelky: ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno navrhovatelky","anonStyle":"ANON"},{"text":"., IČO ","anonStyle":"NONE"},{"text":"IČO navrhovatelky","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"sídlem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Adresa navrhovatelky","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":4,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"o zápis změn do obchodního rejstříku, k odvolání navrhovatelky proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 27. června 2022, č. j. C 313668/RD47/MSPH, Fj 236665/2022/MSPH,","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null}],"verdict":[{"texts":[{"text":"Usnesení soudu prvního stupně se mění tak, že usnesení soudu prvního stupně ze dne 17. června 2022, č. j. C 313668/RD43/MSPH, Fj 236665/2022/MSPH, se zrušuje a řízení se zastavuje.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null}],"verdictText":"Usnesení soudu prvního stupně se mění tak, že usnesení soudu prvního stupně ze dne 17. června 2022, č. j. C 313668/RD43/MSPH, Fj 236665/2022/MSPH, se zrušuje a řízení se zastavuje.","justification":[{"texts":[{"text":"1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl, že zpětvzetí návrhu na zápis změn, který došel soudu dne 15. června 2022 pod č. j. Fj 236665/2022/MSPH, učiněné podáním došlým soudu dne 21. června 2022, je neúčinné.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":6,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"2. Z odůvodnění usnesení soudu prvního stupně vyplývá, že společnost se podaným návrhem (který za společnost podal ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" – pozn. odvolacího soudu) domáhala zápisu změn v obchodním rejstříku spočívajících ve změně obsazení statutárního orgánu a změně v osobách společníků, konkrétně výmazu jednatele společnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" a jediného společníka ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" a zápisu nového jednatele a společníka společnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":"; návrh byl doložen potřebnými listinami. Soud prvního stupně podanému návrhu vyhověl a o zápisu změn zapsaných údajů v obchodním rejstříku rozhodl usnesením ze dne 17. června 2022, č. j. C 313668/RD43/MSPH, Fj 236665/2022/MSPH (dále též „usnesení o změnách“). Společnost dne 21. června 2022 vzala podaný návrh výslovně zpět. Soud prvního stupně s odkazem na § 78 odst. 2 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), zdůraznil, že zákon výslovně spojuje možnost účinného zpětvzetí návrhu na zahájení řízení jen s návrhy konstitutivní povahy. Skutečnosti navržené k zápisu, tj. změna v osobě jednatele a společníka společnosti, mají však deklaratorní charakter. V daném případě se tak jedná o zápis deklaratorní, uvádějící do souladu stav zápisu v obchodním rejstříku s objektivně existujícími skutečnostmi, a proto zpětvzetí návrhu není účinné.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":6,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání (za společnost jej podala jednatelka ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":"), poukazujíc na to, že k uzavření smlouvy o převodu podílu mezi ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" a ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", jakož i k rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady a změně v osobě jednatele mělo dojít dne 14. června 2022, avšak ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" svůj podíl ve společnosti převedla již na základě smlouvy o převodu podílu uzavřené dne 6. června 2022 na společnost ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":". Tato smlouva o převodu podílu byla doručena společnosti 6. června 2022 a téhož dne došlo k odvolání jednatele společnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" a jmenování ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":" novým jednatelem. Odvolatelka má za to, že za dané situace se ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" nikdy nemohl stát jediným společníkem, a učinit rozhodnutí v působnosti valné hromady ohledně změny v osobě jednatele společnosti; návrh na zápis změn byl tak podán neoprávněnou osobou. Zpětvzetí návrhu je tudíž zcela opodstatněné, a proto by měl odvolací soud rozhodnout tak, že se zpětvzetí návrhu vyhovuje.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":6,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":" průběhu odvolacího řízení byla odvolatelkou doložena smlouva o převodu podílu ze dne 6. června 2022 a rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti z téhož dne v konvertované podobě.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":6,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal rozhodnutí soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je z níže uvedených důvodů opodstatněné.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":6,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"6. Podle § 78 odst. 2 z. v. r. zpětvzetí návrhu na zápis není účinné, ledaže se jedná o zápis skutečnosti, jejíž účinnost nebo platnost nastává podle jiného zákona zápisem.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":6,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"7. Podle § 19 z. v. r. návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do veřejného rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin v souvislosti s tímto zápisem.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":6,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"8. Z obsahu předloženého spisu se podává, že:","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":6,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"- společnost se podaným návrhem doručeným rejstříkovému soudu dne 15. června 2022 domáhala zápisu změn spočívajících ve výmazu jednatele společnosti – ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" - se dnem zániku funkce 14. června 2022, dále v zápisu nového jednatele společnosti – ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" - se dnem vzniku funkce téhož dne; jakož i ve výmazu jediného společníka - ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" - a v zápisu nového společníka ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":". Návrh za společnost podal jednatel ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":";","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":6,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"- k návrhu na zápis požadovaných změn byly doloženy listiny, z nichž údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývaly, a to smlouva o převodu podílu ze dne 14. června 2022 (převodce ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", nabyvatel ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":"), rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady týkající se změny v obsazení statutárního orgánu z téhož dne, čestné prohlášení a souhlas jednatele společnosti se zápisem do obchodního rejstříku, jakož i jeho výpis z rejstříku trestů;","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":6,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"- rejstříkový soud proto podanému návrhu vyhověl a o zápisu změn zapsaných údajů v obchodním rejstříku rozhodl usnesením ze dne 17. června 2022, č. j. C 313668/RD43//MSPH, Fj ","anonStyle":"NONE"},{"text":"č. účtu","anonStyle":"ANON"},{"text":"/MSPH;","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":6,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"- dne 21. června 2022 vzala společnost (jménem společnosti jednatelka ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":") podaný návrh zpět, aniž by blíže tento požadavek a důvody jí k němu vedoucí vysvětlila;","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":6,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"- rejstříkový soud vydal odvoláním napadené usnesení;","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":6,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"- v průběhu odvolacího řízení byla předložena smlouva o převodu podílu ze dne 6. června 2022 (převodce ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", nabyvatel společnost ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":".), rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady týkající se změny v obsazení statutárního orgánu z téhož dne (jednatelkou společnosti byla jmenována ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":").","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":6,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"9. S ohledem na argumentaci odvolatelky odvolací soud porovnal obě předložené smlouvy o převodu podílu, tj. smlouvu ze dne 14. června 2022, předloženou spolu s návrhem ve výše uvedeném rejstříkovém řízení, na jejímž podkladě mj. došlo k zápisu požadovaných změn, včetně změny jediného společníka a jednatele společnosti, a smlouvu ze dne 6. června 2022, kterou předložila odvolatelka. Jelikož byly zjištěny nesrovnalosti týkající se podpisu převodkyně ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" (předložení odlišného občanského průkazu v krátkém časovém rozmezí a znatelně odlišná vizuální podoba jejího podpisu), odvolací soud požádal o součinnost příslušné pobočky pošty, kde došlo k ověřování jejího podpisu, a zjistil následující skutečnosti:","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":6,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"- dne 2. června 2022 byla na poště ","anonStyle":"NONE"},{"text":"adresa","anonStyle":"ANON"},{"text":" provedena legalizace podpisu ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" na listině „Smlouva“ pod pořadovým číslem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" až ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", listinu vlastnoručně podepsala před pracovníkem pošty ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" při předložení občanského průkazu č. ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" (tj. smlouva předložená odvolatelkou);","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":6,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"- ověřovací doložka pro legalizaci s pořadovým číslem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" připojená na smlouvě uzavřené dne 14. června 2022 (tj. na smlouvě předložené k návrhu na zápis změn) je falzifikát z důvodů neodpovídajícího pořadového čísla, fondu zvoleného písma a formy úpravy ověřovací doložky. Ověřovací kniha s pořadovým číslem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" (prostřední část poř. č.) byla u pošty ","anonStyle":"NONE"},{"text":"adresa","anonStyle":"ANON"},{"text":" (první část poř. č.) uzavřena již 16. března 2021 s posledním zápisem pod poř. č. ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" (tj. smlouva předložená k návrhu na zápis změn).","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":6,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"10. S ohledem na shora uvedené sdělení pošty ","anonStyle":"NONE"},{"text":"adresa","anonStyle":"ANON"},{"text":", že ověřovací kniha s pořadovým číslem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" byla uzavřena již 16. března 2021 s posledním zápisem pod poř. č. ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", lze usuzovat na to, že i další listiny, na nichž je ověřovací doložka pro legalizaci podpisu ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" s pořadovými čísly ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" (čestné prohlášení), ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" (potvrzení o doručení smlouvy o převodu podílu společnosti), ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" (smlouva o převodu podílu), ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" (rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady), ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" (návrh na zápis změn), jsou falzifikáty.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":6,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"11. Nutno však uvést, že soudu prvního stupně v době vydání usnesení o změnách nelze vytknout nesprávný postup, pakliže podanému návrhu na zápis změn vyhověl. V této souvislosti je třeba zdůraznit, že rejstříkový soud ve smyslu § 90 z. v. r. pouze zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy. Rejstříkový soud, až na výjimky stanovené zákonem, podaný návrh věcně nezkoumá, ale přezkoumává pouze splnění předepsaných formálních náležitostí.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":6,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"12. K zápisu navržené změny byly doloženy předepsaným způsobem, byly předloženy listiny, dokládající údaje o zapisovaných skutečnostech a v době, kdy soud prvního stupně o podaném návrhu na zápis změn rozhodoval, nebylo důvodu pochybovat o pravosti předložených listin. Argumentace, že ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" se nemohl stát jediným společníkem společnosti na základě předložené smlouvy ze dne 14. června 2022, neboť podíl ve společnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" převedla již smlouvou ze dne 6. června 2022 na společnost ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":"., předestřená odvolatelkou, byla ověřena v průběhu odvolacího řízení. Odvolací soud zjistil výše uvedené skutečnosti, tj. že smlouva o převodu podílu, která byla podkladem pro vydání usnesení o změnách, není platná, neboť připojená ověřovací doložka je falzifikát, jakož pak i ověřovací doložky na ostatních listinách k návrhu na zápis změn připojených.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":6,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"13. V dané věci nastala zcela specifická situace, kdy je zřejmé, že návrh na zápis změn byl podán osobou k tomu neoprávněnou, neboť ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", který za společnost návrh na zápis změn podal, se nemohl na základě neplatné smlouvy o převodu podílu stát jediným společníkem společnosti, a proto nemohl ani přijmout rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady o změně v obsazení statutárního orgánu. K návrhu připojené listiny nemohly být z výše uvedených důvodů listinami sloužícími jako podklad pro zápis navrhovaných změn do obchodního rejstříku. Jinak řečeno údaje o skutečnostech, které měly být do obchodního rejstříku na základě podaného návrhu na zápis změn zapsány, z listin doložených k návrhu nevyplývají. Řečené znamená, že i přes úpravu zakotvenou v § 78 z. v. r. lze za situace, kdy návrh nebyl doložen potřebnými doklady, dojít k tomu, že zpětvzetí návrhu je možné i u zápisů deklaratorní povahy (srov. Havel, M., Štenglová, I., Dědič, J., Jindřich, M. a kol.: Zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob. Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2015, s. 312 – 318).","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":6,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"14. Odvolací soud proto v poměrech projednávané věci, kdy je zřejmé, že společnost od doručení usnesení o změnách proti tomuto zápisu brojila, avšak důvody ji k tomu vedoucí vyšly najevo až v průběhu daného odvolacího řízení, usnesení soudu prvního stupně dle § 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř. změnil a v důsledku toho, že zpětvzetí návrhu je účinné a zrušil usnesení o změnách a řízení zastavil (§ 222a odst. 1 o. s. ř.).","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":6,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"15. Odvolací soud pro úplnost dodává, že s ohledem na odvolatelkou předložené listiny a její tvrzení bude na místě zvážit další postup k uvedení stavu zápisu do souladu s objektivně existujícími skutečnostmi.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":6,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"16. Jelikož je společnost jediným účastníkem řízení, nepřichází v úvahu rozhodování o náhradě nákladů řízení.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null}],"justificationText":"1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl, že zpětvzetí návrhu na zápis změn, který došel soudu dne 15. června 2022 pod č. j. Fj 236665/2022/MSPH, učiněné podáním došlým soudu dne 21. června 2022, je neúčinné.2. Z odůvodnění usnesení soudu prvního stupně vyplývá, že společnost se podaným návrhem (který za společnost podal , Anonymizováno,  – pozn. odvolacího soudu) domáhala zápisu změn v obchodním rejstříku spočívajících ve změně obsazení statutárního orgánu a změně v osobách společníků, konkrétně výmazu jednatele společnosti , Anonymizováno,  a jediného společníka , Anonymizováno,  a zápisu nového jednatele a společníka společnosti , Anonymizováno, ; návrh byl doložen potřebnými listinami. Soud prvního stupně podanému návrhu vyhověl a o zápisu změn zapsaných údajů v obchodním rejstříku rozhodl usnesením ze dne 17. června 2022, č. j. C 313668/RD43/MSPH, Fj 236665/2022/MSPH (dále též „usnesení o změnách“). Společnost dne 21. června 2022 vzala podaný návrh výslovně zpět. Soud prvního stupně s odkazem na § 78 odst. 2 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), zdůraznil, že zákon výslovně spojuje možnost účinného zpětvzetí návrhu na zahájení řízení jen s návrhy konstitutivní povahy. Skutečnosti navržené k zápisu, tj. změna v osobě jednatele a společníka společnosti, mají však deklaratorní charakter. V daném případě se tak jedná o zápis deklaratorní, uvádějící do souladu stav zápisu v obchodním rejstříku s objektivně existujícími skutečnostmi, a proto zpětvzetí návrhu není účinné.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání (za společnost jej podala jednatelka , právnická osoba, ), poukazujíc na to, že k uzavření smlouvy o převodu podílu mezi , Anonymizováno,  a , Anonymizováno, , jakož i k rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady a změně v osobě jednatele mělo dojít dne 14. června 2022, avšak , Anonymizováno,  svůj podíl ve společnosti převedla již na základě smlouvy o převodu podílu uzavřené dne 6. června 2022 na společnost , právnická osoba, . Tato smlouva o převodu podílu byla doručena společnosti 6. června 2022 a téhož dne došlo k odvolání jednatele společnosti , Anonymizováno,  a jmenování , právnická osoba,  novým jednatelem. Odvolatelka má za to, že za dané situace se , Anonymizováno,  nikdy nemohl stát jediným společníkem, a učinit rozhodnutí v působnosti valné hromady ohledně změny v osobě jednatele společnosti; návrh na zápis změn byl tak podán neoprávněnou osobou. Zpětvzetí návrhu je tudíž zcela opodstatněné, a proto by měl odvolací soud rozhodnout tak, že se zpětvzetí návrhu vyhovuje., právnická osoba,  průběhu odvolacího řízení byla odvolatelkou doložena smlouva o převodu podílu ze dne 6. června 2022 a rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti z téhož dne v konvertované podobě.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal rozhodnutí soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je z níže uvedených důvodů opodstatněné.6. Podle § 78 odst. 2 z. v. r. zpětvzetí návrhu na zápis není účinné, ledaže se jedná o zápis skutečnosti, jejíž účinnost nebo platnost nastává podle jiného zákona zápisem.7. Podle § 19 z. v. r. návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do veřejného rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin v souvislosti s tímto zápisem.8. Z obsahu předloženého spisu se podává, že:- společnost se podaným návrhem doručeným rejstříkovému soudu dne 15. června 2022 domáhala zápisu změn spočívajících ve výmazu jednatele společnosti – , Anonymizováno,  - se dnem zániku funkce 14. června 2022, dále v zápisu nového jednatele společnosti – , Anonymizováno,  - se dnem vzniku funkce téhož dne; jakož i ve výmazu jediného společníka - , Anonymizováno,  - a v zápisu nového společníka , Anonymizováno, . Návrh za společnost podal jednatel , Anonymizováno, ;- k návrhu na zápis požadovaných změn byly doloženy listiny, z nichž údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývaly, a to smlouva o převodu podílu ze dne 14. června 2022 (převodce , Anonymizováno, , nabyvatel , Anonymizováno, ), rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady týkající se změny v obsazení statutárního orgánu z téhož dne, čestné prohlášení a souhlas jednatele společnosti se zápisem do obchodního rejstříku, jakož i jeho výpis z rejstříku trestů;- rejstříkový soud proto podanému návrhu vyhověl a o zápisu změn zapsaných údajů v obchodním rejstříku rozhodl usnesením ze dne 17. června 2022, č. j. C 313668/RD43//MSPH, Fj , č. účtu, /MSPH;- dne 21. června 2022 vzala společnost (jménem společnosti jednatelka , právnická osoba, ) podaný návrh zpět, aniž by blíže tento požadavek a důvody jí k němu vedoucí vysvětlila;- rejstříkový soud vydal odvoláním napadené usnesení;- v průběhu odvolacího řízení byla předložena smlouva o převodu podílu ze dne 6. června 2022 (převodce , Anonymizováno, , nabyvatel společnost , právnická osoba, .), rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady týkající se změny v obsazení statutárního orgánu z téhož dne (jednatelkou společnosti byla jmenována , právnická osoba, ).9. S ohledem na argumentaci odvolatelky odvolací soud porovnal obě předložené smlouvy o převodu podílu, tj. smlouvu ze dne 14. června 2022, předloženou spolu s návrhem ve výše uvedeném rejstříkovém řízení, na jejímž podkladě mj. došlo k zápisu požadovaných změn, včetně změny jediného společníka a jednatele společnosti, a smlouvu ze dne 6. června 2022, kterou předložila odvolatelka. Jelikož byly zjištěny nesrovnalosti týkající se podpisu převodkyně , Anonymizováno,  (předložení odlišného občanského průkazu v krátkém časovém rozmezí a znatelně odlišná vizuální podoba jejího podpisu), odvolací soud požádal o součinnost příslušné pobočky pošty, kde došlo k ověřování jejího podpisu, a zjistil následující skutečnosti:- dne 2. června 2022 byla na poště , adresa,  provedena legalizace podpisu , Anonymizováno,  na listině „Smlouva“ pod pořadovým číslem , Anonymizováno,  až , Anonymizováno, , listinu vlastnoručně podepsala před pracovníkem pošty , Anonymizováno,  při předložení občanského průkazu č. , Anonymizováno,  (tj. smlouva předložená odvolatelkou);- ověřovací doložka pro legalizaci s pořadovým číslem , Anonymizováno,  připojená na smlouvě uzavřené dne 14. června 2022 (tj. na smlouvě předložené k návrhu na zápis změn) je falzifikát z důvodů neodpovídajícího pořadového čísla, fondu zvoleného písma a formy úpravy ověřovací doložky. Ověřovací kniha s pořadovým číslem , Anonymizováno,  (prostřední část poř. č.) byla u pošty , adresa,  (první část poř. č.) uzavřena již 16. března 2021 s posledním zápisem pod poř. č. , Anonymizováno,  (tj. smlouva předložená k návrhu na zápis změn).10. S ohledem na shora uvedené sdělení pošty , adresa, , že ověřovací kniha s pořadovým číslem , Anonymizováno,  byla uzavřena již 16. března 2021 s posledním zápisem pod poř. č. , Anonymizováno, , lze usuzovat na to, že i další listiny, na nichž je ověřovací doložka pro legalizaci podpisu , Anonymizováno,  s pořadovými čísly , Anonymizováno,  (čestné prohlášení), , Anonymizováno,  (potvrzení o doručení smlouvy o převodu podílu společnosti), , Anonymizováno,  (smlouva o převodu podílu), , Anonymizováno,  (rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady), , Anonymizováno,  (návrh na zápis změn), jsou falzifikáty.11. Nutno však uvést, že soudu prvního stupně v době vydání usnesení o změnách nelze vytknout nesprávný postup, pakliže podanému návrhu na zápis změn vyhověl. V této souvislosti je třeba zdůraznit, že rejstříkový soud ve smyslu § 90 z. v. r. pouze zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy. Rejstříkový soud, až na výjimky stanovené zákonem, podaný návrh věcně nezkoumá, ale přezkoumává pouze splnění předepsaných formálních náležitostí.12. K zápisu navržené změny byly doloženy předepsaným způsobem, byly předloženy listiny, dokládající údaje o zapisovaných skutečnostech a v době, kdy soud prvního stupně o podaném návrhu na zápis změn rozhodoval, nebylo důvodu pochybovat o pravosti předložených listin. Argumentace, že , Anonymizováno,  se nemohl stát jediným společníkem společnosti na základě předložené smlouvy ze dne 14. června 2022, neboť podíl ve společnosti , Anonymizováno,  převedla již smlouvou ze dne 6. června 2022 na společnost , právnická osoba, ., předestřená odvolatelkou, byla ověřena v průběhu odvolacího řízení. Odvolací soud zjistil výše uvedené skutečnosti, tj. že smlouva o převodu podílu, která byla podkladem pro vydání usnesení o změnách, není platná, neboť připojená ověřovací doložka je falzifikát, jakož pak i ověřovací doložky na ostatních listinách k návrhu na zápis změn připojených.13. V dané věci nastala zcela specifická situace, kdy je zřejmé, že návrh na zápis změn byl podán osobou k tomu neoprávněnou, neboť , Anonymizováno, , který za společnost návrh na zápis změn podal, se nemohl na základě neplatné smlouvy o převodu podílu stát jediným společníkem společnosti, a proto nemohl ani přijmout rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady o změně v obsazení statutárního orgánu. K návrhu připojené listiny nemohly být z výše uvedených důvodů listinami sloužícími jako podklad pro zápis navrhovaných změn do obchodního rejstříku. Jinak řečeno údaje o skutečnostech, které měly být do obchodního rejstříku na základě podaného návrhu na zápis změn zapsány, z listin doložených k návrhu nevyplývají. Řečené znamená, že i přes úpravu zakotvenou v § 78 z. v. r. lze za situace, kdy návrh nebyl doložen potřebnými doklady, dojít k tomu, že zpětvzetí návrhu je možné i u zápisů deklaratorní povahy (srov. Havel, M., Štenglová, I., Dědič, J., Jindřich, M. a kol.: Zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob. Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2015, s. 312 – 318).14. Odvolací soud proto v poměrech projednávané věci, kdy je zřejmé, že společnost od doručení usnesení o změnách proti tomuto zápisu brojila, avšak důvody ji k tomu vedoucí vyšly najevo až v průběhu daného odvolacího řízení, usnesení soudu prvního stupně dle § 220 odst. 1 písm. b) o. s. ř. změnil a v důsledku toho, že zpětvzetí návrhu je účinné a zrušil usnesení o změnách a řízení zastavil (§ 222a odst. 1 o. s. ř.).15. Odvolací soud pro úplnost dodává, že s ohledem na odvolatelkou předložené listiny a její tvrzení bude na místě zvážit další postup k uvedení stavu zápisu do souladu s objektivně existujícími skutečnostmi.16. Jelikož je společnost jediným účastníkem řízení, nepřichází v úvahu rozhodování o náhradě nákladů řízení.","information":[{"texts":[{"text":"Proti tomuto usnesení je dovolání přípustné jen za podmínek uvedených v § 237 o. s. ř.; lze jej podat ve lhůtě dvou měsíců ode dne doručení k Nejvyššímu soudu prostřednictvím Městského soudu v Praze.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null}],"metadata":{"type":"RESOLUTION","ecli":"ECLI:CZ:MSPH:2022:14.Cmo.171.2022.0","publishedAt":"2025-11-24","decisionAt":"2022-10-14","caseNumber":{"senate":14,"registry":"Cmo","index":171,"year":2022,"pageNumber":0},"solver":{"titlesBefore":"Mgr.","firstName":"Kateřina","lastName":"Horáková","titlesAfter":"","function":"předsedkyně senátu"},"courtCode":"MSPH","caseResultType":["ZMENA"],"caseSubject":"o zápis změn do obchodního rejstříku, k odvolání navrhovatelky proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 27. června 2022, č. j. C 313668/RD47/MSPH, Fj 236665/2022/MSPH,","specialType":[],"affectedDocs":[],"regulations":[{"paragraphNumber":"220","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"222a","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"237","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"78","lexNumber":262,"lexYear":2006,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"78","lexNumber":304,"lexYear":2013,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"}],"flags":[]},"styles":[{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":6,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":6,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":6,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":6,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":6,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":6,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":6,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":6,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":6,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":6,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":6,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":6,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":6,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":6,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":6,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":6,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":6,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":6,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":6,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":6,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":6,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":6,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":6,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":4,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false}]}