{"uuid":"2ddf38ac-d97f-4d5f-b518-35bcc815a17f","header":[{"texts":[{"text":"Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu JUDr. Michaely Janouškové a soudců Mgr. Kateřiny Horákové a JUDr. Ondřeje Kubáta ve věci","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"navrhovatele: ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno navrhovatele","anonStyle":"ANON"},{"text":", narozen ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Datum narození navrhovatele","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"bytem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Adresa navrhovatele","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":4,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"zastoupený advokátem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno advokáta A","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":4,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"sídlem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Adresa advokáta A","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":5,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"za účasti: 1/ zaniklé společnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno advokáta B","anonStyle":"ANON"},{"text":", IČO ","anonStyle":"NONE"},{"text":"IČO advokáta B","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"naposledy sídlem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Adresa advokáta B","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":4,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"2/","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno advokáta C","anonStyle":"ANON"},{"text":", narozen ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Datum narození advokáta C","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":4,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"bytem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Adresa advokáta C","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":4,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"zastoupen advokátem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno advokáta D","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":4,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"sídlem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Adresa advokáta D","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":5,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"o zrušení výmazu společnosti z obchodního rejstříku, jejím vstupu do likvidace a jmenování likvidátora, k odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 16. 3. 2023 2023, č. j. 80 Cm 34/2019-113, ve znění usnesení ze dne 10. 5. 2023, č. j. 80 Cm 34/2019-126,","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null}],"verdict":[{"texts":[{"text":"I. Usnesení soudu prvního stupně se potvrzuje.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"II. V poměru mezi navrhovatelem a účastnicí 1/ nemá žádný z nich právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"III. Navrhovatel je povinen zaplatit účastníkovi 2/ k rukám jeho zástupce ve lhůtě tří dnů od právní moci usnesení na náhradě nákladů odvolacího řízení 4 144 Kč.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null}],"verdictText":"I. Usnesení soudu prvního stupně se potvrzuje.II. V poměru mezi navrhovatelem a účastnicí 1/ nemá žádný z nich právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů.III. Navrhovatel je povinen zaplatit účastníkovi 2/ k rukám jeho zástupce ve lhůtě tří dnů od právní moci usnesení na náhradě nákladů odvolacího řízení 4 144 Kč.","justification":[{"texts":[{"text":"1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedenými usneseními zamítl návrh navrhovatele na zrušení výmazu společnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":", IČO ","anonStyle":"NONE"},{"text":"IČO","anonStyle":"ANON"},{"text":" (dále jen „společnost“) z obchodního rejstříku, jejím vstupu do likvidace a jmenování likvidátora (výrok I.), navrhovateli uložil povinnost zaplatit účastníkovi 2/ ve lhůtě tří dnů od právní moci k rukám jeho zástupce na náhradě nákladů řízení 20 570 Kč (výrok II.).","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"2. Jedná se v pořadí o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně, jeho (v pořadí první) usnesení ze dne 8. 4. 2020, č. j. 80 Cm 34/2019-22, zrušil Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 8. 12. 2020, č. j. 14 Cmo 293/2020-36 (pro zmatečnostní vady řízení).","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"3. Soud prvního stupně při svém (druhém) rozhodnutí vyšel (mimo jiné) z toho, že:","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"- navrhovatel a ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno advokáta C","anonStyle":"ANON"},{"text":" byli společníky společnosti, každý s podílem o velikosti 50 % na jejím základním kapitálu,","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":8,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"- rozhodnutím valné hromady ze dne 16. 10. 2015 bylo rozhodnuto o zrušení společnosti s likvidací, likvidátorkou byla jmenována ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":",","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":9,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"- společnost byla vlastníkem dvou pozemků (parcelní číslo č. 2802/1 a parcelní číslo 2802/2, katastrální území ","anonStyle":"NONE"},{"text":"adresa","anonStyle":"ANON"},{"text":", obec Hlavní město ","anonStyle":"NONE"},{"text":"adresa","anonStyle":"ANON"},{"text":", dále jen „pozemky“), jež likvidátorka v průběhu likvidace zpeněžila prodejem (společnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":") za kupní cenu 1 100 000 Kč stanovenou posudkem znalce ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":",","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":9,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"- na valné hromadě konané dne 5. 8. 2016 oba společníci 100 % svých hlasů schválili závěrečnou zprávu likvidátora ze dne 4. 8. 2016, mimo jiné obsahující údaj o zpeněžení předmětných pozemků, schválen (100 % hlasů) byl i návrh na použití likvidačního zůstatku,","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":9,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"- dne 16. 3. 2017 byla společnost vymazána z obchodního rejstříku.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"4. Na takto ustaveném základě uzavřel, že:","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":11,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"- po výmazu společnosti nebyl zjištěn její (dosud) neznámý majetek,","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":9,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"- není (ani) dán jiný zájem hodný právní ochrany, navrhovatel jako jeden ze dvou společníků společnosti hlasoval na valné hromadě (konané dne 5. 8. 2016) pro přijetí usnesení o schválení závěrečné zprávy obsahující (mimo jiné) údaj o prodeji předmětných pozemků, hlasoval (i) pro přijetí usnesení o schválení návrhu na použití likvidačního zůstatku, tím dal najevo, že postup likvidátorky schvaluje (včetně realizace prodeje předmětných pozemků); nelze tak v daném případě uvažovat o tom, že by prodejem pozemků (za cenu nižší než tržní, jak navrhovatel tvrdí) vznikla společnosti škoda,","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":9,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"- i pokud by skutečně (navrhovatelem tvrzená) škoda skutečně vznikla, pak by vznikla společníkům (v podobě nižší výplaty vypořádacího podílu), nikoli společnosti; potřeba obnovy společnosti za účelem vymáhání případně vzniklé škody, není dána.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"5. Argumentaci navrhovatele považoval (z tam uvedených důvodů vztahující se ke změně argumentace v průběhu řízení) za nevěrohodnou, resp. účelovou, jež nemůže požívat právní ochrany (§ 8 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, dále jen „o. z.“). Pozemky nebyly prodány pod cenou [závěry plynoucí z navrhovatelem předložené listiny (nejednalo se o znalecký posudek) vypracované ","anonStyle":"NONE"},{"text":"tituly před jménem","anonStyle":"ANON"},{"text":", oceňující pozemky částkou 8 200 000 Kč, považoval z tam rozvedených důvodů za nikoli přiléhavé], ani na nich (v době prodeje) nevázlo předkupní právo; i pokud by tomu tak bylo, nevedlo by to (samo o sobě) k naplnění předpokladů § 209 o. z. Za účelové považoval (až ke konci řízení) uplatněné tvrzení navrhovatele vztahující se k jeho zdravotní indispozici při konání valné hromady, nadto bylo vyvráceno výslechem likvidátorky.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"6. O náhradě nákladů řízení rozhodl dle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), procesně neúspěšnému navrhovateli uložil povinnost zaplatit účastníku 2/ na náhradě nákladů řízení 20 570 Kč, sestávající z odměny zástupce za pět (tam specifikovaných) úkonů právní služby po 3 100 Kč, pěti režijních paušálů po 300 Kč a 21 % DPH.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"7. Proti tomuto usnesení podal navrhovatel odvolání, navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil a návrhu vyhověl, nebo jej zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"8. Odvolatel má za to, že převodem pozemků „pod cenou“ vznikla škoda ve výši 7 124 200 Kč (jak plyne z jím předloženého znaleckého posudku vypracovaného ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":") a „je tedy zapotřebí buď namítnout neplatnost obou uzavřených kupních smluv nebo vymáhat škodu, která společnosti vznikla, po těch osobách, které škodu způsobily“; tyto kroky jsou podmíněny zrušením výmazu společnosti z obchodního rejstříku. Při zpeněžení majetku společnosti (prodeji pozemků) likvidátorka nerespektovala dohodu společníků o reálném rozdělení pozemků mezi společníky, přičemž tato byla likvidátorce známa, jejím nerespektováním došlo k „nepoctivému“ vypořádání vztahů mezi společníky, nadto v situaci, kdy předkupní právo pozemky dříve zatěžující (již) před jejich prodejem zaniklo. Z pouhého hlasování na valné hromadě nelze dovozovat, že by se vzdal práva namítat protiprávní jednání likvidátorky a uplatňovat právo na náhradu škody, jak to učinil soud prvního stupně. Soudu prvního stupně vytýká i to, že aniž provedl jím navržený důkaz vypracováním znaleckého posudku na obvyklou cenu pozemků, uzavřel, že prodej pod cenou nebyl prokázán.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"9. Společnost se k podanému odvolání nevyjádřila.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"10. Účastník 2/ považoval rozhodnutí soudu prvního stupně za správné.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"11. Odvolací soud přezkoumal předmětné usnesení včetně řízení, které předcházelo jeho vydání [§ 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 odst. 1, 3 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“)], a odvolání důvodným neshledal.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"12. Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jejichž správnost nebyla účinně zpochybněna, a pro stručnost na ně odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 11. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či ze dne 4. 5. 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002).","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"13. Podle § 209 odst. 1 o. z., zjistí-li se neznámý majetek právnické osoby po jejím výmazu z veřejného rejstříku nebo objeví-li se jiný zájem hodný právní ochrany, soud na návrh toho, kdo osvědčí právní zájem, zruší výmaz právnické osoby, rozhodne o její likvidaci a jmenuje likvidátora. Kdo vede veřejný rejstřík, do něho podle tohoto rozhodnutí zapíše obnovení právnické osoby, skutečnost, že je v likvidaci a údaje o likvidátorovi. Od obnovení se na právnickou osobu hledí, jako by nikdy nezanikla.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"14. Soudní praxe je ustálena v posouzení, že neznámým majetkem právnické osoby po jejím výmazu se ve smyslu § 209 odst. 1 o. z. rozumí majetek, jehož existence nebyla likvidované společnosti, resp. jejímu likvidátorovi známa. Pokud tato známa byla a společnost byla z obchodního rejstříku přesto vymazána, nejde o majetek, pro který lze takový výmaz zrušit [srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 6. 4. 2011, sp. zn. 7 Cmo 454/2010 (uveřejněné v časopise Obchodněprávní revue, 2011, č. 12, s. 363), mutatis mutandis (protože není důvodu pojem neznámý majetek vykládat v poměrech § 209 odst. 1 o. z. jinak než v poměrech § 75b odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, v posledním platném znění), nebo ze dne 14. 12. 2020, sp. zn. 14 Cmo 217/2020]. Jde o závěry, které jsou v souladu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu, jež např. dovodila, že majetek, o který společnost vymazaná z obchodního rejstříku v době výmazu vedla spor, za neznámý majetek zásadně považovat nelze (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2009, sp. zn. 29 Cdo 1664/2007, ze dne 24. 11. 2009, sp. zn. 29 Cdo 5033/2008, ze dne 26. 1. 2011, sp. zn. 29 Cdo 5264/2009, ze dne 28. 2. 2013, sp. zn. 29 Cdo 3946/2011, tyto závěry se uplatní též v poměrech § 209 odst. 1 o. z., k tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. 9. 2022, sp. zn. 27 Cdo 929/2022 a ze dne 13. 10. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1019/2022). O takový neznámý majetek jde v případě, kdy majetek nebyl (mylně) považován likvidovanou společností za předmět jejího vlastnictví k okamžiku skončení likvidace nebo k okamžiku výmazu z obchodního rejstříku (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 2. 2013, sp. zn. 29 Cdo 3946/2011), anebo jí takto nebyl znám vůbec.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"15. Majetek, který byl likvidované společnosti známý před provedením jejího výmazu z obchodního rejstříku, pak nelze podřadit ani pod hypotézu jiného zájmu hodného právní ochrany § 209 odst. 1 o. z., neboť by potom kategorie neznámého majetku postrádala smysl (shodně např. Petrov, J., Výtisk, M., Beran V. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019, marg. č. 209 3).","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"16. Skutečnost, že pozemky, resp. kupní cena za jejich prodej, byly společnosti známy, je zřejmá nejen z konečné zprávy likvidátorky, zápisu z valné hromady společnosti z 5. 8. 2016, znaleckého posudku ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":", ale i ostatních soudem prvního stupně provedených důkazů, o správnosti tohoto skutkového závěru nevyvstává žádná pochybnost.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"17. Tvrdí-li (ve výsledku) navrhovatel, že společnosti, resp. s ohledem na likvidaci společnosti, jeho osobě, vznikla nesprávným postupem likvidátora (v průběhu likvidace při zpeněžení pozemků) škoda, pak přehlíží, že: (i) se o neznámý majetek, jež by nebyl před výmazem společnosti znám, nejedná, (ii) se práva na náhradu mu (případně vzniklé) škody může domáhat vůči likvidátoru, jak ve vztahu k oběma skutečnostem správně uzavřel soud prvního stupně, na jehož odůvodnění odvolací soud pro stručnost odkazuje. Již toto zjištění postačuje pro závěr o nedůvodnosti podaného návrhu, a tedy i podaného odvolání.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"18. Soud prvního stupně proto návrh zamítl správně. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil podle § 219 o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s. (výrok I. tohoto usnesení).","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"19. Výrok II. o náhradě nákladů řízení v poměru mezi navrhovatelem a společností před soudy obou stupňů (neboť o náhradě nákladů řízení před soudem prvního stupně o nich nebylo prvostupňovým soudem rozhodnuto) je odůvodněn tím, že v řízení procesně úspěšné společnosti žádné náklady řízení před soudy obou stupňů nevznikly (§ 224 odst. 1 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. a contrario a s § 1 odst. 3 z. ř. s.).","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"20. Výrok III. o nákladech odvolacího řízení ve vztahu mezi navrhovatelem a účastníkem 2) je odůvodněn § 224 odst. 1 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. a s § 1 odst. 3 z. ř. s., procesně úspěšnému účastníku 2) náleží 4 144 Kč sestávající z odměny právní zástupkyně za jeden úkon právní služby (účast při jednání odvolacího soudu 20. 11. 2023) 3 100 Kč [§ 7 bod 5, § 9 odst. 4 písm. c), § 11 odst. 1 písm. g) vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif)], režijního paušálu 300 Kč a 21 % DPH.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"21. O lhůtě k plnění bylo rozhodnuto dle § 160 odst. 1 o. s. ř.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null}],"justificationText":"1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedenými usneseními zamítl návrh navrhovatele na zrušení výmazu společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO,  (dále jen „společnost“) z obchodního rejstříku, jejím vstupu do likvidace a jmenování likvidátora (výrok I.), navrhovateli uložil povinnost zaplatit účastníkovi 2/ ve lhůtě tří dnů od právní moci k rukám jeho zástupce na náhradě nákladů řízení 20 570 Kč (výrok II.).2. Jedná se v pořadí o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně, jeho (v pořadí první) usnesení ze dne 8. 4. 2020, č. j. 80 Cm 34/2019-22, zrušil Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 8. 12. 2020, č. j. 14 Cmo 293/2020-36 (pro zmatečnostní vady řízení).3. Soud prvního stupně při svém (druhém) rozhodnutí vyšel (mimo jiné) z toho, že:- navrhovatel a , Jméno advokáta C,  byli společníky společnosti, každý s podílem o velikosti 50 % na jejím základním kapitálu,- rozhodnutím valné hromady ze dne 16. 10. 2015 bylo rozhodnuto o zrušení společnosti s likvidací, likvidátorkou byla jmenována , Anonymizováno, ,- společnost byla vlastníkem dvou pozemků (parcelní číslo č. 2802/1 a parcelní číslo 2802/2, katastrální území , adresa, , obec Hlavní město , adresa, , dále jen „pozemky“), jež likvidátorka v průběhu likvidace zpeněžila prodejem (společnosti , Anonymizováno, ) za kupní cenu 1 100 000 Kč stanovenou posudkem znalce , právnická osoba, ,- na valné hromadě konané dne 5. 8. 2016 oba společníci 100 % svých hlasů schválili závěrečnou zprávu likvidátora ze dne 4. 8. 2016, mimo jiné obsahující údaj o zpeněžení předmětných pozemků, schválen (100 % hlasů) byl i návrh na použití likvidačního zůstatku,- dne 16. 3. 2017 byla společnost vymazána z obchodního rejstříku.4. Na takto ustaveném základě uzavřel, že:- po výmazu společnosti nebyl zjištěn její (dosud) neznámý majetek,- není (ani) dán jiný zájem hodný právní ochrany, navrhovatel jako jeden ze dvou společníků společnosti hlasoval na valné hromadě (konané dne 5. 8. 2016) pro přijetí usnesení o schválení závěrečné zprávy obsahující (mimo jiné) údaj o prodeji předmětných pozemků, hlasoval (i) pro přijetí usnesení o schválení návrhu na použití likvidačního zůstatku, tím dal najevo, že postup likvidátorky schvaluje (včetně realizace prodeje předmětných pozemků); nelze tak v daném případě uvažovat o tom, že by prodejem pozemků (za cenu nižší než tržní, jak navrhovatel tvrdí) vznikla společnosti škoda,- i pokud by skutečně (navrhovatelem tvrzená) škoda skutečně vznikla, pak by vznikla společníkům (v podobě nižší výplaty vypořádacího podílu), nikoli společnosti; potřeba obnovy společnosti za účelem vymáhání případně vzniklé škody, není dána.5. Argumentaci navrhovatele považoval (z tam uvedených důvodů vztahující se ke změně argumentace v průběhu řízení) za nevěrohodnou, resp. účelovou, jež nemůže požívat právní ochrany (§ 8 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, dále jen „o. z.“). Pozemky nebyly prodány pod cenou [závěry plynoucí z navrhovatelem předložené listiny (nejednalo se o znalecký posudek) vypracované , tituly před jménem, , oceňující pozemky částkou 8 200 000 Kč, považoval z tam rozvedených důvodů za nikoli přiléhavé], ani na nich (v době prodeje) nevázlo předkupní právo; i pokud by tomu tak bylo, nevedlo by to (samo o sobě) k naplnění předpokladů § 209 o. z. Za účelové považoval (až ke konci řízení) uplatněné tvrzení navrhovatele vztahující se k jeho zdravotní indispozici při konání valné hromady, nadto bylo vyvráceno výslechem likvidátorky.6. O náhradě nákladů řízení rozhodl dle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), procesně neúspěšnému navrhovateli uložil povinnost zaplatit účastníku 2/ na náhradě nákladů řízení 20 570 Kč, sestávající z odměny zástupce za pět (tam specifikovaných) úkonů právní služby po 3 100 Kč, pěti režijních paušálů po 300 Kč a 21 % DPH.7. Proti tomuto usnesení podal navrhovatel odvolání, navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil a návrhu vyhověl, nebo jej zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.8. Odvolatel má za to, že převodem pozemků „pod cenou“ vznikla škoda ve výši 7 124 200 Kč (jak plyne z jím předloženého znaleckého posudku vypracovaného , Anonymizováno, ) a „je tedy zapotřebí buď namítnout neplatnost obou uzavřených kupních smluv nebo vymáhat škodu, která společnosti vznikla, po těch osobách, které škodu způsobily“; tyto kroky jsou podmíněny zrušením výmazu společnosti z obchodního rejstříku. Při zpeněžení majetku společnosti (prodeji pozemků) likvidátorka nerespektovala dohodu společníků o reálném rozdělení pozemků mezi společníky, přičemž tato byla likvidátorce známa, jejím nerespektováním došlo k „nepoctivému“ vypořádání vztahů mezi společníky, nadto v situaci, kdy předkupní právo pozemky dříve zatěžující (již) před jejich prodejem zaniklo. Z pouhého hlasování na valné hromadě nelze dovozovat, že by se vzdal práva namítat protiprávní jednání likvidátorky a uplatňovat právo na náhradu škody, jak to učinil soud prvního stupně. Soudu prvního stupně vytýká i to, že aniž provedl jím navržený důkaz vypracováním znaleckého posudku na obvyklou cenu pozemků, uzavřel, že prodej pod cenou nebyl prokázán.9. Společnost se k podanému odvolání nevyjádřila.10. Účastník 2/ považoval rozhodnutí soudu prvního stupně za správné.11. Odvolací soud přezkoumal předmětné usnesení včetně řízení, které předcházelo jeho vydání [§ 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 odst. 1, 3 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“)], a odvolání důvodným neshledal.12. Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jejichž správnost nebyla účinně zpochybněna, a pro stručnost na ně odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 11. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či ze dne 4. 5. 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002).13. Podle § 209 odst. 1 o. z., zjistí-li se neznámý majetek právnické osoby po jejím výmazu z veřejného rejstříku nebo objeví-li se jiný zájem hodný právní ochrany, soud na návrh toho, kdo osvědčí právní zájem, zruší výmaz právnické osoby, rozhodne o její likvidaci a jmenuje likvidátora. Kdo vede veřejný rejstřík, do něho podle tohoto rozhodnutí zapíše obnovení právnické osoby, skutečnost, že je v likvidaci a údaje o likvidátorovi. Od obnovení se na právnickou osobu hledí, jako by nikdy nezanikla.14. Soudní praxe je ustálena v posouzení, že neznámým majetkem právnické osoby po jejím výmazu se ve smyslu § 209 odst. 1 o. z. rozumí majetek, jehož existence nebyla likvidované společnosti, resp. jejímu likvidátorovi známa. Pokud tato známa byla a společnost byla z obchodního rejstříku přesto vymazána, nejde o majetek, pro který lze takový výmaz zrušit [srov. např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 6. 4. 2011, sp. zn. 7 Cmo 454/2010 (uveřejněné v časopise Obchodněprávní revue, 2011, č. 12, s. 363), mutatis mutandis (protože není důvodu pojem neznámý majetek vykládat v poměrech § 209 odst. 1 o. z. jinak než v poměrech § 75b odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, v posledním platném znění), nebo ze dne 14. 12. 2020, sp. zn. 14 Cmo 217/2020]. Jde o závěry, které jsou v souladu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu, jež např. dovodila, že majetek, o který společnost vymazaná z obchodního rejstříku v době výmazu vedla spor, za neznámý majetek zásadně považovat nelze (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2009, sp. zn. 29 Cdo 1664/2007, ze dne 24. 11. 2009, sp. zn. 29 Cdo 5033/2008, ze dne 26. 1. 2011, sp. zn. 29 Cdo 5264/2009, ze dne 28. 2. 2013, sp. zn. 29 Cdo 3946/2011, tyto závěry se uplatní též v poměrech § 209 odst. 1 o. z., k tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 7. 9. 2022, sp. zn. 27 Cdo 929/2022 a ze dne 13. 10. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1019/2022). O takový neznámý majetek jde v případě, kdy majetek nebyl (mylně) považován likvidovanou společností za předmět jejího vlastnictví k okamžiku skončení likvidace nebo k okamžiku výmazu z obchodního rejstříku (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 2. 2013, sp. zn. 29 Cdo 3946/2011), anebo jí takto nebyl znám vůbec.15. Majetek, který byl likvidované společnosti známý před provedením jejího výmazu z obchodního rejstříku, pak nelze podřadit ani pod hypotézu jiného zájmu hodného právní ochrany § 209 odst. 1 o. z., neboť by potom kategorie neznámého majetku postrádala smysl (shodně např. Petrov, J., Výtisk, M., Beran V. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019, marg. č. 209 3).16. Skutečnost, že pozemky, resp. kupní cena za jejich prodej, byly společnosti známy, je zřejmá nejen z konečné zprávy likvidátorky, zápisu z valné hromady společnosti z 5. 8. 2016, znaleckého posudku , právnická osoba, , ale i ostatních soudem prvního stupně provedených důkazů, o správnosti tohoto skutkového závěru nevyvstává žádná pochybnost.17. Tvrdí-li (ve výsledku) navrhovatel, že společnosti, resp. s ohledem na likvidaci společnosti, jeho osobě, vznikla nesprávným postupem likvidátora (v průběhu likvidace při zpeněžení pozemků) škoda, pak přehlíží, že: (i) se o neznámý majetek, jež by nebyl před výmazem společnosti znám, nejedná, (ii) se práva na náhradu mu (případně vzniklé) škody může domáhat vůči likvidátoru, jak ve vztahu k oběma skutečnostem správně uzavřel soud prvního stupně, na jehož odůvodnění odvolací soud pro stručnost odkazuje. Již toto zjištění postačuje pro závěr o nedůvodnosti podaného návrhu, a tedy i podaného odvolání.18. Soud prvního stupně proto návrh zamítl správně. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil podle § 219 o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s. (výrok I. tohoto usnesení).19. Výrok II. o náhradě nákladů řízení v poměru mezi navrhovatelem a společností před soudy obou stupňů (neboť o náhradě nákladů řízení před soudem prvního stupně o nich nebylo prvostupňovým soudem rozhodnuto) je odůvodněn tím, že v řízení procesně úspěšné společnosti žádné náklady řízení před soudy obou stupňů nevznikly (§ 224 odst. 1 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. a contrario a s § 1 odst. 3 z. ř. s.).20. Výrok III. o nákladech odvolacího řízení ve vztahu mezi navrhovatelem a účastníkem 2) je odůvodněn § 224 odst. 1 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. a s § 1 odst. 3 z. ř. s., procesně úspěšnému účastníku 2) náleží 4 144 Kč sestávající z odměny právní zástupkyně za jeden úkon právní služby (účast při jednání odvolacího soudu 20. 11. 2023) 3 100 Kč [§ 7 bod 5, § 9 odst. 4 písm. c), § 11 odst. 1 písm. g) vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif)], režijního paušálu 300 Kč a 21 % DPH.21. O lhůtě k plnění bylo rozhodnuto dle § 160 odst. 1 o. s. ř.","information":[{"texts":[{"text":"Proti tomuto usnesení je dovolání přípustné jen za podmínek uvedených v § 237 o. s. ř.; dovolání se podává do dvou měsíců od doručení usnesení k Nejvyššímu soudu prostřednictvím soudu prvního stupně.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null}],"metadata":{"type":"RESOLUTION","ecli":"ECLI:CZ:VSPH:2023:14.Cmo.162.2023.1","publishedAt":"2025-11-24","decisionAt":"2023-11-20","caseNumber":{"senate":14,"registry":"Cmo","index":162,"year":2023,"pageNumber":137},"solver":{"titlesBefore":"JUDr.","firstName":"Michaela","lastName":"Janoušková","titlesAfter":"","function":"předsedkyně senátu"},"courtCode":"VSPH","caseResultType":["POTVRZENI"],"caseSubject":"o zrušení výmazu společnosti z obchodního rejstříku, jejím vstupu do likvidace a jmenování likvidátora, k odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 16. 3. 2023 2023, č. j. 80 Cm 34/2019-113, ve znění usnesení ze dne 10. 5. 2023, č. j. 80 Cm 34/2019-126,","specialType":[],"affectedDocs":[],"regulations":[{"paragraphNumber":"9","lexNumber":177,"lexYear":1996,"lexType":"PREDPIS_VYHLASKA"},{"paragraphNumber":"11","lexNumber":177,"lexYear":1996,"lexType":"PREDPIS_VYHLASKA"},{"paragraphNumber":"142","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"160","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"212","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"212a","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"219","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"237","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"75b","lexNumber":513,"lexYear":1991,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"8","lexNumber":89,"lexYear":2012,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"1","lexNumber":292,"lexYear":2013,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"28","lexNumber":292,"lexYear":2013,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"}],"flags":[]},"styles":[{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":8,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":9,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":9,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":9,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":11,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":9,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":9,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":4,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":4,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":5,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":4,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":4,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":4,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":4,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":5,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false}]}