{"uuid":"34642ccf-8eaf-4eeb-9450-b64c30b59ffb","header":[{"texts":[{"text":"Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu JUDr. Michaely Janouškové a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Ondřeje Kubáta ve věci","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"navrhovatelky: ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno navrhovatelky","anonStyle":"ANON"},{"text":"., IČO ","anonStyle":"NONE"},{"text":"IČO navrhovatelky","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"sídlem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Adresa navrhovatelky","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":4,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"o zápis změny do obchodního rejstříku, k odvolání navrhovatelky proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 15. 5. 2024, č. j. C 347964/RD9/MSPH, Fj 180091/2024/MSPH,","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":5,"tableCellInfo":null}],"verdict":[{"texts":[{"text":"Usnesení soudu prvního stupně se ve výroku II. zrušuje a v tomto rozsahu se věc vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":5,"tableCellInfo":null}],"verdictText":"Usnesení soudu prvního stupně se ve výroku II. zrušuje a v tomto rozsahu se věc vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","justification":[{"texts":[{"text":"1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl o výmazu a současně zápisu sídla a společníka společnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno navrhovatelky","anonStyle":"ANON"},{"text":". (dále jen „navrhovatelka“ či „společnost“) /výrok I./, návrh v části, jíž se společnost domáhala výmazu jednatele ","anonStyle":"NONE"},{"text":"jméno FO","anonStyle":"ANON"},{"text":" (dále jen „Y. D.“) a zápisu jednatele Andriie Bodnara (dále jen „A. B.“), zamítl /výrok II./.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"2. Výrok II. soud prvního stupně odůvodnil tím, že změnu jednatele k navrhovatelkou v návrhu požadovanému datu (tj. ke dni 1. 3. 2024) není možno zapsat, neboť (k návrhu doložené) rozhodnutí jediného společníka společnosti o odvolání jednatele Y. D. a jmenování (nového) jednatele A. B., byť datované dnem 1. 3. 2024, bylo podepsáno (až) 3. 5. 2024, jak se podává z připojené ověřovací doložky (dále jen „první rozhodnutí jediného společníka“). Na takové rozhodnutí se hledí, jak by nebylo přijato [§ 45 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/ ve spojení s § 561 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník].","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"3. Proti výroku II. tohoto usnesení podala navrhovatelka odvolání. Žádá „o zápis změn do obchodního rejstříku“ a „výmazu zapsaného jednatele“ Y. D. a zápisu jednatele A. B. s tím, že v návrhu došlo k „písařské chybě“. Dokládá (nové) rozhodnutí jediného společníka ze dne 3. 5. 2024.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je s ohledem na skutečnosti nastalé v průběhu odvolacího řízení důvodné.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"5. Z obsahu spisu se podává, že navrhovatelka se návrhem podaným dne 14. 5. 2024 (mimo jiné) domáhala zápisu změny statutárního orgánu, a to výmazu jednatele Y. D. a zápisu jednatele A. B. se dnem vzniku funkce 1. 3. 2024. K návrhu doložila první rozhodnutí jediného společníka společnosti (s datem 1. 3. 2024 o odvolání Y. D. z funkce jednatele ke dni 1. 3. 2024 a jmenování jednatele A. B. ke dni 1. 3. 2024); jediný společník (Y. D.) listinu podepsal 3. 5. 2024 (jak se podává z ověřovací doložky ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":".).","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"6. V odvolacím řízení navrhovatelka předložila rozhodnutí jediného společníka (Y. D.) společnosti s datem 3. 5. 2024, z nějž se podává odvolání Y. D. z funkce jednatele ke dni 3. 5. 2024 a jmenování jednatele A. B. ke dni 3. 5. 2024 (dále jen „druhé rozhodnutí jediného společníka“).","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"7. Soudu prvního stupně lze dát za pravdu v tom, že jednatele společnosti nelze odvolat (jmenovat) se zpětnou účinností, jak bylo v předmětné věci učiněno v pořadí prvním rozhodnutím jediného společníka. Je tomu tak proto, že pro rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady o odvolání jednatele společnosti s ručením omezeným z funkce a jmenování nového jednatele platí princip, podle něhož neodloží-li jediný společník účinnost svého rozhodnutí, je takové rozhodnutí vůči společnosti účinné, jakmile ji dojde, vůči třetím osobám rozhodnutí působí od okamžiku, kdy se o něm dozvěděly nebo dozvědět mohly (§ 45 odst. 5 z. o. k.). Zákon jmenování či odvolání jednatele se zpětnou účinností nepřipouští (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 12. 2010, sp. zn. 29 Cdo 2363/2010, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 7. 2016, sp. zn. 32 Cdo 246/2015).","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"8. Nicméně v průběhu odvolacího řízení (k systému úplné aplikace v rejstříkovém řízení srov. § 1 odst. 2, § 28 odst. 1 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních) navrhovatelka předložila druhé rozhodnutí jediného společníka (ze dne 3. 5. 2024 o odvolání jednatele Y. D. a jmenování nového jednatele A. B. ke dni 3. 5. 2024), které (již) soudem prvního stupně vytýkaným nedostatkem netrpí. Jiné skutečnosti rozhodné pro navrhovatelkou požadovanou změnu v osobě jednatele společnosti soud prvního stupně ve svém rozhodnutí neposuzoval.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"9. Proto odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu (tj. ve výroku II.) zrušil a vrátil věc soudu prvního stupně k dalšímu rozhodnutí (§ 219a odst. 2 a § 221 odst. 1 písm. a/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu).","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"10. V průběhu dalšího řízení soud prvního stupně vyjde (mimo jiné) z dodatečně předloženého druhého rozhodnutí jediného společníka, prostřednictvím Rejstříku trestů (mimo jiné) ověří bezúhonnost (nového) jednatele, a i jinak přezkoumá návrh v dotčeném rozsahu (§ 90 z. v. r.), o návrhu pak znovu rozhodne (např. i tak, že návrh částečně v části týkající se dne vzniku/zániku funkce jednatele, jak navrhovatelkou v návrhu navrhováno, tj. již od 1. 3. 2024, zamítne).","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null}],"justificationText":"1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl o výmazu a současně zápisu sídla a společníka společnosti , Jméno navrhovatelky, . (dále jen „navrhovatelka“ či „společnost“) /výrok I./, návrh v části, jíž se společnost domáhala výmazu jednatele , jméno FO,  (dále jen „Y. D.“) a zápisu jednatele Andriie Bodnara (dále jen „A. B.“), zamítl /výrok II./.2. Výrok II. soud prvního stupně odůvodnil tím, že změnu jednatele k navrhovatelkou v návrhu požadovanému datu (tj. ke dni 1. 3. 2024) není možno zapsat, neboť (k návrhu doložené) rozhodnutí jediného společníka společnosti o odvolání jednatele Y. D. a jmenování (nového) jednatele A. B., byť datované dnem 1. 3. 2024, bylo podepsáno (až) 3. 5. 2024, jak se podává z připojené ověřovací doložky (dále jen „první rozhodnutí jediného společníka“). Na takové rozhodnutí se hledí, jak by nebylo přijato [§ 45 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/ ve spojení s § 561 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník].3. Proti výroku II. tohoto usnesení podala navrhovatelka odvolání. Žádá „o zápis změn do obchodního rejstříku“ a „výmazu zapsaného jednatele“ Y. D. a zápisu jednatele A. B. s tím, že v návrhu došlo k „písařské chybě“. Dokládá (nové) rozhodnutí jediného společníka ze dne 3. 5. 2024.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je s ohledem na skutečnosti nastalé v průběhu odvolacího řízení důvodné.5. Z obsahu spisu se podává, že navrhovatelka se návrhem podaným dne 14. 5. 2024 (mimo jiné) domáhala zápisu změny statutárního orgánu, a to výmazu jednatele Y. D. a zápisu jednatele A. B. se dnem vzniku funkce 1. 3. 2024. K návrhu doložila první rozhodnutí jediného společníka společnosti (s datem 1. 3. 2024 o odvolání Y. D. z funkce jednatele ke dni 1. 3. 2024 a jmenování jednatele A. B. ke dni 1. 3. 2024); jediný společník (Y. D.) listinu podepsal 3. 5. 2024 (jak se podává z ověřovací doložky , právnická osoba, .).6. V odvolacím řízení navrhovatelka předložila rozhodnutí jediného společníka (Y. D.) společnosti s datem 3. 5. 2024, z nějž se podává odvolání Y. D. z funkce jednatele ke dni 3. 5. 2024 a jmenování jednatele A. B. ke dni 3. 5. 2024 (dále jen „druhé rozhodnutí jediného společníka“).7. Soudu prvního stupně lze dát za pravdu v tom, že jednatele společnosti nelze odvolat (jmenovat) se zpětnou účinností, jak bylo v předmětné věci učiněno v pořadí prvním rozhodnutím jediného společníka. Je tomu tak proto, že pro rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady o odvolání jednatele společnosti s ručením omezeným z funkce a jmenování nového jednatele platí princip, podle něhož neodloží-li jediný společník účinnost svého rozhodnutí, je takové rozhodnutí vůči společnosti účinné, jakmile ji dojde, vůči třetím osobám rozhodnutí působí od okamžiku, kdy se o něm dozvěděly nebo dozvědět mohly (§ 45 odst. 5 z. o. k.). Zákon jmenování či odvolání jednatele se zpětnou účinností nepřipouští (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 12. 2010, sp. zn. 29 Cdo 2363/2010, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 7. 2016, sp. zn. 32 Cdo 246/2015).8. Nicméně v průběhu odvolacího řízení (k systému úplné aplikace v rejstříkovém řízení srov. § 1 odst. 2, § 28 odst. 1 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních) navrhovatelka předložila druhé rozhodnutí jediného společníka (ze dne 3. 5. 2024 o odvolání jednatele Y. D. a jmenování nového jednatele A. B. ke dni 3. 5. 2024), které (již) soudem prvního stupně vytýkaným nedostatkem netrpí. Jiné skutečnosti rozhodné pro navrhovatelkou požadovanou změnu v osobě jednatele společnosti soud prvního stupně ve svém rozhodnutí neposuzoval.9. Proto odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu (tj. ve výroku II.) zrušil a vrátil věc soudu prvního stupně k dalšímu rozhodnutí (§ 219a odst. 2 a § 221 odst. 1 písm. a/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu).10. V průběhu dalšího řízení soud prvního stupně vyjde (mimo jiné) z dodatečně předloženého druhého rozhodnutí jediného společníka, prostřednictvím Rejstříku trestů (mimo jiné) ověří bezúhonnost (nového) jednatele, a i jinak přezkoumá návrh v dotčeném rozsahu (§ 90 z. v. r.), o návrhu pak znovu rozhodne (např. i tak, že návrh částečně v části týkající se dne vzniku/zániku funkce jednatele, jak navrhovatelkou v návrhu navrhováno, tj. již od 1. 3. 2024, zamítne).","information":[{"texts":[{"text":"Proti tomuto usnesení není dovolání přípustné.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":5,"tableCellInfo":null}],"metadata":{"type":"RESOLUTION","ecli":"ECLI:CZ:VSPH:2024:14.Cmo.192.2024.0","publishedAt":"2025-11-24","decisionAt":"2024-09-10","caseNumber":{"senate":14,"registry":"Cmo","index":192,"year":2024,"pageNumber":0},"solver":{"titlesBefore":"JUDr.","firstName":"Michaela","lastName":"Janoušková","titlesAfter":"","function":"předsedkyně senátu"},"courtCode":"VSPH","caseResultType":["VRACENI"],"caseSubject":"o zápis změny do obchodního rejstříku, k odvolání navrhovatelky proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 15. 5. 2024, č. j. C 347964/RD9/MSPH, Fj 180091/2024/MSPH,","specialType":[],"affectedDocs":[],"regulations":[{"paragraphNumber":"219a","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"221","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"45","lexNumber":262,"lexYear":2006,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"561","lexNumber":89,"lexYear":2012,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"45","lexNumber":90,"lexYear":2012,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"1","lexNumber":292,"lexYear":2013,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"28","lexNumber":292,"lexYear":2013,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"}],"flags":[]},"styles":[{"localId":5,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":4,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":5,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":5,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false}]}