{"uuid":"44312e22-d2c6-4d77-9829-fbc3ea6b8d47","header":[{"texts":[{"text":"Městský soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Kotrčové a soudkyň Mgr. Daniely Večerkové a JUDr. Andrey Venclíkové ve věci","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"žalobce: ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno žalobce","anonStyle":"ANON"},{"text":", narozený ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Datum narození žalobce","anonStyle":"ANON"},{"text":" bytem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Adresa žalobce","anonStyle":"ANON"},{"text":" zastoupený advokátem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno advokáta A","anonStyle":"ANON"},{"text":" sídlem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Adresa advokáta A","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":4,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"proti","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":5,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"žalované: ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno žalované","anonStyle":"ANON"},{"text":"., IČO ","anonStyle":"NONE"},{"text":"IČO žalované","anonStyle":"ANON"},{"text":" sídlem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Adresa žalované","anonStyle":"ANON"},{"text":" zastoupená advokátem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno advokáta B","anonStyle":"ANON"},{"text":" sídlem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Adresa advokáta B","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":6,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"o zaplacení 4 237 095 Kč s příslušenstvím","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"k odvolání žalované proti rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 1. 10. 2025, č. j. 31 C 212/2023-167, ve znění opravného usnesení Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 10. 2. 2026, č.j. 31 C 212/2023-206","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null}],"verdict":[{"texts":[{"text":"I. Rozsudek soudu I. stupně ve znění opravného usnesení se ve výroku I. a ve výroku III. potvrzuje.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":9,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobci náhradu nákladů odvolacího řízení ve výši 34 436,60 Kč do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám advokáta ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno advokáta A","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":9,"tableCellInfo":null}],"verdictText":"I. Rozsudek soudu I. stupně ve znění opravného usnesení se ve výroku I. a ve výroku III. potvrzuje.II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobci náhradu nákladů odvolacího řízení ve výši 34 436,60 Kč do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám advokáta , Jméno advokáta A","justification":[{"texts":[{"text":"1. Napadeným rozsudkem ve znění pravomocného opravného usnesení soud I. stupně uložil žalované povinnost zaplatit žalobci částku 1 362 488,65 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně od 12. 8. 2023 do zaplacení, do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok I.), co do částky 2 874 606,35 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně od 12. 8. 2023 do zaplacení žalobu zamítl (výrok II.) a žalobci uložil povinnost zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení 81 948,34 Kč, k rukám zástupce žalované ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno advokáta B","anonStyle":"ANON"},{"text":" do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok III.).","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":11,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"2. Takto rozhodl o žalobě, kterou se žalobce domáhal zaplacení částky 4 237 095 Kč s příslušenstvím s odůvodněním, že tuto částku zaplatil žalované na základě Smlouvy o smlouvě budoucí kupní o převodu vlastnického práva k nemovitostem ze dne 15. 11. 2022 (dále jen „Smlouva II“), tato smlouva však zanikla od počátku odstoupením ze strany žalobce, proto je žalovaná povinna uvedenou částku žalobci vrátit.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":11,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"3. Žalovaná namítala, že Smlouva II zanikla odstoupením žalované pro porušení povinností žalobce, a proti nároku žalobce na vrácení zaplacené částky namítala započtení svých nároků na smluvní pokutu, úrok z prodlení a náhradu škody (ušlého zisku), přičemž své nároky započítala nejprve dopisem (odstoupením od Smlouvy II) z 26. 6. 2023, a posléze v průběhu řízení ještě podáním z 15. 4. 2025.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":11,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"4. Soud I. stupně vzal za prokázané, že účastníci uzavřeli dne 11. 3. 2022 smlouvu o smlouvě budoucí kupní (dále jen „Smlouva I“) týkající se budoucího převodu nemovitostí (pozemků, na nichž měl být postaven rodinný dům) v developerském projektu ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":" za kupní cenu 14 850 000 Kč. Poté dne 28. 6. 2022 uzavřeli účastníci Dohodu o klientských změnách (dále jen „Dohoda“), v níž byly vymezeny změny předmětu převodu dle požadavků žalobce, za které se žalobce zavázal zaplatit celkem 1 809 595 Kč. Žalobce uhradil rezervační poplatek 200 000 Kč, druhou část budoucí kupní ceny ve výši 2 227 500 Kč a část ceny klientských změn ve výši 334 839,51 Kč. Protože neuhradil zbývající cenu klientských změn ve sjednaných termínech, žalovaná dne 21. 9. 2022 od Smlouvy I i od Dohody odstoupila. Dne 14. 10. 2022 žalobce doplatil zbývající část ceny klientských změn a dne 16. 11. 2022 účastníci uzavřeli novou smlouvu o smlouvě budoucí kupní (dále jen „Smlouva II“) se stejným předmětem převodu a stejnou kupní cenou. Ve Smlouvě II bylo výslovně uvedeno, že částka 200 000 Kč, částka 2 227 500 Kč i cena klientských změn ve výši 1 809 595 Kč byly již uhrazeny. Po kolaudaci domu žalovaná dne 24. 5. 2023 vyzvala žalobce k úhradě třetí části budoucí kupní ceny ve výši 12 422 500 Kč ve lhůtě 14 dnů, tuto částku žalobce nezaplatil. Proto žalovaná dne 26. 6. 2023 od Smlouvy II odstoupila, vyčíslila své nároky na smluvní pokuty a úrok z prodlení (smluvní pokuta dle čl. VIII. odst. 8.1 Smlouvy II ve výši 118 013,75 Kč, smluvní pokuta dle čl. 8.2 Smlouvy II ve výši 4 037 095 Kč a úrok z prodlení z částky 12 422 500 Kč ve výši 96 997,60 Kč) a provedla jejich zápočet proti nároku žalobce na vrácení již zaplacených částek. Žalobce následně dne 12. 7. 2023 oznámil vlastní odstoupení od Smlouvy II s odůvodněním, že žalovaná nabízela nemovitost k prodeji třetím osobám. Nemovitost byla dne 24. 5. 2024 prodána třetí osobě za kupní cenu 14 000 000 Kč. Veškeré klientské změny na nemovitosti zůstaly zachovány. V průběhu řízení žalovaná podáním ze dne 15. 4. 2025 označila své další pohledávky vůči žalobci, a tímto podáním proti pohledávce žalobce ve výši 4 237 095 Kč započetla: pohledávky na úrok z prodlení a na smluvní pokuty dle čl. 8.1 vyplývající ze Smlouvy I ve spojení s Dohodou v celkové výši 70 520,51 Kč, pohledávky na smluvní pokutu a úrok z prodlení vyplývající ze Smlouvy II (čl. 8.1) v celkové výši 215 011,35 Kč, pohledávku na náhradu škody (ušlého zisku) ve výši 2 659 595 Kč a pohledávku na smluvní pokutu dle čl. 8.2 Smlouvy I ve výši 2 227 500 Kč.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":11,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"5. Soud I. stupně věc právně posoudil zejména podle § 1785 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o.z.“), upravujícího smlouvu o smlouvě budoucí, podle § 1982 o.z. o započtení pohledávek a podle ustanovení o náhradě škody (§ 2913, § 2918 a § 2953 o.z.). Soud dospěl k závěru, že uzavřením Smlouvy II došlo k novaci původního smluvního vztahu. Vyšel přitom z preambule Smlouvy II, z níž vyplývá, že Smlouva I i Dohoda zanikly odstoupením, po zaplacení ceny klientských změn však strany uzavřely nový smluvní vztah, a dále z toho, že žalovaná ve Smlouvě II výslovně uznala všechny dříve uhrazené částky jako plnění na novou smlouvu. Pokud by nároky ze Smlouvy I byly nadále zachovány nebo byly započteny, nebylo by možné s těmito platbami současně nakládat jako s plněním na Smlouvu II. Proto soud shledal, že žalovaná nemá nároky ze Smlouvy I, které by bylo možno vůči žalobci uplatňovat. Odstoupení žalované od Smlouvy II ze dne 26. 6. 2023 shledal soud platným a účinným, když odmítl argumentaci žalobce, že třetí část kupní ceny měla být splatná až při podpisu kupní smlouvy, neboť podle čl. 4.2 písm. c) Smlouvy II byla podmínkou úhrady kupní ceny kolaudace domu (která již nastala), nikoli uzavření kupní smlouvy. Protože žalobce část kupní ceny 12 422 500 Kč neuhradil ani po výzvě a prodlení trvalo déle než 14 dnů, byly splněny podmínky pro odstoupení od Smlouvy II. Odstoupení bylo žalobci řádně doručeno, když Smlouva II připouštěla doručování emailem a účastníci tímto způsobem běžně komunikovali, odstoupení bylo žalobci zasláno elektronicky, bylo podepsáno prokuristou žalované a žalobce se s jeho obsahem prokazatelně seznámil. Naopak odstoupení žalobce od Smlouvy II ze dne 12. 7. 2023 soud považoval za neúčinné, když v té době jednak již byla Smlouva II zrušena dřívějším platným odstoupením žalované, jednak inzerce nemovitosti k prodeji nebyla porušením Smlouvy II.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":11,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"6. Při posuzování námitek započtení soud považoval za způsobilé k započtení pouze pohledávky vyplývající ze Smlouvy II (neboť ta nahradila závazky ze Smlouvy I). Soud přihlédl jen k zápočtu z 26. 6. 2023, nikoli již k pozdějšímu zápočtu z 15. 4. 2025, ten jednak považoval za účelový, zčásti jím byly opětovně započítávány již dříve započtené pohledávky, zčásti pohledávky nejasné a neurčité. Nárok na náhradu ušlého zisku ve výši 2 659 595 Kč byl navíc uplatněn až po koncentraci řízení a jeho posouzení by vyžadovalo další rozsáhlé dokazování, když nebylo postaveno najisto, proč byla nemovitost prodána za nižší cenu, jaký vliv na to měl žalobce a zda vůbec žalované tvrzená škoda vznikla. Za důvodné nároky žalované soud považoval nárok na smluvní pokutu podle čl. 8.1 Smlouvy II ve výši 118 013,75 Kč za prodlení žalobce s úhradou třetí části kupní ceny (žalobce byl skutečně od 8. 6. 2023 do 26. 6. 2023 v prodlení se zaplacením a výši pokuty považoval soud za přiměřenou), nárok na zákonný úrok z prodlení za stejné období ve výši 96 997,60 Kč, a rovněž nárok na jednorázovou smluvní pokutu podle čl. 8.2 Smlouvy II ve výši 15 % z budoucí kupní ceny 14 850 000 Kč, tj. 2 227 500 Kč (jde o běžně používanou smluvní sankci představující nevratnou zálohu zajišťující zájmy developera v případě, že kupující nedokončí transakci, výše pokuty je přiměřená). Soud naopak neuznal nárok žalované na smluvní pokutu vypočtenou z ceny klientských změn, když příslušné ujednání bylo vloženo až do Smlouvy II, není dostatečně určité (není zřejmé, zda měla být pokuta ve výši celé ceny klientských změn nebo jen části), současně byly klientské změny žalobcem plně zaplaceny a při následném prodeji domu zůstaly zachovány, proto nebyl rozumný důvod pro uplatnění této sankce a případná pokuta by byla i nepřiměřená. Žalobci po odstoupení od Smlouvy II vznikl nárok na vrácení všech uhrazených plateb ve výši 4 237 095 Kč, proti tomuto nároku žalovaná účinně započetla své pohledávky ze Smlouvy II v celkové výši 2 874 606,35 Kč, v rozsahu této částky proto žalobcův nárok zanikl. Soud tudíž žalobě vyhověl jen co do částky 1 362 488,65 Kč s příslušenstvím, neboť v tomto rozsahu nárok žalobce na vrácení zaplacené částky nezanikl započtením, ve zbývající části žalobu zamítl.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":11,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"7. O nákladech řízení rozhodl soud I. stupně podle § 142 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o.s.ř.“), když přiznal převážně procesně úspěšné žalované náhradu 33% jejích nákladů řízení. Žalované vznikly náklady řízení v celkové výši 248 328,30 Kč (náklady právního zastoupení podle vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, dále jen „a.t.”, a to odměna za 8 úkonů po 25 260 Kč, náhrady hotových výdajů dle § 13 odst. 4 a.t., a to 3 x 300 Kč a 5 x 450 Kč a 21 % DPH ve výši 43 098,30 Kč), soud jí proto přiznal právo na náhradu částky 81 948,34 Kč.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":12,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"8. Proti rozsudku soudu I. stupně podali včasné odvolání žalobce i žalovaná.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":13,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"9. Řízení o odvolání žalobce bylo zastaveno pro nezaplacení soudního poplatku usnesením soudu I. stupně č. j. ","anonStyle":"NONE"},{"text":"spisová značka","anonStyle":"ANON"},{"text":" ze dne 10. 2. 2026, které nabylo právní moci dne 27. 2. 2026 (pozn. po zastavení řízení o odvolání žalobce již odvolací soud z podnětu tohoto odvolání nemohl přezkoumávat ani zamítavý II. výrok rozsudku, ani výrok III. o nákladech řízení; výrok o nákladech řízení byl nicméně předmětem odvolacího přezkumu na základě odvolání žalované).","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":11,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"10. Žalovaná odvoláním napadla výroky I. a III. Namítla především, že soud I. stupně nesprávně posoudil účinky uzavření Smlouvy II. Tato smlouva nepředstavuje privativní novaci práv a povinností ze Smlouvy I, ani nároků vzniklých z Dohody. Ve Smlouvě II nebyla výslovně ani implicitně projevena vůle stran zrušit již vzniklé a splatné sankční nároky žalované ze Smlouvy I. Soud nevyložil, zda má jít o novaci privativní, kumulativní, případně proč nejde o narovnání ve smyslu § 1903 o.z. Vůle závazek zrušit a nahradit se při novaci závazku nepředpokládá, nýbrž prokazuje. Preambule Smlouvy II hovoří o zániku Smlouvy I v důsledku odstoupení, nikoli v důsledku uzavření Smlouvy II, a podle čl. 9.3 Smlouvy II se odstoupení nedotýká nároků na úhradu smluvních pokut. Proto měl soud zohlednit i započtení sankčních nároků žalované ze Smlouvy I a z Dohody, konkrétně nároku na smluvní pokutu podle čl. 8.1 Smlouvy I ve spojení s čl. III odst. 1 Dohody ve výši 31 500 Kč (smluvní pokuta 0,05 % denně z částky 1 000 000 Kč za dobu od 21. 7. 2022 do 21. 9. 2022), nároku na zákonný úrok z prodlení ve výši 25 890,41 Kč (úrok z prodlení 11,75 % ročně z částky 1 000 000 Kč za stejné období), nároku na smluvní pokutu podle čl. 8.1 Smlouvy I ve spojení s čl. III odst. 2 Dohody ve výši 4 984,94 Kč (smluvní pokuta 0,05 % denně z částky 474 756 Kč za dobu od 1. 9. 2022 do 21. 9. 2022), nároku na zákonný úrok z prodlení ve výši 4 097,21 Kč (úrok z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 474 756 Kč za stejné období) a nároku na smluvní pokutu podle čl. 8.2 Smlouvy I ve spojení s čl. III posledním odstavcem Dohody ve výši 2 227 500 Kč (tzn. 15 % z kupní ceny 14 850 000 Kč). Pohledávka na náhradu škody (ušlého zisku spočívajícího v rozdílu mezi kupní cenou sjednanou se žalobcem a výslednou nižší kupní cenou) byla uplatněna před koncentrací řízení. Rozhodné skutkové okolnosti (existence Smlouvy II, sjednaná cena 16 659 595 Kč včetně ceny klientských změn, porušení povinností žalobcem a oprávněné odstoupení žalované, jakož i následný prodej nemovitosti třetí osobě za 14 000 000 Kč) byly uplatněny včas a jednoznačně z nich vyplývá škoda v podobě rozdílu mezi cenou sjednanou se žalobcem a cenou dosaženou při následném prodeji. Pohledávka na náhradu ušlého zisku tak není nejistá či neurčitá ve smyslu § 1987 odst. 2 o.z., podle judikatury Nejvyššího soudu o započtení vzájemných pohledávek vzniklých ze stejného právního vztahu (rozsudek sp. zn. 23 Cdo 3235/2021 ze dne 12. 10. 2022) spravedlivému uspořádání vztahů účastníků odpovídá komplexní vypořádání všech vzájemných nároků ze Smlouvy I, Smlouvy II a Dohody. Žalobce sice při jednání dne 12. 5. 2025 avizoval komplexní obranu proti nároku na náhradu škody, spočívající zejména v tom, že nemovitost bylo možné prodat za vyšší cenu a škoda mohla být minimalizována, avšak přes poskytnutou lhůtu žádná konkrétní tvrzení ani důkazy v tomto směru nepředložil, tzn. výši ušlého zisku ničím nezpochybnil. Nezohlednění zápočtů žalované v tomto řízení fakticky zmařuje možnost žalované domoci se nároků vůči žalobci, neboť žalobce dle vlastního prohlášení nedisponuje dostatečnými finančními prostředky k úhradě nároků žalované. Žalovaná navrhla, aby odvolací soud změnil napadený rozsudek ve výroku I. tak, že žalobu co do částky 1 362 488,65 Kč s úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně od 12. 8. 2023 do zaplacení zamítne, a aby žalobci uložil povinnost nahradit žalované náklady za oba stupně řízení.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":11,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"11. Žalobce uvedl, že odvolání žalované je nedůvodné. Řízení o odvolání žalobce proti II. výroku rozsudku bylo sice zastaveno, i v řízení o odvolání žalované je však významná námitka, že žalované nevznikl nárok na smluvní pokutu dle čl. 8.2 Smlouvy II, a odvolací soud by tuto skutečnost měl zohlednit při posuzování celkové výše pohledávek žalované způsobilých k započtení, jelikož jde o změnu odůvodnění, nikoli výroku napadeného rozsudku. Smluvní pokuta podle čl. 8.2 Smlouvy II ve výši 2 227 500 Kč byla sjednána výlučně pro případ nesplnění povinnosti uzavřít kupní smlouvu, nikoli pro případ nezaplacení kupní ceny, povinnost uzavřít kupní smlouvu podle čl. 7.1 a 7.2 Smlouvy II mohla vzniknout teprve po splnění všech smluvních podmínek a po doručení písemné výzvy k uzavření kupní smlouvy, což nikdy nenastalo, kromě toho nemohla být tato smluvní pokuta ke dni 26. 6. 2023 ještě splatná, a tedy způsobilá k započtení. Smlouvu II připravila žalovaná jako profesionální developer a případné nejasnosti nelze vykládat v neprospěch spotřebitele. Uplatnění nároků žalované ze Smlouvy I odporuje vůli stran projevené při uzavření Smlouvy II. Uzavřením Smlouvy II došlo k nahrazení veškerých práv a povinností ze Smlouvy I, vůle stran směřovala k tomu, aby všechny dosavadní platby žalobce (ze Smlouvy I i z Dohody) byly započteny na závazky ze Smlouvy II. Na odstoupení od Smlouvy I přímo navazuje bod III preambule Smlouvy II, z nějž je zjevné, že účelem uzavření Smlouvy II bylo komplexní vypořádání dosavadních vztahů mezi stranami a jejich nahrazení novým smluvním rámcem, nikoli ponechání starých sankčních nároků žalované vedle nových závazků ze Smlouvy II. Od původního zápočtu sankčních nároků ze Smlouvy I provedeného dne 21. 9. 2022 bylo následně shodnou vůlí stran upuštěno a žalovaná ve Smlouvě II výslovně akceptovala dosavadní platby žalobce jako plnění na závazky ze Smlouvy II, což je neslučitelné s trváním původního zápočtu ze dne 21. 9. 2022. Následně už žalovaná operovala pouze s nároky ze Smlouvy II, nároky ze Smlouvy I neuplatnila ani při odstoupení od Smlouvy II dne 26. 6. 2023, ani ve vyjádření k žalobě, vznesla je účelově až podáním z 15. 4. 2025. Z okolností případu tak jednoznačně vyplývá, že vůle stran směřovala k nahrazení celého závazkového poměru ze Smlouvy I novým závazkovým poměrem ze Smlouvy II. Pokud by soud posoudil uzavření Smlouvy II jako narovnání ve smyslu § 1903 a násl. o.z., výsledek by byl pro žalovanou totožný (sankční nároky žalované ze Smlouvy I by zanikly). Uznání smluvních pokut jak ze Smlouvy I, tak ze Smlouvy II by vedlo k nepřijatelnému zdvojení smluvní pokuty, což by bylo v rozporu s jejím účelem i s dobrými mravy. K nároku žalované na náhradu ušlého zisku žalobce uvedl, že žalovaná neprokázala zejména příčinnou souvislost mezi jednáním žalobce a dosaženou prodejní cenou nemovitosti. Nemovitost byla prodána třetí osobě, na tento prodej neměl žalobce žádný vliv, ač žalované nabízel součinnost při zajištění prodeje, což žalovaná odmítla, a tím porušila svou prevenční povinnost dle § 2900, § 2902 a § 2903 o.z. Žalovaná měnila svá tvrzení ohledně klientských změn, nejprve zpochybňovala jejich provedení, následně tvrdila jejich odstranění, nakonec se ukázalo, že všechny klientské změny zůstaly na nemovitosti zachovány a žalovaná neprokázala, že klientské změny snížily prodejnost nemovitosti nebo její cenu. Kromě toho byl nárok na náhradu škody uplatněn po koncentraci řízení, až v podání ze dne 15. 4. 2025. Jde o pohledávku nejistou a neurčitou, nezpůsobilou k započtení ve smyslu rozsudku Nejv. soudu sp. zn. 31 Cdo 684/2020 ze dne 9. 9. 2020, zjištění této pohledávky co do důvodu i výše by vyžadovalo rozsáhlé dokazování, včetně případného znaleckého posudku k tržní hodnotě nemovitosti. Odkaz na rozhodnutí sp. zn. 23 Cdo 3235/2021 není případný, na žalobci nelze spravedlivě požadovat, aby byl nucen čekat na posouzení sporného nároku žalované, aniž by mu byla přiznána jeho nesporná pohledávka na vrácení zaplacených částek. Žalované nic nebrání uplatnit tuto pohledávku v samostatném řízení. Pokud by odvolací soud shledal některé smluvní pokuty žalované způsobilými k započtení, žalobce navrhuje jejich moderaci podle § 2051 o.z. z důvodu nepřiměřenosti jejich výše, když žalovaná nemovitost prodala za 14 000 000 Kč a nevznikla jí reálná škoda odpovídající uplatňovaným sankcím. Žalobce proto navrhl, aby odvolací soud rozsudek ve výrocích I. a III. potvrdil a uložil žalované povinnost nahradit mu náklady odvolacího řízení. Dále žalobce uvedl, že je připraven se vyjádřit k tomu, proč by měl soud přiznat žalobci též náhradu nákladů řízení před soudem I. stupně, když nárok žalobce je po právu.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":11,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"12. V rámci jednání před odvolacím soudem žalobce doplnil, že nárok na náhradu škody 2 659 565 Kč uplatnila žalovaná též samostatnou žalobou podanou k Obvodnímu soudu pro ","anonStyle":"NONE"},{"text":"adresa","anonStyle":"ANON"},{"text":" dne 26. 6. 2026, a dále že při rozhodování o nákladech řízení by měl soud aplikovat § 150 o. s. ř., neboť žalobce nedoplatek kupní ceny domu neuhradil z důvodu své rodinné situace, po rozvodu na to z důvodu dohody o vypořádání SJM už neměl finanční prostředky.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":12,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"13. Žalovaná uvedla, že důvody pro aplikaci § 150 o. s. ř. nespatřuje.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":13,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"14. Odvolací soud přezkoumal na základě odvolání žalované při nařízeném jednání napadený rozsudek ve výrocích I. a III., včetně řízení, které vydání rozsudku předcházelo (§ 212 a § 212a o. s. ř.), a aniž doplňoval dokazování, dospěl k závěru, že odvolání žalované není důvodné.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":11,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"15. Soud I. stupně učinil na základě provedeného dokazování dostatečná a správná skutková zjištění a věc též v zásadě správně právně posoudil.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":11,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"16. Mezi účastníky byly uzavřeny dvě smlouvy o smlouvě budoucí ve smyslu § 1785 o.z. (Smlouva I a Smlouva II) a též Dohoda (jde o smlouvu nepojmenovanou, uzavřenou v souladu s § 1746 odst. 2 o.z.), všechny tyto smlouvy byly ukončeny odstoupením ze strany žalované.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":11,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"17. Pokud jde o sporné odstoupení od Smlouvy II, odvolací soud zcela souhlasí se závěrem soudu I. stupně, že odstoupení žalované ze dne 26. 6. 2023 bylo učiněno platně a účinně, když byl naplněn sjednaný důvod odstoupení dle čl. 9.1 písm. a) Smlouvy II spočívající v prodlení žalobce delším než 14 dní se zaplacením třetí části budoucí kupní ceny, a písemné odstoupení žalované ve smyslu čl. 9.3 Smlouvy II bylo doručeno žalobci e-mailem v souladu s čl. 11.1 Smlouvy II.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":11,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"18. Na základě Smlouvy II byl žalobce povinen zaplatil žalované budoucí kupní cenu 14 850 000 Kč a „cenu klientských změn“ za změnu budoucího předmětu koupě provedenou ještě před uzavřením budoucí kupní smlouvy ve výši 1 809 595 Kč, před odstoupením od Smlouvy II uhradil žalobce na budoucí kupní cenu částky 200 000 Kč a 2 227 500 Kč (celkem 2 427 500 Kč) a celou cenu klientských změn 1 809 595 Kč. Po odstoupení od Smlouvy II se žalobcem zaplacené částky staly bezdůvodným obohacením žalované, jehož vydání byl žalobce oprávněn požadovat ve smyslu § 2991 odst. 2 o.z., § 2993 věta třetí o.z.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":11,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"19. Pokud jde o jednotlivé částky uplatňované žalovanou k započtení, odvolací soud předně zdůrazňuje, že v důsledku zastavení odvolacího řízení o odvolání žalobce již nabyl právní moci výrok II. napadeného rozsudku, jímž soud I. stupně zamítl žalobu co do částky 2 874 606,35 Kč s příslušenstvím z důvodu, že v tomto rozsahu zanikla pohledávka žalobce započtením smluvních pokut a úroku z prodlení vyplývajících ze Smlouvy II. Protože pravomocný výrok rozsudku je závazný nejen pro účastníky řízení (§ 159a odst. 1 o. s. ř.), ale i pro všechny orgány (§ 159a odst. 3 o. s. ř.), odvolací soud nebyl oprávněn tyto závěry soudu I. stupně o částečném zániku pohledávky žalobce započtením přezkoumávat a znovu posuzovat důvodnost započtení těchto částek.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":11,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"20. Z podnětu odvolání žalované však odvolací soud přezkoumával, zda nebyly proti pohledávce žalobce účinně započteny i další pohledávky žalované, ať již ty, které žalovaná započetla svým úkonem z 26. 6. 2023, nebo ty, které započetla až podáním z 15. 4. 2025.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":11,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"21. Přitom bylo třeba se zabývat i otázkou (soudem I. stupně opomenutou), zda a kdy na základě jednostranného jednání žalované nastaly účinky započtení jednotlivých pohledávek. V rámci předvídatelnosti svého rozhodnutí odvolací soud účastníky na význam této otázky upozornil a umožnil jim se k otázce účinků započtení vyjádřit. Žalovaná reagovala uvedením, že účinky započtení nastaly vždy současně s učiněním příslušného úkonu, tedy s odstoupením od Smlouvy I, s odstoupením od Smlouvy II, a posléze k datu 15. 4. 2025, kdy byl započten rozdíl mezi kupními cenami. Žalobce uvedl, že o započtení na Smlouvu I nelze hovořit, neboť bylo započteno na plnění, které bylo současně použito jako plnění na Smlouvu II; započtení ze dne 26. 6. 2026 bylo neplatné, neboť pohledávka nebyla splatná; u posledního úkonu k započtení nenastaly účinky proto, že byly započítávány pohledávky nejisté a neurčité, které k započtení nejsou způsobilé.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":11,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"22. K odstoupení od Smlouvy I (právní jednání ze dne 21. 9. 2022) odvolací soud podotýká, že v jeho rámci žalovaná nečinila a ani nemohla činit projev vůle k započtení proti pohledávce žalobce na vrácení částek zaplacených podle Smlouvy II, již proto, že v té době Smlouva II ještě nebyla uzavřena.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":11,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"23. V odstoupení od Smlouvy II ze dne 26. 6. 2023 žalovaná učinila projev vůle započíst kromě částek, u nichž shledal započtení důvodným soud I. stupně, ještě smluvní pokutu ve výši 1 809 595 Kč odpovídající ceně klientských změn (když na základě čl. 8.2 Smlouvy II žalovaná požadovala a započítávala smluvní pokutu celkem ve výši 4 037 095 Kč, soud I. stupně shledal důvodné započtení jen co do částky 2 227 500 Kč, tedy o 1 809 595 Kč nižší).","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":11,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"24. Ujednání čl. 8.2 Smlouvy II není na první pohled zcela jasné v tom, zda výše smluvní pokuty počítané z ceny klientských změn měla odpovídat 100 % nebo 15 % ceny klientských změn, dle odvolacího soudu toto nicméně nezpůsobuje neplatnost ani nicotnost předmětného ujednání, neboť v souladu s § 574 o.z. je na právní jednání třeba spíše hledět jako na platné než na neplatné, a obsah ujednání lze zjistit výkladem. Vzhledem k tomu, že Smlouva II byla uzavřena mezi podnikatelem a spotřebitelem, je třeba dle § 1812 odst. 1 o.z. použít výklad pro spotřebitele (žalobce) příznivější, tedy ten, že smluvní pokuta počítaná z ceny klientských změn byla sjednána ve výši 15 % ceny klientských změn, což v daném případě odpovídá částce 271 439,25 Kč.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":11,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"25. Odvolací soud však dospěl k závěru, že ani tuto smluvní pokutu nemohla žalovaná proti žalobcem uplatněnému nároku účinně započíst, neboť (jak podotýká i soud I. stupně), v podání z 15. 4. 2025 žalovaná již žádnou smluvní pokutu vypočtenou z ceny klientských změn nepožadovala.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":11,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"26. Podmínkou započitatelnosti aktivní (započítávané) pohledávky ve smyslu § 1982 odst. 1 o.z. přitom je, že straně činící započtení „vzniklo právo požadovat uspokojení vlastní pohledávky“, jinými slovy, že započítávaná pohledávka je splatná. Není-li započítávaná pohledávka splatná v okamžiku kompenzačního úkonu, ani pozdější nabytí splatnosti pohledávky nemá za následek zánik pohledávky započtením (viz např. rozsudek Nejv. soudu sp. zn. 23 Cdo 3057/2023 ze dne 23. 4. 2024 nebo usnesení Nejv. soudu sp. zn. 25 Cdo 1065/2024 ze dne 25. 2. 2025). Podle čl. 8.6 Smlouvy II byla pohledávka na zaplacení smluvní pokuty splatná do 30 dnů od doručení výzvy k úhradě smluvní pokuty druhé smluvní straně. Vyzvala-li žalovaná žalobce k úhradě smluvní pokuty z ceny klientských změn poprvé v odstoupení od smlouvy ze dne 26. 6. 2023, jímž zároveň učinila hmotněprávní úkon k započtení této pohledávky, učinila tím úkon k započtení pohledávky dosud nesplatné. Proto tento úkon nemohl mít účinky započtení. Započtení z 15. 4. 2025 se již této pohledávky na smluvní pokutu netýkalo, tedy k účinnému započtení této pohledávky žalované nedošlo nikdy.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":11,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"27. V podání z 15. 4. 2025 (doručeném žalobci do datové schránky 12. 5. 2025) žalovaná projevila vůli započíst proti žalobou uplatněné pohledávce žalobce ještě další své pohledávky: pohledávky na smluvní pokutu a úrok z prodlení vyplývající ze Smlouvy I a z Dohody a pohledávku na náhradu ušlého zisku.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":11,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"28. Z hlediska koncentrace řízení bylo podání ze dne 15. 4. 2025 učiněno včas. Koncentrace řízení nastala (podle § 118b o.s.ř. i podle poučení poskytnutého účastníkům při prvním jednání dne 17. 2. 2025) až uplynutím poskytnuté lhůty k doplnění tvrzení a důkazních návrhů v délce 30 dnů od doručení přepisu protokolu z jednání ze dne 17. 2. 2025 do datové schránky obou účastníků. Protože k doručení přepisu protokolu oběma účastníkům došlo dne 17. 3. 2025, byla posledním dnem lhůty k doplnění tvrzení a důkazů středa 16. 4. 2025.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":11,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"29. Ohledně pohledávek vyplývajících ze Smlouvy I a Dohody však sdílí odvolací soud závěr soudu I. stupně, že tyto pohledávky zanikly uzavřením Smlouvy II, proto nemohly být později žalovanou platně a účinně započteny proti pohledávce žalobce.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":11,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"30. Jak vyplývá z preambule Smlouvy II (která sice nemá normativní charakter, vyjadřuje však úmysl smluvních stran, důležitý ve smyslu § 556 odst. 1 o.z. pro výklad Smlouvy II), tato smlouva byla uzavřena za účelem úpravy vzájemných práv a povinností stran po odstoupení žalované od Smlouvy I a Dohody. Zároveň Smlouva II práva a povinnosti stran upravila způsobem neslučitelným s dalším uplatňováním sankčních nároků žalované z ukončených smluv. Jestliže ve Smlouvě II strany sjednaly, že plnění poskytnuté žalobcem na základě Smlouvy I a Dohody je považováno za plnění poskytnuté na základě Smlouvy II (viz čl. 4.2 písm. a) a b) Smlouvy II, čl. 5.3 Smlouvy II), tak tímto ujednáním vyloučily, aby proběhlo vypořádání vzájemných nároků po odstoupení od Smlouvy I způsobem sjednaným v čl. 9.4 Smlouvy I a předpokládaným žalovanou v odstoupení od smlouvy ze dne 21. 9. 2022, tedy aby žalovaná započetla své nároky na smluvní pokuty proti nároku žalobce na vrácení poskytnutého plnění. Smlouvou II sledovaly smluvní strany dosažení stejného cíle, jako dříve Smlouvou I, tedy uzavření kupní smlouvy, na jejímž základě by žalobce nabyl vlastnické právo k předmětným nemovitostem za týchž podmínek, které byly již dříve sjednány ve Smlouvě I a Dohodě. Implicitně tedy ze Smlouvy II vyplývá vůle nahradit sankční nároky vyjádřené v odstoupení od smlouvy z 21. 9. 2022 pokračováním smluvního vztahu mezi účastníky a dosáhnout prodeje předmětných nemovitostí žalobci za stejnou kupní cenu jako podle Smlouvy I. Je proto správný závěr soudu I. stupně, že uzavřením Smlouvy II byly ve smyslu § 1902 o.z. zrušeny dosavadní závazky vyplývající z ukončených smluv (Smlouvy I a Dohody), neboť tyto nemohly obstát vedle závazků vyplývajících ze Smlouvy II, a byly nahrazeny právě závazky sjednanými ve Smlouvě II. Odvolací soud nepovažuje uzavření Smlouvy II za narovnání sporných závazků stran ve smyslu § 1903 o.z., neboť ze Smlouvy II (ani její preambule) nevyplývá, že by účastníci své dosavadní vzájemné závazky považovali za sporné. I pokud by se však o narovnání ve smyslu § 1903 o.z. jednalo, dosavadní závazky vyplývající ze Smlouvy I a z Dohody by tímto jednáním zanikly.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":11,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"31. Pokud šlo o započtení pohledávky na náhradu ušlého zisku ve výši 2 659 595 Kč (rozdíl mezi budoucí kupní cenou včetně ceny klientských změn sjednanou se žalobcem a kupní cenou dosaženou při prodeji předmětné nemovitosti třetí osobě), tuto svou pohledávku žalovaná jednoznačně specifikovala a skutkově vymezila poprvé až v podání ze dne 15. 4. 2025, jímž zároveň učinila jednostranné jednání směřující k jejímu započtení. Ani u této pohledávky však nemohly nastat účinky započtení proti pohledávce žalobce proto, že k datu učinění jednostranného projevu vůle žalované pohledávku započíst nebyla tato pohledávka dosud splatná (viz vysvětlení výše v odst. 26.).","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":11,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"32. Pohledávka na náhradu škody je ve smyslu § 1958 odst. 2 o.z. splatná bez zbytečného odkladu na základě výzvy věřitele. První výzvou věřitele (žalované) k náhradě ušlého zisku bylo právě podání ze dne 15. 4. 2025, doručené žalobci dne 12. 5. 2025. Teprve „bez zbytečného odkladu“ počítáno ode dne 12. 5. 2025 nastala splatnost pohledávky na náhradu ušlého zisku. Podání z 15. 4. 2025 má tedy ve vztahu k pohledávce na náhradu ušlého zisku účinky výzvy vedoucí k jejímu zesplatnění, nikoli již účinky započtení (viz rozsudek Nejv. soudu sp. zn. 23 Cdo 3057/2023 z 23. 4. 2024). Toho si ostatně žalovaná byla vědoma, neboť v pozdějším podání z 24. 9. 2025 (na č. l. 150 a násl.) sama na tuto skutečnost poukázala s uvedením, že případně tuto svou pohledávku znovu započte později, k čemuž ovšem nedošlo. Nedošlo-li dosud k účinnému započtení pohledávky ve smyslu § 1982 odst. 2 o.z., bylo bezpředmětné se zabývat tím, zda se jedná o pohledávku nejistou nebo neurčitou ve smyslu § 1987 odst. 2 o.z.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":11,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"33. Lze tedy uzavřít, že nad rámec částek, u nichž důvodnost započtení shledal již soud I. stupně, nenastaly účinky započtení ohledně žádné další částky. V části 1 362 488,65 Kč proto pohledávka žalobce započtením nezanikla a tuto částku je žalovaná povinna žalobci zaplatit. Soud I. stupně správně posoudil a zdůvodnil (v odst. 80. odůvodnění napadeného rozsudku) povinnost žalované k zaplacení úroku z prodlení z této částky.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":11,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"34. Správným shledal odvolací soud též výrok o nákladech řízení (ve znění, jak byl opraven opravným usnesením), odůvodněný převážným procesním úspěchem žalované v řízení před soudem I. stupně. Ohledně výše náhrady nákladů odvolací soud odkazuje na podrobný výpočet uvedený v odst. 84. odůvodnění napadeného rozsudku.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":11,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"35. Nebyla shledána existence výjimečných důvodů hodných zvláštního zřetele ve smyslu § 150 o. s. ř. k tomu, aby náhrada nákladů řízení žalované nebyla (ať již zčásti nebo zcela) přiznána. Za prvé bylo na žalobci, aby při uzavírání smluv se žalovanou zodpovědně posoudil, zda závazky, které na sebe uzavíráním smluv přebírá, bude i v delším časovém horizontu (v němž může dojít ke změnám jeho rodinné situace) schopen splnit. Za druhé to byl žalobce, kdo vyvolal toto soudní řízení a stanovil jeho předmět – musel si však být vědom, že podáním žaloby zapříčiní vznik nákladů řízení žalované a že nebude-li se svým nárokem převážně úspěšný, bude povinen tyto náklady žalované alespoň zčásti nahradit. A za třetí, ani poměry žalovaného tak, jak je osvětlil při žádosti o osvobození od soudního poplatku a později i při jednání odvolacího soudu, nejsou výjimečně nepříznivé (žalobce je stále výdělečně činný prostřednictvím vlastní obchodní společnosti), a nepředstavují tak důvod pro aplikaci § 150 o. s. ř.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":11,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"36. S ohledem na vše výše uvedené odvolací soud napadený rozsudek ve znění opravného usnesení ve výrocích I. a III. potvrdil podle § 219 o. s. ř. jako věcně správný.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":11,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"37. O nákladech odvolacího řízení rozhodl odvolací soud podle § 224 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 142 odst. 1 o.s.ř., když v odvolacím řízení o odvolání žalované byl procesně úspěšný žalobce. Žalobci vznikly náklady tohoto odvolacího řízení ve výši 34 436,60 Kč: odměna advokáta dle § 7 a.t. z tarifní hodnoty 1 362 488,65 Kč za 2 úkony právní služby dle § 11 odst. 1 a.t. (vyjádření k odvolání, účast u jednání dne 16. 7. 2026) 2 x 13 780 Kč, 2 režijní paušály po 450 Kč dle § 13 odst. 4 a.t. ve znění od 1. 1. 2025 a 21 % DPH z nákladů právního zastoupení 5 976,60 Kč.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":11,"tableCellInfo":null}],"justificationText":"1. Napadeným rozsudkem ve znění pravomocného opravného usnesení soud I. stupně uložil žalované povinnost zaplatit žalobci částku 1 362 488,65 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně od 12. 8. 2023 do zaplacení, do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok I.), co do částky 2 874 606,35 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně od 12. 8. 2023 do zaplacení žalobu zamítl (výrok II.) a žalobci uložil povinnost zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení 81 948,34 Kč, k rukám zástupce žalované , Jméno advokáta B,  do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok III.).2. Takto rozhodl o žalobě, kterou se žalobce domáhal zaplacení částky 4 237 095 Kč s příslušenstvím s odůvodněním, že tuto částku zaplatil žalované na základě Smlouvy o smlouvě budoucí kupní o převodu vlastnického práva k nemovitostem ze dne 15. 11. 2022 (dále jen „Smlouva II“), tato smlouva však zanikla od počátku odstoupením ze strany žalobce, proto je žalovaná povinna uvedenou částku žalobci vrátit.3. Žalovaná namítala, že Smlouva II zanikla odstoupením žalované pro porušení povinností žalobce, a proti nároku žalobce na vrácení zaplacené částky namítala započtení svých nároků na smluvní pokutu, úrok z prodlení a náhradu škody (ušlého zisku), přičemž své nároky započítala nejprve dopisem (odstoupením od Smlouvy II) z 26. 6. 2023, a posléze v průběhu řízení ještě podáním z 15. 4. 2025.4. Soud I. stupně vzal za prokázané, že účastníci uzavřeli dne 11. 3. 2022 smlouvu o smlouvě budoucí kupní (dále jen „Smlouva I“) týkající se budoucího převodu nemovitostí (pozemků, na nichž měl být postaven rodinný dům) v developerském projektu , právnická osoba,  za kupní cenu 14 850 000 Kč. Poté dne 28. 6. 2022 uzavřeli účastníci Dohodu o klientských změnách (dále jen „Dohoda“), v níž byly vymezeny změny předmětu převodu dle požadavků žalobce, za které se žalobce zavázal zaplatit celkem 1 809 595 Kč. Žalobce uhradil rezervační poplatek 200 000 Kč, druhou část budoucí kupní ceny ve výši 2 227 500 Kč a část ceny klientských změn ve výši 334 839,51 Kč. Protože neuhradil zbývající cenu klientských změn ve sjednaných termínech, žalovaná dne 21. 9. 2022 od Smlouvy I i od Dohody odstoupila. Dne 14. 10. 2022 žalobce doplatil zbývající část ceny klientských změn a dne 16. 11. 2022 účastníci uzavřeli novou smlouvu o smlouvě budoucí kupní (dále jen „Smlouva II“) se stejným předmětem převodu a stejnou kupní cenou. Ve Smlouvě II bylo výslovně uvedeno, že částka 200 000 Kč, částka 2 227 500 Kč i cena klientských změn ve výši 1 809 595 Kč byly již uhrazeny. Po kolaudaci domu žalovaná dne 24. 5. 2023 vyzvala žalobce k úhradě třetí části budoucí kupní ceny ve výši 12 422 500 Kč ve lhůtě 14 dnů, tuto částku žalobce nezaplatil. Proto žalovaná dne 26. 6. 2023 od Smlouvy II odstoupila, vyčíslila své nároky na smluvní pokuty a úrok z prodlení (smluvní pokuta dle čl. VIII. odst. 8.1 Smlouvy II ve výši 118 013,75 Kč, smluvní pokuta dle čl. 8.2 Smlouvy II ve výši 4 037 095 Kč a úrok z prodlení z částky 12 422 500 Kč ve výši 96 997,60 Kč) a provedla jejich zápočet proti nároku žalobce na vrácení již zaplacených částek. Žalobce následně dne 12. 7. 2023 oznámil vlastní odstoupení od Smlouvy II s odůvodněním, že žalovaná nabízela nemovitost k prodeji třetím osobám. Nemovitost byla dne 24. 5. 2024 prodána třetí osobě za kupní cenu 14 000 000 Kč. Veškeré klientské změny na nemovitosti zůstaly zachovány. V průběhu řízení žalovaná podáním ze dne 15. 4. 2025 označila své další pohledávky vůči žalobci, a tímto podáním proti pohledávce žalobce ve výši 4 237 095 Kč započetla: pohledávky na úrok z prodlení a na smluvní pokuty dle čl. 8.1 vyplývající ze Smlouvy I ve spojení s Dohodou v celkové výši 70 520,51 Kč, pohledávky na smluvní pokutu a úrok z prodlení vyplývající ze Smlouvy II (čl. 8.1) v celkové výši 215 011,35 Kč, pohledávku na náhradu škody (ušlého zisku) ve výši 2 659 595 Kč a pohledávku na smluvní pokutu dle čl. 8.2 Smlouvy I ve výši 2 227 500 Kč.5. Soud I. stupně věc právně posoudil zejména podle § 1785 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o.z.“), upravujícího smlouvu o smlouvě budoucí, podle § 1982 o.z. o započtení pohledávek a podle ustanovení o náhradě škody (§ 2913, § 2918 a § 2953 o.z.). Soud dospěl k závěru, že uzavřením Smlouvy II došlo k novaci původního smluvního vztahu. Vyšel přitom z preambule Smlouvy II, z níž vyplývá, že Smlouva I i Dohoda zanikly odstoupením, po zaplacení ceny klientských změn však strany uzavřely nový smluvní vztah, a dále z toho, že žalovaná ve Smlouvě II výslovně uznala všechny dříve uhrazené částky jako plnění na novou smlouvu. Pokud by nároky ze Smlouvy I byly nadále zachovány nebo byly započteny, nebylo by možné s těmito platbami současně nakládat jako s plněním na Smlouvu II. Proto soud shledal, že žalovaná nemá nároky ze Smlouvy I, které by bylo možno vůči žalobci uplatňovat. Odstoupení žalované od Smlouvy II ze dne 26. 6. 2023 shledal soud platným a účinným, když odmítl argumentaci žalobce, že třetí část kupní ceny měla být splatná až při podpisu kupní smlouvy, neboť podle čl. 4.2 písm. c) Smlouvy II byla podmínkou úhrady kupní ceny kolaudace domu (která již nastala), nikoli uzavření kupní smlouvy. Protože žalobce část kupní ceny 12 422 500 Kč neuhradil ani po výzvě a prodlení trvalo déle než 14 dnů, byly splněny podmínky pro odstoupení od Smlouvy II. Odstoupení bylo žalobci řádně doručeno, když Smlouva II připouštěla doručování emailem a účastníci tímto způsobem běžně komunikovali, odstoupení bylo žalobci zasláno elektronicky, bylo podepsáno prokuristou žalované a žalobce se s jeho obsahem prokazatelně seznámil. Naopak odstoupení žalobce od Smlouvy II ze dne 12. 7. 2023 soud považoval za neúčinné, když v té době jednak již byla Smlouva II zrušena dřívějším platným odstoupením žalované, jednak inzerce nemovitosti k prodeji nebyla porušením Smlouvy II.6. Při posuzování námitek započtení soud považoval za způsobilé k započtení pouze pohledávky vyplývající ze Smlouvy II (neboť ta nahradila závazky ze Smlouvy I). Soud přihlédl jen k zápočtu z 26. 6. 2023, nikoli již k pozdějšímu zápočtu z 15. 4. 2025, ten jednak považoval za účelový, zčásti jím byly opětovně započítávány již dříve započtené pohledávky, zčásti pohledávky nejasné a neurčité. Nárok na náhradu ušlého zisku ve výši 2 659 595 Kč byl navíc uplatněn až po koncentraci řízení a jeho posouzení by vyžadovalo další rozsáhlé dokazování, když nebylo postaveno najisto, proč byla nemovitost prodána za nižší cenu, jaký vliv na to měl žalobce a zda vůbec žalované tvrzená škoda vznikla. Za důvodné nároky žalované soud považoval nárok na smluvní pokutu podle čl. 8.1 Smlouvy II ve výši 118 013,75 Kč za prodlení žalobce s úhradou třetí části kupní ceny (žalobce byl skutečně od 8. 6. 2023 do 26. 6. 2023 v prodlení se zaplacením a výši pokuty považoval soud za přiměřenou), nárok na zákonný úrok z prodlení za stejné období ve výši 96 997,60 Kč, a rovněž nárok na jednorázovou smluvní pokutu podle čl. 8.2 Smlouvy II ve výši 15 % z budoucí kupní ceny 14 850 000 Kč, tj. 2 227 500 Kč (jde o běžně používanou smluvní sankci představující nevratnou zálohu zajišťující zájmy developera v případě, že kupující nedokončí transakci, výše pokuty je přiměřená). Soud naopak neuznal nárok žalované na smluvní pokutu vypočtenou z ceny klientských změn, když příslušné ujednání bylo vloženo až do Smlouvy II, není dostatečně určité (není zřejmé, zda měla být pokuta ve výši celé ceny klientských změn nebo jen části), současně byly klientské změny žalobcem plně zaplaceny a při následném prodeji domu zůstaly zachovány, proto nebyl rozumný důvod pro uplatnění této sankce a případná pokuta by byla i nepřiměřená. Žalobci po odstoupení od Smlouvy II vznikl nárok na vrácení všech uhrazených plateb ve výši 4 237 095 Kč, proti tomuto nároku žalovaná účinně započetla své pohledávky ze Smlouvy II v celkové výši 2 874 606,35 Kč, v rozsahu této částky proto žalobcův nárok zanikl. Soud tudíž žalobě vyhověl jen co do částky 1 362 488,65 Kč s příslušenstvím, neboť v tomto rozsahu nárok žalobce na vrácení zaplacené částky nezanikl započtením, ve zbývající části žalobu zamítl.7. O nákladech řízení rozhodl soud I. stupně podle § 142 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o.s.ř.“), když přiznal převážně procesně úspěšné žalované náhradu 33% jejích nákladů řízení. Žalované vznikly náklady řízení v celkové výši 248 328,30 Kč (náklady právního zastoupení podle vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, dále jen „a.t.”, a to odměna za 8 úkonů po 25 260 Kč, náhrady hotových výdajů dle § 13 odst. 4 a.t., a to 3 x 300 Kč a 5 x 450 Kč a 21 % DPH ve výši 43 098,30 Kč), soud jí proto přiznal právo na náhradu částky 81 948,34 Kč.8. Proti rozsudku soudu I. stupně podali včasné odvolání žalobce i žalovaná.9. Řízení o odvolání žalobce bylo zastaveno pro nezaplacení soudního poplatku usnesením soudu I. stupně č. j. , spisová značka,  ze dne 10. 2. 2026, které nabylo právní moci dne 27. 2. 2026 (pozn. po zastavení řízení o odvolání žalobce již odvolací soud z podnětu tohoto odvolání nemohl přezkoumávat ani zamítavý II. výrok rozsudku, ani výrok III. o nákladech řízení; výrok o nákladech řízení byl nicméně předmětem odvolacího přezkumu na základě odvolání žalované).10. Žalovaná odvoláním napadla výroky I. a III. Namítla především, že soud I. stupně nesprávně posoudil účinky uzavření Smlouvy II. Tato smlouva nepředstavuje privativní novaci práv a povinností ze Smlouvy I, ani nároků vzniklých z Dohody. Ve Smlouvě II nebyla výslovně ani implicitně projevena vůle stran zrušit již vzniklé a splatné sankční nároky žalované ze Smlouvy I. Soud nevyložil, zda má jít o novaci privativní, kumulativní, případně proč nejde o narovnání ve smyslu § 1903 o.z. Vůle závazek zrušit a nahradit se při novaci závazku nepředpokládá, nýbrž prokazuje. Preambule Smlouvy II hovoří o zániku Smlouvy I v důsledku odstoupení, nikoli v důsledku uzavření Smlouvy II, a podle čl. 9.3 Smlouvy II se odstoupení nedotýká nároků na úhradu smluvních pokut. Proto měl soud zohlednit i započtení sankčních nároků žalované ze Smlouvy I a z Dohody, konkrétně nároku na smluvní pokutu podle čl. 8.1 Smlouvy I ve spojení s čl. III odst. 1 Dohody ve výši 31 500 Kč (smluvní pokuta 0,05 % denně z částky 1 000 000 Kč za dobu od 21. 7. 2022 do 21. 9. 2022), nároku na zákonný úrok z prodlení ve výši 25 890,41 Kč (úrok z prodlení 11,75 % ročně z částky 1 000 000 Kč za stejné období), nároku na smluvní pokutu podle čl. 8.1 Smlouvy I ve spojení s čl. III odst. 2 Dohody ve výši 4 984,94 Kč (smluvní pokuta 0,05 % denně z částky 474 756 Kč za dobu od 1. 9. 2022 do 21. 9. 2022), nároku na zákonný úrok z prodlení ve výši 4 097,21 Kč (úrok z prodlení ve výši 15 % ročně z částky 474 756 Kč za stejné období) a nároku na smluvní pokutu podle čl. 8.2 Smlouvy I ve spojení s čl. III posledním odstavcem Dohody ve výši 2 227 500 Kč (tzn. 15 % z kupní ceny 14 850 000 Kč). Pohledávka na náhradu škody (ušlého zisku spočívajícího v rozdílu mezi kupní cenou sjednanou se žalobcem a výslednou nižší kupní cenou) byla uplatněna před koncentrací řízení. Rozhodné skutkové okolnosti (existence Smlouvy II, sjednaná cena 16 659 595 Kč včetně ceny klientských změn, porušení povinností žalobcem a oprávněné odstoupení žalované, jakož i následný prodej nemovitosti třetí osobě za 14 000 000 Kč) byly uplatněny včas a jednoznačně z nich vyplývá škoda v podobě rozdílu mezi cenou sjednanou se žalobcem a cenou dosaženou při následném prodeji. Pohledávka na náhradu ušlého zisku tak není nejistá či neurčitá ve smyslu § 1987 odst. 2 o.z., podle judikatury Nejvyššího soudu o započtení vzájemných pohledávek vzniklých ze stejného právního vztahu (rozsudek sp. zn. 23 Cdo 3235/2021 ze dne 12. 10. 2022) spravedlivému uspořádání vztahů účastníků odpovídá komplexní vypořádání všech vzájemných nároků ze Smlouvy I, Smlouvy II a Dohody. Žalobce sice při jednání dne 12. 5. 2025 avizoval komplexní obranu proti nároku na náhradu škody, spočívající zejména v tom, že nemovitost bylo možné prodat za vyšší cenu a škoda mohla být minimalizována, avšak přes poskytnutou lhůtu žádná konkrétní tvrzení ani důkazy v tomto směru nepředložil, tzn. výši ušlého zisku ničím nezpochybnil. Nezohlednění zápočtů žalované v tomto řízení fakticky zmařuje možnost žalované domoci se nároků vůči žalobci, neboť žalobce dle vlastního prohlášení nedisponuje dostatečnými finančními prostředky k úhradě nároků žalované. Žalovaná navrhla, aby odvolací soud změnil napadený rozsudek ve výroku I. tak, že žalobu co do částky 1 362 488,65 Kč s úrokem z prodlení ve výši 15 % ročně od 12. 8. 2023 do zaplacení zamítne, a aby žalobci uložil povinnost nahradit žalované náklady za oba stupně řízení.11. Žalobce uvedl, že odvolání žalované je nedůvodné. Řízení o odvolání žalobce proti II. výroku rozsudku bylo sice zastaveno, i v řízení o odvolání žalované je však významná námitka, že žalované nevznikl nárok na smluvní pokutu dle čl. 8.2 Smlouvy II, a odvolací soud by tuto skutečnost měl zohlednit při posuzování celkové výše pohledávek žalované způsobilých k započtení, jelikož jde o změnu odůvodnění, nikoli výroku napadeného rozsudku. Smluvní pokuta podle čl. 8.2 Smlouvy II ve výši 2 227 500 Kč byla sjednána výlučně pro případ nesplnění povinnosti uzavřít kupní smlouvu, nikoli pro případ nezaplacení kupní ceny, povinnost uzavřít kupní smlouvu podle čl. 7.1 a 7.2 Smlouvy II mohla vzniknout teprve po splnění všech smluvních podmínek a po doručení písemné výzvy k uzavření kupní smlouvy, což nikdy nenastalo, kromě toho nemohla být tato smluvní pokuta ke dni 26. 6. 2023 ještě splatná, a tedy způsobilá k započtení. Smlouvu II připravila žalovaná jako profesionální developer a případné nejasnosti nelze vykládat v neprospěch spotřebitele. Uplatnění nároků žalované ze Smlouvy I odporuje vůli stran projevené při uzavření Smlouvy II. Uzavřením Smlouvy II došlo k nahrazení veškerých práv a povinností ze Smlouvy I, vůle stran směřovala k tomu, aby všechny dosavadní platby žalobce (ze Smlouvy I i z Dohody) byly započteny na závazky ze Smlouvy II. Na odstoupení od Smlouvy I přímo navazuje bod III preambule Smlouvy II, z nějž je zjevné, že účelem uzavření Smlouvy II bylo komplexní vypořádání dosavadních vztahů mezi stranami a jejich nahrazení novým smluvním rámcem, nikoli ponechání starých sankčních nároků žalované vedle nových závazků ze Smlouvy II. Od původního zápočtu sankčních nároků ze Smlouvy I provedeného dne 21. 9. 2022 bylo následně shodnou vůlí stran upuštěno a žalovaná ve Smlouvě II výslovně akceptovala dosavadní platby žalobce jako plnění na závazky ze Smlouvy II, což je neslučitelné s trváním původního zápočtu ze dne 21. 9. 2022. Následně už žalovaná operovala pouze s nároky ze Smlouvy II, nároky ze Smlouvy I neuplatnila ani při odstoupení od Smlouvy II dne 26. 6. 2023, ani ve vyjádření k žalobě, vznesla je účelově až podáním z 15. 4. 2025. Z okolností případu tak jednoznačně vyplývá, že vůle stran směřovala k nahrazení celého závazkového poměru ze Smlouvy I novým závazkovým poměrem ze Smlouvy II. Pokud by soud posoudil uzavření Smlouvy II jako narovnání ve smyslu § 1903 a násl. o.z., výsledek by byl pro žalovanou totožný (sankční nároky žalované ze Smlouvy I by zanikly). Uznání smluvních pokut jak ze Smlouvy I, tak ze Smlouvy II by vedlo k nepřijatelnému zdvojení smluvní pokuty, což by bylo v rozporu s jejím účelem i s dobrými mravy. K nároku žalované na náhradu ušlého zisku žalobce uvedl, že žalovaná neprokázala zejména příčinnou souvislost mezi jednáním žalobce a dosaženou prodejní cenou nemovitosti. Nemovitost byla prodána třetí osobě, na tento prodej neměl žalobce žádný vliv, ač žalované nabízel součinnost při zajištění prodeje, což žalovaná odmítla, a tím porušila svou prevenční povinnost dle § 2900, § 2902 a § 2903 o.z. Žalovaná měnila svá tvrzení ohledně klientských změn, nejprve zpochybňovala jejich provedení, následně tvrdila jejich odstranění, nakonec se ukázalo, že všechny klientské změny zůstaly na nemovitosti zachovány a žalovaná neprokázala, že klientské změny snížily prodejnost nemovitosti nebo její cenu. Kromě toho byl nárok na náhradu škody uplatněn po koncentraci řízení, až v podání ze dne 15. 4. 2025. Jde o pohledávku nejistou a neurčitou, nezpůsobilou k započtení ve smyslu rozsudku Nejv. soudu sp. zn. 31 Cdo 684/2020 ze dne 9. 9. 2020, zjištění této pohledávky co do důvodu i výše by vyžadovalo rozsáhlé dokazování, včetně případného znaleckého posudku k tržní hodnotě nemovitosti. Odkaz na rozhodnutí sp. zn. 23 Cdo 3235/2021 není případný, na žalobci nelze spravedlivě požadovat, aby byl nucen čekat na posouzení sporného nároku žalované, aniž by mu byla přiznána jeho nesporná pohledávka na vrácení zaplacených částek. Žalované nic nebrání uplatnit tuto pohledávku v samostatném řízení. Pokud by odvolací soud shledal některé smluvní pokuty žalované způsobilými k započtení, žalobce navrhuje jejich moderaci podle § 2051 o.z. z důvodu nepřiměřenosti jejich výše, když žalovaná nemovitost prodala za 14 000 000 Kč a nevznikla jí reálná škoda odpovídající uplatňovaným sankcím. Žalobce proto navrhl, aby odvolací soud rozsudek ve výrocích I. a III. potvrdil a uložil žalované povinnost nahradit mu náklady odvolacího řízení. Dále žalobce uvedl, že je připraven se vyjádřit k tomu, proč by měl soud přiznat žalobci též náhradu nákladů řízení před soudem I. stupně, když nárok žalobce je po právu.12. V rámci jednání před odvolacím soudem žalobce doplnil, že nárok na náhradu škody 2 659 565 Kč uplatnila žalovaná též samostatnou žalobou podanou k Obvodnímu soudu pro , adresa,  dne 26. 6. 2026, a dále že při rozhodování o nákladech řízení by měl soud aplikovat § 150 o. s. ř., neboť žalobce nedoplatek kupní ceny domu neuhradil z důvodu své rodinné situace, po rozvodu na to z důvodu dohody o vypořádání SJM už neměl finanční prostředky.13. Žalovaná uvedla, že důvody pro aplikaci § 150 o. s. ř. nespatřuje.14. Odvolací soud přezkoumal na základě odvolání žalované při nařízeném jednání napadený rozsudek ve výrocích I. a III., včetně řízení, které vydání rozsudku předcházelo (§ 212 a § 212a o. s. ř.), a aniž doplňoval dokazování, dospěl k závěru, že odvolání žalované není důvodné.15. Soud I. stupně učinil na základě provedeného dokazování dostatečná a správná skutková zjištění a věc též v zásadě správně právně posoudil.16. Mezi účastníky byly uzavřeny dvě smlouvy o smlouvě budoucí ve smyslu § 1785 o.z. (Smlouva I a Smlouva II) a též Dohoda (jde o smlouvu nepojmenovanou, uzavřenou v souladu s § 1746 odst. 2 o.z.), všechny tyto smlouvy byly ukončeny odstoupením ze strany žalované.17. Pokud jde o sporné odstoupení od Smlouvy II, odvolací soud zcela souhlasí se závěrem soudu I. stupně, že odstoupení žalované ze dne 26. 6. 2023 bylo učiněno platně a účinně, když byl naplněn sjednaný důvod odstoupení dle čl. 9.1 písm. a) Smlouvy II spočívající v prodlení žalobce delším než 14 dní se zaplacením třetí části budoucí kupní ceny, a písemné odstoupení žalované ve smyslu čl. 9.3 Smlouvy II bylo doručeno žalobci e-mailem v souladu s čl. 11.1 Smlouvy II.18. Na základě Smlouvy II byl žalobce povinen zaplatil žalované budoucí kupní cenu 14 850 000 Kč a „cenu klientských změn“ za změnu budoucího předmětu koupě provedenou ještě před uzavřením budoucí kupní smlouvy ve výši 1 809 595 Kč, před odstoupením od Smlouvy II uhradil žalobce na budoucí kupní cenu částky 200 000 Kč a 2 227 500 Kč (celkem 2 427 500 Kč) a celou cenu klientských změn 1 809 595 Kč. Po odstoupení od Smlouvy II se žalobcem zaplacené částky staly bezdůvodným obohacením žalované, jehož vydání byl žalobce oprávněn požadovat ve smyslu § 2991 odst. 2 o.z., § 2993 věta třetí o.z.19. Pokud jde o jednotlivé částky uplatňované žalovanou k započtení, odvolací soud předně zdůrazňuje, že v důsledku zastavení odvolacího řízení o odvolání žalobce již nabyl právní moci výrok II. napadeného rozsudku, jímž soud I. stupně zamítl žalobu co do částky 2 874 606,35 Kč s příslušenstvím z důvodu, že v tomto rozsahu zanikla pohledávka žalobce započtením smluvních pokut a úroku z prodlení vyplývajících ze Smlouvy II. Protože pravomocný výrok rozsudku je závazný nejen pro účastníky řízení (§ 159a odst. 1 o. s. ř.), ale i pro všechny orgány (§ 159a odst. 3 o. s. ř.), odvolací soud nebyl oprávněn tyto závěry soudu I. stupně o částečném zániku pohledávky žalobce započtením přezkoumávat a znovu posuzovat důvodnost započtení těchto částek.20. Z podnětu odvolání žalované však odvolací soud přezkoumával, zda nebyly proti pohledávce žalobce účinně započteny i další pohledávky žalované, ať již ty, které žalovaná započetla svým úkonem z 26. 6. 2023, nebo ty, které započetla až podáním z 15. 4. 2025.21. Přitom bylo třeba se zabývat i otázkou (soudem I. stupně opomenutou), zda a kdy na základě jednostranného jednání žalované nastaly účinky započtení jednotlivých pohledávek. V rámci předvídatelnosti svého rozhodnutí odvolací soud účastníky na význam této otázky upozornil a umožnil jim se k otázce účinků započtení vyjádřit. Žalovaná reagovala uvedením, že účinky započtení nastaly vždy současně s učiněním příslušného úkonu, tedy s odstoupením od Smlouvy I, s odstoupením od Smlouvy II, a posléze k datu 15. 4. 2025, kdy byl započten rozdíl mezi kupními cenami. Žalobce uvedl, že o započtení na Smlouvu I nelze hovořit, neboť bylo započteno na plnění, které bylo současně použito jako plnění na Smlouvu II; započtení ze dne 26. 6. 2026 bylo neplatné, neboť pohledávka nebyla splatná; u posledního úkonu k započtení nenastaly účinky proto, že byly započítávány pohledávky nejisté a neurčité, které k započtení nejsou způsobilé.22. K odstoupení od Smlouvy I (právní jednání ze dne 21. 9. 2022) odvolací soud podotýká, že v jeho rámci žalovaná nečinila a ani nemohla činit projev vůle k započtení proti pohledávce žalobce na vrácení částek zaplacených podle Smlouvy II, již proto, že v té době Smlouva II ještě nebyla uzavřena.23. V odstoupení od Smlouvy II ze dne 26. 6. 2023 žalovaná učinila projev vůle započíst kromě částek, u nichž shledal započtení důvodným soud I. stupně, ještě smluvní pokutu ve výši 1 809 595 Kč odpovídající ceně klientských změn (když na základě čl. 8.2 Smlouvy II žalovaná požadovala a započítávala smluvní pokutu celkem ve výši 4 037 095 Kč, soud I. stupně shledal důvodné započtení jen co do částky 2 227 500 Kč, tedy o 1 809 595 Kč nižší).24. Ujednání čl. 8.2 Smlouvy II není na první pohled zcela jasné v tom, zda výše smluvní pokuty počítané z ceny klientských změn měla odpovídat 100 % nebo 15 % ceny klientských změn, dle odvolacího soudu toto nicméně nezpůsobuje neplatnost ani nicotnost předmětného ujednání, neboť v souladu s § 574 o.z. je na právní jednání třeba spíše hledět jako na platné než na neplatné, a obsah ujednání lze zjistit výkladem. Vzhledem k tomu, že Smlouva II byla uzavřena mezi podnikatelem a spotřebitelem, je třeba dle § 1812 odst. 1 o.z. použít výklad pro spotřebitele (žalobce) příznivější, tedy ten, že smluvní pokuta počítaná z ceny klientských změn byla sjednána ve výši 15 % ceny klientských změn, což v daném případě odpovídá částce 271 439,25 Kč.25. Odvolací soud však dospěl k závěru, že ani tuto smluvní pokutu nemohla žalovaná proti žalobcem uplatněnému nároku účinně započíst, neboť (jak podotýká i soud I. stupně), v podání z 15. 4. 2025 žalovaná již žádnou smluvní pokutu vypočtenou z ceny klientských změn nepožadovala.26. Podmínkou započitatelnosti aktivní (započítávané) pohledávky ve smyslu § 1982 odst. 1 o.z. přitom je, že straně činící započtení „vzniklo právo požadovat uspokojení vlastní pohledávky“, jinými slovy, že započítávaná pohledávka je splatná. Není-li započítávaná pohledávka splatná v okamžiku kompenzačního úkonu, ani pozdější nabytí splatnosti pohledávky nemá za následek zánik pohledávky započtením (viz např. rozsudek Nejv. soudu sp. zn. 23 Cdo 3057/2023 ze dne 23. 4. 2024 nebo usnesení Nejv. soudu sp. zn. 25 Cdo 1065/2024 ze dne 25. 2. 2025). Podle čl. 8.6 Smlouvy II byla pohledávka na zaplacení smluvní pokuty splatná do 30 dnů od doručení výzvy k úhradě smluvní pokuty druhé smluvní straně. Vyzvala-li žalovaná žalobce k úhradě smluvní pokuty z ceny klientských změn poprvé v odstoupení od smlouvy ze dne 26. 6. 2023, jímž zároveň učinila hmotněprávní úkon k započtení této pohledávky, učinila tím úkon k započtení pohledávky dosud nesplatné. Proto tento úkon nemohl mít účinky započtení. Započtení z 15. 4. 2025 se již této pohledávky na smluvní pokutu netýkalo, tedy k účinnému započtení této pohledávky žalované nedošlo nikdy.27. V podání z 15. 4. 2025 (doručeném žalobci do datové schránky 12. 5. 2025) žalovaná projevila vůli započíst proti žalobou uplatněné pohledávce žalobce ještě další své pohledávky: pohledávky na smluvní pokutu a úrok z prodlení vyplývající ze Smlouvy I a z Dohody a pohledávku na náhradu ušlého zisku.28. Z hlediska koncentrace řízení bylo podání ze dne 15. 4. 2025 učiněno včas. Koncentrace řízení nastala (podle § 118b o.s.ř. i podle poučení poskytnutého účastníkům při prvním jednání dne 17. 2. 2025) až uplynutím poskytnuté lhůty k doplnění tvrzení a důkazních návrhů v délce 30 dnů od doručení přepisu protokolu z jednání ze dne 17. 2. 2025 do datové schránky obou účastníků. Protože k doručení přepisu protokolu oběma účastníkům došlo dne 17. 3. 2025, byla posledním dnem lhůty k doplnění tvrzení a důkazů středa 16. 4. 2025.29. Ohledně pohledávek vyplývajících ze Smlouvy I a Dohody však sdílí odvolací soud závěr soudu I. stupně, že tyto pohledávky zanikly uzavřením Smlouvy II, proto nemohly být později žalovanou platně a účinně započteny proti pohledávce žalobce.30. Jak vyplývá z preambule Smlouvy II (která sice nemá normativní charakter, vyjadřuje však úmysl smluvních stran, důležitý ve smyslu § 556 odst. 1 o.z. pro výklad Smlouvy II), tato smlouva byla uzavřena za účelem úpravy vzájemných práv a povinností stran po odstoupení žalované od Smlouvy I a Dohody. Zároveň Smlouva II práva a povinnosti stran upravila způsobem neslučitelným s dalším uplatňováním sankčních nároků žalované z ukončených smluv. Jestliže ve Smlouvě II strany sjednaly, že plnění poskytnuté žalobcem na základě Smlouvy I a Dohody je považováno za plnění poskytnuté na základě Smlouvy II (viz čl. 4.2 písm. a) a b) Smlouvy II, čl. 5.3 Smlouvy II), tak tímto ujednáním vyloučily, aby proběhlo vypořádání vzájemných nároků po odstoupení od Smlouvy I způsobem sjednaným v čl. 9.4 Smlouvy I a předpokládaným žalovanou v odstoupení od smlouvy ze dne 21. 9. 2022, tedy aby žalovaná započetla své nároky na smluvní pokuty proti nároku žalobce na vrácení poskytnutého plnění. Smlouvou II sledovaly smluvní strany dosažení stejného cíle, jako dříve Smlouvou I, tedy uzavření kupní smlouvy, na jejímž základě by žalobce nabyl vlastnické právo k předmětným nemovitostem za týchž podmínek, které byly již dříve sjednány ve Smlouvě I a Dohodě. Implicitně tedy ze Smlouvy II vyplývá vůle nahradit sankční nároky vyjádřené v odstoupení od smlouvy z 21. 9. 2022 pokračováním smluvního vztahu mezi účastníky a dosáhnout prodeje předmětných nemovitostí žalobci za stejnou kupní cenu jako podle Smlouvy I. Je proto správný závěr soudu I. stupně, že uzavřením Smlouvy II byly ve smyslu § 1902 o.z. zrušeny dosavadní závazky vyplývající z ukončených smluv (Smlouvy I a Dohody), neboť tyto nemohly obstát vedle závazků vyplývajících ze Smlouvy II, a byly nahrazeny právě závazky sjednanými ve Smlouvě II. Odvolací soud nepovažuje uzavření Smlouvy II za narovnání sporných závazků stran ve smyslu § 1903 o.z., neboť ze Smlouvy II (ani její preambule) nevyplývá, že by účastníci své dosavadní vzájemné závazky považovali za sporné. I pokud by se však o narovnání ve smyslu § 1903 o.z. jednalo, dosavadní závazky vyplývající ze Smlouvy I a z Dohody by tímto jednáním zanikly.31. Pokud šlo o započtení pohledávky na náhradu ušlého zisku ve výši 2 659 595 Kč (rozdíl mezi budoucí kupní cenou včetně ceny klientských změn sjednanou se žalobcem a kupní cenou dosaženou při prodeji předmětné nemovitosti třetí osobě), tuto svou pohledávku žalovaná jednoznačně specifikovala a skutkově vymezila poprvé až v podání ze dne 15. 4. 2025, jímž zároveň učinila jednostranné jednání směřující k jejímu započtení. Ani u této pohledávky však nemohly nastat účinky započtení proti pohledávce žalobce proto, že k datu učinění jednostranného projevu vůle žalované pohledávku započíst nebyla tato pohledávka dosud splatná (viz vysvětlení výše v odst. 26.).32. Pohledávka na náhradu škody je ve smyslu § 1958 odst. 2 o.z. splatná bez zbytečného odkladu na základě výzvy věřitele. První výzvou věřitele (žalované) k náhradě ušlého zisku bylo právě podání ze dne 15. 4. 2025, doručené žalobci dne 12. 5. 2025. Teprve „bez zbytečného odkladu“ počítáno ode dne 12. 5. 2025 nastala splatnost pohledávky na náhradu ušlého zisku. Podání z 15. 4. 2025 má tedy ve vztahu k pohledávce na náhradu ušlého zisku účinky výzvy vedoucí k jejímu zesplatnění, nikoli již účinky započtení (viz rozsudek Nejv. soudu sp. zn. 23 Cdo 3057/2023 z 23. 4. 2024). Toho si ostatně žalovaná byla vědoma, neboť v pozdějším podání z 24. 9. 2025 (na č. l. 150 a násl.) sama na tuto skutečnost poukázala s uvedením, že případně tuto svou pohledávku znovu započte později, k čemuž ovšem nedošlo. Nedošlo-li dosud k účinnému započtení pohledávky ve smyslu § 1982 odst. 2 o.z., bylo bezpředmětné se zabývat tím, zda se jedná o pohledávku nejistou nebo neurčitou ve smyslu § 1987 odst. 2 o.z.33. Lze tedy uzavřít, že nad rámec částek, u nichž důvodnost započtení shledal již soud I. stupně, nenastaly účinky započtení ohledně žádné další částky. V části 1 362 488,65 Kč proto pohledávka žalobce započtením nezanikla a tuto částku je žalovaná povinna žalobci zaplatit. Soud I. stupně správně posoudil a zdůvodnil (v odst. 80. odůvodnění napadeného rozsudku) povinnost žalované k zaplacení úroku z prodlení z této částky.34. Správným shledal odvolací soud též výrok o nákladech řízení (ve znění, jak byl opraven opravným usnesením), odůvodněný převážným procesním úspěchem žalované v řízení před soudem I. stupně. Ohledně výše náhrady nákladů odvolací soud odkazuje na podrobný výpočet uvedený v odst. 84. odůvodnění napadeného rozsudku.35. Nebyla shledána existence výjimečných důvodů hodných zvláštního zřetele ve smyslu § 150 o. s. ř. k tomu, aby náhrada nákladů řízení žalované nebyla (ať již zčásti nebo zcela) přiznána. Za prvé bylo na žalobci, aby při uzavírání smluv se žalovanou zodpovědně posoudil, zda závazky, které na sebe uzavíráním smluv přebírá, bude i v delším časovém horizontu (v němž může dojít ke změnám jeho rodinné situace) schopen splnit. Za druhé to byl žalobce, kdo vyvolal toto soudní řízení a stanovil jeho předmět – musel si však být vědom, že podáním žaloby zapříčiní vznik nákladů řízení žalované a že nebude-li se svým nárokem převážně úspěšný, bude povinen tyto náklady žalované alespoň zčásti nahradit. A za třetí, ani poměry žalovaného tak, jak je osvětlil při žádosti o osvobození od soudního poplatku a později i při jednání odvolacího soudu, nejsou výjimečně nepříznivé (žalobce je stále výdělečně činný prostřednictvím vlastní obchodní společnosti), a nepředstavují tak důvod pro aplikaci § 150 o. s. ř.36. S ohledem na vše výše uvedené odvolací soud napadený rozsudek ve znění opravného usnesení ve výrocích I. a III. potvrdil podle § 219 o. s. ř. jako věcně správný.37. O nákladech odvolacího řízení rozhodl odvolací soud podle § 224 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 142 odst. 1 o.s.ř., když v odvolacím řízení o odvolání žalované byl procesně úspěšný žalobce. Žalobci vznikly náklady tohoto odvolacího řízení ve výši 34 436,60 Kč: odměna advokáta dle § 7 a.t. z tarifní hodnoty 1 362 488,65 Kč za 2 úkony právní služby dle § 11 odst. 1 a.t. (vyjádření k odvolání, účast u jednání dne 16. 7. 2026) 2 x 13 780 Kč, 2 režijní paušály po 450 Kč dle § 13 odst. 4 a.t. ve znění od 1. 1. 2025 a 21 % DPH z nákladů právního zastoupení 5 976,60 Kč.","information":[{"texts":[{"text":"Proti tomuto rozhodnutí lze podat dovolání k Nejvyššímu soudu ČR prostřednictvím soudu prvního stupně, ve lhůtě dvou měsíců od jeho doručení, jen za podmínek stanovených v ust. § 237 o. s. ř.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":14,"tableCellInfo":null}],"metadata":{"type":"JUDGEMENT","ecli":"ECLI:CZ:MSPH:2026:17.Co.156.2026.244","publishedAt":"2026-11-11","decisionAt":"2026-07-16","caseNumber":{"senate":17,"registry":"Co","index":156,"year":2026,"pageNumber":244},"solver":{"titlesBefore":"JUDr.","firstName":"Ivana","lastName":"Kotrčová","titlesAfter":"","function":"předsedkyně senátu"},"courtCode":"MSPH","caseResultType":["POTVRZENI"],"caseSubject":"o zaplacení 4 237 095 Kč s příslušenstvím","specialType":[],"affectedDocs":[{"caseNumber":{"senate":31,"registry":"C","index":212,"year":2023,"pageNumber":167},"affectedDate":"2025-10-01","courtCode":"OSPH01","affectedTypes":["CONFIRM"],"url":null}],"regulations":[{"paragraphNumber":"118b","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"142","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"150","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"159a","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"212","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"212a","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"219","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"224","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"237","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"1785","lexNumber":89,"lexYear":2012,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"}],"flags":["ZAPOCTENI_POHLEDAVKY","NOVACE","SMLOUVA_O_SMLOUVE_BUDOUCI","ODSTOUPENI_OD_SMLOUVY","LHUTY","NAROVNANI","DOKAZOVANI","SPLATNOST_POHLEDAVKY","NAHRADA_NAKLADU","SMLOUVA_KUPNI","ODVOLANI","USLY_ZISK","NAKLADY_RIZENI","KOUPE","ZASTAVENI_RIZENI","PREVOD_NEMOVITOSTI","NASLEDEK"]},"styles":[{"localId":9,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":9,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":11,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":11,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":11,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":11,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":11,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":11,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":12,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":13,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":11,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":11,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":11,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":12,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":13,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":11,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":11,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":11,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":11,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":11,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":11,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":11,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":11,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":11,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":11,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":11,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":11,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":11,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":11,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":11,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":11,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":11,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":11,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":11,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":11,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":11,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":11,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":11,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":11,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":4,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":5,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":6,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":false,"bold":true,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":14,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false}]}