{"uuid":"73a5678a-9234-461c-b862-bb5f2986e635","header":[{"texts":[{"text":"Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Lenky Grollové a soudkyň JUDr. Blanky Trávníkové a Mgr. Kateřiny Horákové ve věci","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"navrhovatele: ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno navrhovatele","anonStyle":"ANON"},{"text":", narozený dne ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Datum narození navrhovatele","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"bytem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Adresa navrhovatele","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"zastoupený advokátem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno advokáta A","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"sídlem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Adresa advokáta A","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"za účasti: ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno advokáta B","anonStyle":"ANON"},{"text":"., IČO ","anonStyle":"NONE"},{"text":"IČO","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"sídlem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Adresa advokáta B","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":4,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"zastoupená advokátem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno advokáta C","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":4,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"sídlem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Adresa advokáta C","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":4,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"o návrhu na zápis změny do obchodního rejstříku, o odvolání účastnice do usnesení Městského soudu v Praze ze dne 24. 6. 2024, č. j. B 1189/RD358/MSPH, Fj 229186/2024/MSPH","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null}],"verdict":[{"texts":[{"text":"Usnesení soudu prvního stupně ze dne 24. 6. 2024, č. j. B 1189/RD358/MSPH, Fj 229186/2024/MSPH, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null}],"verdictText":"Usnesení soudu prvního stupně ze dne 24. 6. 2024, č. j. B 1189/RD358/MSPH, Fj 229186/2024/MSPH, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.","justification":[{"texts":[{"text":"1. Návrhem doručeným soudu dne 18. 6. 2024 se navrhovatel domáhá, aby v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu B, vložce číslo ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", bylo vymazáno: Statutární orgán – představenstvo člen představenstva ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno navrhovatele","anonStyle":"ANON"},{"text":", dat. nar. ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Datum narození navrhovatele","anonStyle":"ANON"},{"text":", r. č. ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", Den vzniku členství: 25. 1. 2022","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"a zapsáno: Statutární orgán – představenstvo u vymazávané osoby: ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno navrhovatele","anonStyle":"ANON"},{"text":", dat. nar. ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Datum narození navrhovatele","anonStyle":"ANON"},{"text":", r. č.","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", Den zániku členství: 2. 6. 2024. Den zápisu změny: Dnem nabytí právní moci. K návrhu přiložil listinu označenou Odstoupení z funkce a doručenku.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"2. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně návrhu v celém rozsahu vyhověl. V odůvodnění uvedl, že návrh na zápis změn společnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno advokáta B","anonStyle":"ANON"},{"text":"., IČO ","anonStyle":"NONE"},{"text":"IČO","anonStyle":"ANON"},{"text":", sídlem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Adresa advokáta B","anonStyle":"ANON"},{"text":" (dále též jen „Společnost“) byl podán podle § 11 odst. 3 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), osobou, která na něm doložila právní zájem a k návrhu na zápis přiložila listiny, jimiž doložila skutečnosti zapisované do veřejného rejstříku. Navrhovatel ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno navrhovatele","anonStyle":"ANON"},{"text":" doložil soudu svou rezignaci na funkci jednatele, kterou jediný společník převzal dne 2. 4. 2024. Funkce jednatele tak zanikla ke dni 2. 6. 2024. V odůvodnění je dále uvedeno, že o nákladech řízení soud rozhodl podle § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“).","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"3. Do tohoto usnesení podala Společnost včasné odvolání. Namítla, že u navrhovatele nedošlo k zániku jeho funkce ke dni 2. 6. 2024. Součástí notářského zápisu ze dne 25. 1. 2022, sp. zn. NZ 83/2022, N 56/2022, bylo i rozhodnutí společnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":". jako jediného akcionáře Společnosti o zvolení navrhovatele členem představenstva, který byl zapsán do obchodního rejstříku dne 26. 1. 2022. Navrhovatel dopisem ze dne 2. 4. 2024 oznámil jedinému akcionáři, že odstupuje z funkce. Současně požádal o schválení okamžiku zániku funkce ke dni 30. 6. 2024 s tím, že pokud toto datum nebude schváleno, skončí jeho funkce uplynutím 2 měsíců od doručení oznámení odstoupení. Jediný akcionář žádost navrhovatele schválil písemným rozhodnutím ze dne 8. 4. 2022. Navrhovatel vykonával svou funkci coby jediný člen statutárního orgánu i po 2. 6. 2024, když zejména vybíral datovou schránku, rozesílal zprávy zaměstnancům Společnosti i jiným pověřeným osobám a uděloval jim pokyny. K zániku funkce navrhovatele tedy nedošlo ke dni 2. 6. 2024, ale ke dni 30. 6. 2024, přičemž až následujícího dne vznikla Společnosti povinnost k podání návrhu na zápis této skutečnosti do obchodního rejstříku. Navrhovatel proto nebyl oprávněn k podání tohoto návrhu, pročež měl být jeho návrh v souladu s § 86 písm. a) z. v. r. odmítnut. Společnost navrhla, aby odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a sám návrh zamítl, případně aby věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"4. Navrhovatel k odvolání Společnosti uvedl, že nesouhlasí s tím, že by jediný akcionář před datem 2. 6. 2024 schválil jiný okamžik zániku funkce, žádné takové rozhodnutí nebylo navrhovateli doručeno ani oznámeno a o takovém rozhodnutí navrhovatel nevěděl. Odvolatelka toto také neprokazuje. Jestliže navrhovatel o prodloužení funkce hovořil s ","anonStyle":"NONE"},{"text":"jméno FO","anonStyle":"ANON"},{"text":" jako členem představenstva společnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":"., pak navrhovatel prodloužení neakceptoval a nežádal o něj. Navrhovatel nevykonával funkci člena představenstva po 2. 6. 2024, pouze zřídil přístup do datové schránky Společnosti pro ","anonStyle":"NONE"},{"text":"jméno FO","anonStyle":"ANON"},{"text":", člena její dozorčí rady. Navrhovatel navrhl potvrzení rozhodnutí soudu prvního stupně.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že nejsou dány podmínky pro jeho potvrzení ani změnu.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"6. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" ze dne 23. 6. 2025 odvolací soud zjistil, že statutárním orgánem Společnosti je člen představenstva. ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno navrhovatele","anonStyle":"ANON"},{"text":", narozený dne ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Datum narození navrhovatele","anonStyle":"ANON"},{"text":" (navrhovatel), je ode dne 25. 1. 2022 zapsán jako jediný člen představenstva s tím, že za Společnost jedná člen představenstva samostatně. Společnost ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":"., IČO ","anonStyle":"NONE"},{"text":"IČO","anonStyle":"ANON"},{"text":" (dále jen „","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":"“), byla v obchodním rejstříku coby jediný akcionář zapsána od 23. 3. 2022 do 29. 7. 2024.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"7. Z odstoupení navrhovatele z funkce člena představenstva Společnosti ke dni 30. 6. 2024 odvolací soud zjistil, že listinu digitálně podepsal navrhovatel dne 2. 4. 2024. Adresátem je ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":". Navrhovatel coby člen představenstva Společnosti v něm oznámil jedinému akcionáři, že odstupuje z funkce člena představenstva Společnosti z důvodu dlouhodobého pobytu v zahraničí. Navrhovatel současně požádal podle § 58 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále jen „ZOK“] o schválení okamžiku zániku funkce ke dni 30. 6. 2024 s tím že pokud nebude pozdější zánik výkonu funkce jediným akcionářem schválen, výkon funkce končí uplynutím 2 měsíců ode dne doručení odstoupení jedinému akcionáři. Z připojené doručenky datové zprávy vyplývá, že oznámení o odstoupení z funkce člena představenstva bylo ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":" doručeno dne 2. 4. 2024.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"8. Z rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady ze dne 8. 4. 2024 bylo odvolacím soudem zjištěno, že ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":" jako jediný společník Společnosti přijal v souladu s § 12 ZOK rozhodnutí v působnosti valné hromady o schválení okamžiku zániku funkce člena představenstva Společnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno navrhovatele","anonStyle":"ANON"},{"text":", narozeného ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Datum narození navrhovatele","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"9. Ze spisu odvolací soud zjistil, že procesní plnou moc udělenou zástupci Společnosti (advokátovi ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno advokáta C","anonStyle":"ANON"},{"text":") za Společnost podepsal dne 26. 9. 2022 navrhovatel coby člen představenstva.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":6,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"10. Podle § 11 ZOK (1) Kapitálovou společnost může založit jediný zakladatel. (2) Kapitálová společnost může mít jediného společníka také v důsledku soustředění všech podílů v jeho rukou.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"11. Podle § 12 odst. 1 ZOK působnost nejvyššího orgánu vykonává v jednočlenné společnosti její společník.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"12. Podle § 58 odst. 3 ZOK vykonává-li působnost valné hromady jediný společník, končí výkon funkce uplynutím 2 měsíců ode dne doručení oznámení odstoupení jedinému společníkovi, neschválí-li na žádost odstupujícího člena jiný okamžik zániku funkce.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"13. Podle § 21 odst. 1 písm. a) zákona č. 99/1963 Sb. občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), za právnickou osobu jedná člen statutárního orgánu; tvoří-li statutární orgán více osob, jedná za právnickou osobu předseda statutárního orgánu, popřípadě jeho člen, který tím byl pověřen; je-li předsedou nebo pověřeným členem právnická osoba, jedná vždy fyzická osoba, která je k tomu touto právnickou osobou zmocněna nebo jinak oprávněna.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"14. Podle § 25 odst. 1 o. s. ř. zástupcem si účastník vždy může zvolit advokáta. Advokátu lze udělit pouze plnou moc pro celé řízení (dále jen „procesní plná moc“)","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"15. Podle § 21 odst. 4 o. s. ř. za právnickou osobu nemůže jednat ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy právnické osoby.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"16. Z oznámení odstoupení navrhovatele z funkce člena představenstva Společnosti ze dne 2. 4. 2024 a z připojené doručenky bylo prokázáno, že navrhovatel odstoupil z funkce člena představenstva Společnosti a současně požádal jediného akcionáře ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":" o schválení okamžiku zániku funkce ke dni 30. 6. 2024. Oznámení o odstoupení z funkce člena představenstva bylo ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":" doručeno dne 2. 4. 2024.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"17. Z rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady ze dne 8. 4. 2024 vzal odvolací soud za prokázáno, že ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":" jako jediný akcionář Společnosti přijal v působnosti valné hromady rozhodnutí o schválení okamžiku zániku funkce člena představenstva Společnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno navrhovatele","anonStyle":"ANON"},{"text":", narozeného ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Datum narození navrhovatele","anonStyle":"ANON"},{"text":", ke dni 30. 6. 2024.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"18. S účinností od 1. 1. 2014 rejstříkovému soudu nepřísluší v rejstříkovém řízení posuzovat platnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, a to ani v řízení o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku. K vadám, pro které se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato (srov. zejména § 45 odst. 1 a 2 z. o. k. a § 245 o. z.), však rejstříkový soud přihlédnout musí. Nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena soudním rozhodnutím, je třeba je považovat za platné (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016, veřejnosti dostupné na jeho webových stránkách, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 2. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016, uveřejněné ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu pod pořadovým číslem 62/2018, jejichž uvedené závěry se prosadí i v právních poměrech akciové společnosti). Řečené platí i pro rozhodnutí jediného akcionáře učiněné v působnosti valné hromady podle § 12 odst. 1 ZOK.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"19. Navrhovateli tedy zanikla funkce člena představenstva Společnosti ke dni 30. 6. 2024 podle § 58 odst. 3 ZOK. Procesní plnou moc navrhovatel coby člen představenstva udělil zástupci Společnosti dne 26. 9. 2022, tj. před tím, než mu zanikla funkce statutárního orgánu Společnosti. Přesto v daném řízení advokát zvolený za Společnost navrhovatelem jednat nemůže, neboť by to bylo v rozporu s § 21 odst. 4 o. s. ř. Navrhovatel a Společnost totiž vystupují v tomto řízení v kontradiktorním postavení, a proto je mezi nimi přirozeně přítomný střet zájmů.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"20. Z uvedeného vyplývá, že Společnost nebyla v řízení zastoupená osobou oprávněnou za ni jednat pro střet zájmů (§ 21 odst. 4 a § 32 odst. 2 o. s. ř.).","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"21. Řízení je tak zatíženo zmatečnostní vadou podle § 229 odst. 1 písm. c) o. s. ř., ke které je odvolací soud povinen přihlížet z moci úřední podle § 212a odst. 5 o. s. ř. Zmatečností vada je vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci a za odvolacího řízení nemůže být zjednána náprava.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"22. Z vyložených důvodů odvolací soud napadené usnesení podle § 219a odst. 1 písm. a) o. s. ř. zrušil a podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. vrátil věc soudu prvního stupně k dalšímu řízení. V případě, že zde není jiné osoby oprávněné za Společnost v soudním řízení jednat, ustanoví ji soud procesního opatrovníka podle § 29 odst. 2 o. s. ř. V novém rozhodnutí ve věci se soud vypořádá i s odvolacími námitkami Společnosti, a to především o nedostatku aktivní věcné legitimace navrhovatele (§ 11 z. v. r.).","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"23. O náhradě nákladů tohoto odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v konečném rozhodnutí (§ 151 odst. 1 o. s. ř.).","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null}],"justificationText":"1. Návrhem doručeným soudu dne 18. 6. 2024 se navrhovatel domáhá, aby v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu B, vložce číslo , Anonymizováno, , bylo vymazáno: Statutární orgán – představenstvo člen představenstva , Jméno navrhovatele, , dat. nar. , Datum narození navrhovatele, , r. č. , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , Den vzniku členství: 25. 1. 2022a zapsáno: Statutární orgán – představenstvo u vymazávané osoby: , Jméno navrhovatele, , dat. nar. , Datum narození navrhovatele, , r. č., Anonymizováno, , , Anonymizováno, , Den zániku členství: 2. 6. 2024. Den zápisu změny: Dnem nabytí právní moci. K návrhu přiložil listinu označenou Odstoupení z funkce a doručenku.2. Usnesením uvedeným v záhlaví soud prvního stupně návrhu v celém rozsahu vyhověl. V odůvodnění uvedl, že návrh na zápis změn společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO, , sídlem , Adresa advokáta B,  (dále též jen „Společnost“) byl podán podle § 11 odst. 3 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), osobou, která na něm doložila právní zájem a k návrhu na zápis přiložila listiny, jimiž doložila skutečnosti zapisované do veřejného rejstříku. Navrhovatel , Jméno navrhovatele,  doložil soudu svou rezignaci na funkci jednatele, kterou jediný společník převzal dne 2. 4. 2024. Funkce jednatele tak zanikla ke dni 2. 6. 2024. V odůvodnění je dále uvedeno, že o nákladech řízení soud rozhodl podle § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“).3. Do tohoto usnesení podala Společnost včasné odvolání. Namítla, že u navrhovatele nedošlo k zániku jeho funkce ke dni 2. 6. 2024. Součástí notářského zápisu ze dne 25. 1. 2022, sp. zn. NZ 83/2022, N 56/2022, bylo i rozhodnutí společnosti , právnická osoba, . jako jediného akcionáře Společnosti o zvolení navrhovatele členem představenstva, který byl zapsán do obchodního rejstříku dne 26. 1. 2022. Navrhovatel dopisem ze dne 2. 4. 2024 oznámil jedinému akcionáři, že odstupuje z funkce. Současně požádal o schválení okamžiku zániku funkce ke dni 30. 6. 2024 s tím, že pokud toto datum nebude schváleno, skončí jeho funkce uplynutím 2 měsíců od doručení oznámení odstoupení. Jediný akcionář žádost navrhovatele schválil písemným rozhodnutím ze dne 8. 4. 2022. Navrhovatel vykonával svou funkci coby jediný člen statutárního orgánu i po 2. 6. 2024, když zejména vybíral datovou schránku, rozesílal zprávy zaměstnancům Společnosti i jiným pověřeným osobám a uděloval jim pokyny. K zániku funkce navrhovatele tedy nedošlo ke dni 2. 6. 2024, ale ke dni 30. 6. 2024, přičemž až následujícího dne vznikla Společnosti povinnost k podání návrhu na zápis této skutečnosti do obchodního rejstříku. Navrhovatel proto nebyl oprávněn k podání tohoto návrhu, pročež měl být jeho návrh v souladu s § 86 písm. a) z. v. r. odmítnut. Společnost navrhla, aby odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a sám návrh zamítl, případně aby věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.4. Navrhovatel k odvolání Společnosti uvedl, že nesouhlasí s tím, že by jediný akcionář před datem 2. 6. 2024 schválil jiný okamžik zániku funkce, žádné takové rozhodnutí nebylo navrhovateli doručeno ani oznámeno a o takovém rozhodnutí navrhovatel nevěděl. Odvolatelka toto také neprokazuje. Jestliže navrhovatel o prodloužení funkce hovořil s , jméno FO,  jako členem představenstva společnosti , právnická osoba, ., pak navrhovatel prodloužení neakceptoval a nežádal o něj. Navrhovatel nevykonával funkci člena představenstva po 2. 6. 2024, pouze zřídil přístup do datové schránky Společnosti pro , jméno FO, , člena její dozorčí rady. Navrhovatel navrhl potvrzení rozhodnutí soudu prvního stupně.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že nejsou dány podmínky pro jeho potvrzení ani změnu.6. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka , Anonymizováno,  ze dne 23. 6. 2025 odvolací soud zjistil, že statutárním orgánem Společnosti je člen představenstva. , Jméno navrhovatele, , narozený dne , Datum narození navrhovatele,  (navrhovatel), je ode dne 25. 1. 2022 zapsán jako jediný člen představenstva s tím, že za Společnost jedná člen představenstva samostatně. Společnost , právnická osoba, ., IČO , IČO,  (dále jen „, právnická osoba, “), byla v obchodním rejstříku coby jediný akcionář zapsána od 23. 3. 2022 do 29. 7. 2024.7. Z odstoupení navrhovatele z funkce člena představenstva Společnosti ke dni 30. 6. 2024 odvolací soud zjistil, že listinu digitálně podepsal navrhovatel dne 2. 4. 2024. Adresátem je , právnická osoba, . Navrhovatel coby člen představenstva Společnosti v něm oznámil jedinému akcionáři, že odstupuje z funkce člena představenstva Společnosti z důvodu dlouhodobého pobytu v zahraničí. Navrhovatel současně požádal podle § 58 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále jen „ZOK“] o schválení okamžiku zániku funkce ke dni 30. 6. 2024 s tím že pokud nebude pozdější zánik výkonu funkce jediným akcionářem schválen, výkon funkce končí uplynutím 2 měsíců ode dne doručení odstoupení jedinému akcionáři. Z připojené doručenky datové zprávy vyplývá, že oznámení o odstoupení z funkce člena představenstva bylo , právnická osoba,  doručeno dne 2. 4. 2024.8. Z rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady ze dne 8. 4. 2024 bylo odvolacím soudem zjištěno, že , právnická osoba,  jako jediný společník Společnosti přijal v souladu s § 12 ZOK rozhodnutí v působnosti valné hromady o schválení okamžiku zániku funkce člena představenstva Společnosti , Jméno navrhovatele, , narozeného , Datum narození navrhovatele9. Ze spisu odvolací soud zjistil, že procesní plnou moc udělenou zástupci Společnosti (advokátovi , Jméno advokáta C, ) za Společnost podepsal dne 26. 9. 2022 navrhovatel coby člen představenstva.10. Podle § 11 ZOK (1) Kapitálovou společnost může založit jediný zakladatel. (2) Kapitálová společnost může mít jediného společníka také v důsledku soustředění všech podílů v jeho rukou.11. Podle § 12 odst. 1 ZOK působnost nejvyššího orgánu vykonává v jednočlenné společnosti její společník.12. Podle § 58 odst. 3 ZOK vykonává-li působnost valné hromady jediný společník, končí výkon funkce uplynutím 2 měsíců ode dne doručení oznámení odstoupení jedinému společníkovi, neschválí-li na žádost odstupujícího člena jiný okamžik zániku funkce.13. Podle § 21 odst. 1 písm. a) zákona č. 99/1963 Sb. občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), za právnickou osobu jedná člen statutárního orgánu; tvoří-li statutární orgán více osob, jedná za právnickou osobu předseda statutárního orgánu, popřípadě jeho člen, který tím byl pověřen; je-li předsedou nebo pověřeným členem právnická osoba, jedná vždy fyzická osoba, která je k tomu touto právnickou osobou zmocněna nebo jinak oprávněna.14. Podle § 25 odst. 1 o. s. ř. zástupcem si účastník vždy může zvolit advokáta. Advokátu lze udělit pouze plnou moc pro celé řízení (dále jen „procesní plná moc“)15. Podle § 21 odst. 4 o. s. ř. za právnickou osobu nemůže jednat ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy právnické osoby.16. Z oznámení odstoupení navrhovatele z funkce člena představenstva Společnosti ze dne 2. 4. 2024 a z připojené doručenky bylo prokázáno, že navrhovatel odstoupil z funkce člena představenstva Společnosti a současně požádal jediného akcionáře , právnická osoba,  o schválení okamžiku zániku funkce ke dni 30. 6. 2024. Oznámení o odstoupení z funkce člena představenstva bylo , právnická osoba,  doručeno dne 2. 4. 2024.17. Z rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady ze dne 8. 4. 2024 vzal odvolací soud za prokázáno, že , právnická osoba,  jako jediný akcionář Společnosti přijal v působnosti valné hromady rozhodnutí o schválení okamžiku zániku funkce člena představenstva Společnosti , Jméno navrhovatele, , narozeného , Datum narození navrhovatele, , ke dni 30. 6. 2024.18. S účinností od 1. 1. 2014 rejstříkovému soudu nepřísluší v rejstříkovém řízení posuzovat platnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, a to ani v řízení o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku. K vadám, pro které se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato (srov. zejména § 45 odst. 1 a 2 z. o. k. a § 245 o. z.), však rejstříkový soud přihlédnout musí. Nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena soudním rozhodnutím, je třeba je považovat za platné (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016, veřejnosti dostupné na jeho webových stránkách, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 2. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016, uveřejněné ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu pod pořadovým číslem 62/2018, jejichž uvedené závěry se prosadí i v právních poměrech akciové společnosti). Řečené platí i pro rozhodnutí jediného akcionáře učiněné v působnosti valné hromady podle § 12 odst. 1 ZOK.19. Navrhovateli tedy zanikla funkce člena představenstva Společnosti ke dni 30. 6. 2024 podle § 58 odst. 3 ZOK. Procesní plnou moc navrhovatel coby člen představenstva udělil zástupci Společnosti dne 26. 9. 2022, tj. před tím, než mu zanikla funkce statutárního orgánu Společnosti. Přesto v daném řízení advokát zvolený za Společnost navrhovatelem jednat nemůže, neboť by to bylo v rozporu s § 21 odst. 4 o. s. ř. Navrhovatel a Společnost totiž vystupují v tomto řízení v kontradiktorním postavení, a proto je mezi nimi přirozeně přítomný střet zájmů.20. Z uvedeného vyplývá, že Společnost nebyla v řízení zastoupená osobou oprávněnou za ni jednat pro střet zájmů (§ 21 odst. 4 a § 32 odst. 2 o. s. ř.).21. Řízení je tak zatíženo zmatečnostní vadou podle § 229 odst. 1 písm. c) o. s. ř., ke které je odvolací soud povinen přihlížet z moci úřední podle § 212a odst. 5 o. s. ř. Zmatečností vada je vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci a za odvolacího řízení nemůže být zjednána náprava.22. Z vyložených důvodů odvolací soud napadené usnesení podle § 219a odst. 1 písm. a) o. s. ř. zrušil a podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. vrátil věc soudu prvního stupně k dalšímu řízení. V případě, že zde není jiné osoby oprávněné za Společnost v soudním řízení jednat, ustanoví ji soud procesního opatrovníka podle § 29 odst. 2 o. s. ř. V novém rozhodnutí ve věci se soud vypořádá i s odvolacími námitkami Společnosti, a to především o nedostatku aktivní věcné legitimace navrhovatele (§ 11 z. v. r.).23. O náhradě nákladů tohoto odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v konečném rozhodnutí (§ 151 odst. 1 o. s. ř.).","information":[{"texts":[{"text":"Proti tomuto usnesení není dovolání přípustné.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null}],"metadata":{"type":"RESOLUTION","ecli":"ECLI:CZ:VSPH:2025:7.Cmo.277.2024.0","publishedAt":"2025-11-24","decisionAt":"2025-06-25","caseNumber":{"senate":7,"registry":"Cmo","index":277,"year":2024,"pageNumber":0},"solver":{"titlesBefore":"JUDr.","firstName":"Lenka","lastName":"Grollová","titlesAfter":"","function":"předsedkyně senátu"},"courtCode":"VSPH","caseResultType":["VRACENI"],"caseSubject":"o návrhu na zápis změny do obchodního rejstříku, o odvolání účastnice do usnesení Městského soudu v Praze ze dne 24. 6. 2024, č. j. B 1189/RD358/MSPH, Fj 229186/2024/MSPH","specialType":[],"affectedDocs":[],"regulations":[{"paragraphNumber":"21","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"25","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"29","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"32","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"151","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"212a","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"219a","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"221","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"229","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"58","lexNumber":90,"lexYear":2012,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"23","lexNumber":292,"lexYear":2013,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"11","lexNumber":304,"lexYear":2013,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"}],"flags":[]},"styles":[{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":6,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":4,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":4,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":4,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false}]}