{"uuid":"8192fa1a-b1c6-4e68-9631-8c50058d6b6f","header":[{"texts":[{"text":"Městský soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Tomáše Vejnara a soudkyň JUDr. Lucie Bičákové a JUDr. PhDr. Aleny Novotné, Ph. D. ve věci","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"žalobkyně: Česká republika - ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno žalobkyně","anonStyle":"ANON"},{"text":", IČO ","anonStyle":"NONE"},{"text":"IČO žalobkyně","anonStyle":"ANON"},{"text":" sídlem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Adresa žalobkyně","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":4,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"proti","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":5,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"žalované: ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno žalované","anonStyle":"ANON"},{"text":"., IČO ","anonStyle":"NONE"},{"text":"IČO žalované","anonStyle":"ANON"},{"text":" sídlem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Adresa žalované","anonStyle":"ANON"},{"text":" zastoupená advokátem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno advokáta","anonStyle":"ANON"},{"text":" sídlem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Adresa advokáta","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":6,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"pro zaplacení smluvní pokuty ve výši 9 546 430,48 Kč s příslušenstvím","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"o odvolání žalované proti rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 3 ze dne 16. července 2025, č. j. 12 C 132/2024-233, ve znění opravného usnesení","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":5,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"a o odvolání žalované proti opravnému usnesení Obvodního soudu pro Prahu 3 ze dne 11. února 2026, č. j. 12 C 132/2024-340","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null}],"verdict":[{"texts":[{"text":"I. Rozsudek soudu I. stupně se ve výroku I. mění jen tak, že se žaloba na zaplacení částky 1 185 449,64 Kč s úrokem z prodlení v zákonem stanovené výši z této částky od 18. 5. 2024 do zaplacení zamítá, jinak se rozsudek v tomto výroku potvrzuje.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":9,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů ve výši 1 368 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"III. Žalovaná je povinna zaplatit České republice na účet Obvodního soudu pro ","anonStyle":"NONE"},{"text":"adresa","anonStyle":"ANON"},{"text":" soudní poplatek za žalobu ve výši 418 049 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null}],"verdictText":"I. Rozsudek soudu I. stupně se ve výroku I. mění jen tak, že se žaloba na zaplacení částky 1 185 449,64 Kč s úrokem z prodlení v zákonem stanovené výši z této částky od 18. 5. 2024 do zaplacení zamítá, jinak se rozsudek v tomto výroku potvrzuje.II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů ve výši 1 368 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.III. Žalovaná je povinna zaplatit České republice na účet Obvodního soudu pro , adresa,  soudní poplatek za žalobu ve výši 418 049 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku.","justification":[{"texts":[{"text":"1. Napadeným rozsudkem soud I. stupně uložil žalované povinnosti zaplatit žalobkyni částku 9 546 430,48 Kč s úrokem z prodlení v zákonem stanovené výši, jdoucím z této částky od 18. 5. 2023 do zaplacení (výrok I), a na nákladech řízení uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku 478 522 Kč (výrok II).","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":9,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"2. Následně dne 11. 2. 2026 vydal soud I. stupně opravné usnesení, kterým opravil datum, od kterého je požadován úrok z prodlení z chybného data 18. 5. 2023 uvedeného v důsledku písařské chyby na správné datum 18. 5. 2024. To žalovaná také napadla odvoláním.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"3. Rozhodl tak o požadavku žalobkyně na zaplacení smluvní pokuty, které se žalobkyně domáhala s tvrzením, že žalovaná nesplnila povinnost odkoupit zbývající pohotovostní zásoby dezinfekčního přípravku po ukončení smlouvy o ochraňování státních hmotných rezerv č. ","anonStyle":"NONE"},{"text":"číslo","anonStyle":"ANON"},{"text":". Tvrdila, že na základě kupních smluv č. ","anonStyle":"NONE"},{"text":"číslo","anonStyle":"ANON"},{"text":" a č. ","anonStyle":"NONE"},{"text":"číslo","anonStyle":"ANON"},{"text":" ze dne 14. 10. 2020 dodala žalovaná celkem 215 504 l dezinfekce a současně se ve smlouvě o ochraňování zavázala tyto zásoby při skončení smlouvy odkoupit za evidenční cenu. Po výpovědi smlouvy žalovaná odkoupila jen část dezinfekce (13 000 l), zbytek 202 504 l neodebrala, čímž porušila smluvní povinnost; proto žalobkyně uplatnila smluvní pokutu dle čl. X odst. 5 smlouvy o ochraňování ve výši evidenční ceny neodkoupeného množství.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"4. Žalovaná s žalobou nesouhlasila. Argumentovala, že smlouva o ochraňování č. ","anonStyle":"NONE"},{"text":"číslo","anonStyle":"ANON"},{"text":" je od počátku neplatná, protože nebyla uveřejněna v registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb. o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (dále jen „zákon o registru smluv“). Namítala také neplatnost ujednání o povinnosti zpětného odkupu (čl. IX odst. 6 smlouvy), neboť jde podle ní o nepřípustnou „zpětnou koupi“ majetku státu. Pokud je neplatný hlavní závazek, nemůže obstát sjednaná smluvní pokuta jako závazek akcesorický. Také navrhovala moderaci smluvní pokuty vzhledem k tomu, že je nepřiměřeně vysoká. Dále poukazovala na nevyváženost smlouvy, která má adhézní charakter. Požadavek na zaplacení smluvní pokuty je dle žalované zneužitím práva. Žalobkyni navíc nevznikla žádná škoda.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"5. Soud I. stupně činil skutková zjištění, která popsal v bodech 3 až 27 napadeného rozsudku a shrnul v bodě 28 napadeného rozsudku tak, že žalobkyně vyhlásila nadlimitní veřejnou zakázku, zadávací řízení, kterého se zúčastnila strana žalovaná. Vzhledem k tomu, že nabídla nejlepší podmínky, tj. nejnižší prodejní cenu a žádnou srážku z prodejní ceny při zpětném odkupu, získala zakázku, která měla činit celkový objem cca 37 000 000 Kč. Mezi účastníky tedy byla uzavřena jednak kupní smlouva a jednak smlouva o ochraňování. S ohledem na usnesení vlády České republiky č. ","anonStyle":"NONE"},{"text":"číslo","anonStyle":"ANON"},{"text":" ze dne 16. 8. 2023 statutární orgán strany žalující vydal dne 5. 10. 2023 rozhodnutí ","anonStyle":"NONE"},{"text":"číslo","anonStyle":"ANON"},{"text":" o nepotřebnosti uskladněného množství dezinfekčního prostředku, a proto následně žalobkyně dne 24. 10. 2023 Smlouvu o ochraňování uzavřenou se žalovanou vypověděla. Strana žalovaná tuto výpověď akceptovala, navrhla způsob odkupu zbývajícího množství pohotovostních zásob dezinfekčního prostředku. Odkoupila ovšem pouze první dvě etapy, následně neuhradila ničeho. Žalobkyně proto vyzvala žalovanou k úhradě sjednané smluvní pokuty, kterou žalovaná uhradit odmítla.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"6. Po právní stránce se soud I. stupně nejprve zabýval jednotlivými námitkami žalované k neplatnosti smlouvy o ochraňování. Pokud jde o námitku neplatnosti smlouvy o ochraňování z důvodu jejího neuveřejnění v registru smluv podle zákona o registru smluv, tu soud I. stupně vyhodnotil tak, že smlouva spadá pod výjimku z povinnosti uveřejnění upravenou v § 3 odst. 2, písm. c) uvedeného zákona, neboť se týká činnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":" při pořizování a hospodaření se státními hmotnými rezervami. Nejde pouze o smlouvu o skladování dle § 2415 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), ale i o nakládání, obměňování a správu zásob, což naplňuje pojem hospodaření, a proto její neuveřejnění nezpůsobuje neplatnost.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"7. Pokud jde o námitku, že smlouva má adhezní povahu a žalovaná neměla možnost její obsah ovlivnit, tu soud I. stupně vyhodnotil tak, že se o adhezní smlouvu nejedná, neboť šlo o veřejnou zakázku s transparentně stanovenými podmínkami, které byly předem známy a žalovaná se mohla svobodně rozhodnout, zda se řízení zúčastní. Žalovaná mohla ovlivnit klíčové parametry nabídky, zejména cenu a výši srážky při zpětném odkupu, přičemž sama zvolila nulovou srážku. Tento důvod neplatnosti tedy soud I. stupně také neshledal důvodným.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"8. Pokud jde o námitku neplatnosti ujednání o povinnosti odkupu zásob pro rozpor s § 25 zákona č. 219/2000 Sb. o majetku České republiky a jejím vystupování v právních vztazích, dále jen „zákon o majetku státu“, s § 58a odst. 3 téhož zákona a s úpravou výhrady zpětné koupě podle § 2135 o. z., tu soud I. stupně vyhodnotil tak, že se nejedná o zakázanou výhradu zpětné koupě, ale o výhradu zpětného prodeje ve smyslu § 2139 o. z., neboť povinnost odkupu dopadá na žalovanou jako původního prodávajícího. Nejde tedy o ujednání zákonem zakázané a povinnost odkupu byla sjednána platně.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"9. Pokud jde o námitku, že žalobkyně měla postupovat podle § 21 odst. 1 zákona o majetku státu a převést nepotřebný majetek jiným způsobem, tu soud I. stupně vyhodnotil tak, že smluvní ujednání mezi stranami obsahovalo speciální režim odkupu, který byl platný a pro strany závazný, a nebyl v rozporu s právní úpravou nakládání s majetkem státu.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"10. Pokud jde o námitku, že neplatnost hlavního závazku vede k neplatnosti smluvní pokuty jako akcesorického závazku (s odkazem např. na rozhodnutí 33 Odo 330/2002), tu soud I. stupně vyhodnotil tak, že hlavní závazek (povinnost odkupu) je platný, a proto mohl platně vzniknout i závazek ze smluvní pokuty.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"11. Pokud jde o námitku neplatnosti smluvní pokuty pro její nepřiměřenost a rozpor s dobrými mravy (§ 580 o. z., judikatura R 81/2020), tu soud I. stupně vyhodnotil tak, že samotná nepřiměřenost výše smluvní pokuty nezakládá její neplatnost, ale může být důvodem k moderaci podle § 2051 o. z.; současně neshledal žádné okolnosti při jejím sjednání, které by vedly k její neplatnosti podle § 588 o. z., a proto ji považoval za platně sjednanou.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"12. Pokud jde o námitku směřující k moderaci smluvní pokuty podle § 2051 o. z., tu soud I. stupně vyhodnotil tak, že s ohledem na funkci smluvní pokuty, vykládanou podle § 555 a násl. o. z. a judikatury Nejvyššího soudu (zejména 31 Cdo 2273/2022 a 23 Cdo 1491/2020) tak, že se jedná o smluvní pokutu s preventivní (nátlakovou) funkcí sloužící k donucení žalované splnit povinnost odkupu včas, aby žalobkyně mohla řádně hospodařit s majetkem státu, s ohledem na význam zajišťované povinnosti, vědomost žalované o jejím závazku a okolnosti porušení neshledal pokutu nepřiměřenou a neshledal důvod k její moderaci.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"13. Konečně soud I. stupně ani neshledal důvodnou námitku o zneužití práva žalobkyní a absenci újmy na její straně. Uvedl, že smluvní pokutu lze požadovat bez ohledu na vznik újmy a v postupu žalobkyně neshledal žádné zjevné zneužití práva.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"14. Na závěr soud I. stupně uzavřel, že žalobkyně má právo na smluvní pokutu, neboť smlouva o ochraňování je platná, ujednání o povinnosti odkupu i o smluvní pokutě jsou platná, žalovaná porušila povinnost odkupu a nejsou dány důvody ani pro neplatnost těchto ujednání, ani pro moderaci smluvní pokuty, a proto je nárok na smluvní pokutu (bez započtené části) v plné výši důvodný.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"15. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud I. stupně dle zásady úspěchu ve věci vyjádřené v § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, dále jen „o. s. ř.“, a přiznal žalobkyni náhradu nákladů řízení spočívající v zaplaceném soudním poplatku a nákladech nezastoupeného účastníka.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"16. Proti tomuto rozsudku podala žalovaná včasné odvolání. Namítala jak vady skutkových zjištění, tak nesprávné právní posouzení věci i nepřezkoumatelnost rozhodnutí. Předně vytkla soudu I. stupně, že nesprávně zjistil skutkový stav, pokud dovodil, že žalobkyně vypověděla smlouvu o ochraňování v důsledku usnesení vlády č. ","anonStyle":"NONE"},{"text":"číslo","anonStyle":"ANON"},{"text":" a navazujícího rozhodnutí o nepotřebnosti majetku. Podle žalované žalobkyně smlouvu vypověděla z vlastní vůle, ač měla podle uvedeného usnesení vlády postupovat jinak, konkrétně uvolnit přebytečné zásoby bezúplatně jiným organizačním složkám státu a teprve poté postupovat podle zákona o majetku státu. Na podporu své argumentace žalovaná poukázala i na odlišný postup žalobkyně v obdobném případě jiné smlouvy, kde žalobkyně postupovala cestou bezúplatné nabídky a následného výběrového řízení, zatímco v projednávané věci využila výpovědi smlouvy a následně uplatnila smluvní pokutu. Žalovaná dále namítala nesprávnost skutkového zjištění ohledně výše smluvní pokuty. Tvrdila, že soud I. stupně chybně vyšel z toho, že smluvní pokuta odpovídá součinu evidenční ceny a množství zásob, ačkoliv ve skutečnosti byla vypočtena z ceny navýšené o DPH. Podle žalované je přitom evidenční cena ve smlouvě jednoznačně stanovena jako cena bez DPH, přičemž samotná smluvní pokuta nepředstavuje zdanitelné plnění a nemůže být předmětem DPH. Z toho dovozovala jak nesprávné skutkové zjištění, tak i nesprávné právní posouzení otázky výše nároku. V rovině právního posouzení žalovaná setrvala na námitce neplatnosti ujednání o povinnosti zpětného odkupu (čl. IX odst. 6 smlouvy o ochraňování), když namítala jeho rozpor se zákonem o majetku státu. Zdůraznila, že tento zákon kogentně upravuje postup při nakládání s nepotřebným majetkem státu a nepřipouští, aby byl tento postup nahrazen smluvním ujednáním ukládajícím povinnost zpětného odkupu původnímu dodavateli. Podle žalované nelze připustit, aby smlouva obcházela zákonný režim nakládání s majetkem státu, a proto je ujednání o odkupu neplatné. Současně namítala, že soud I. stupně nesprávně kvalifikoval toto ujednání jako přípustnou výhradu zpětného prodeje, ačkoliv podle jejího názoru jde o nepřípustné ujednání odporující zákonu. Žalovaná rovněž namítala neplatnost uvedeného ujednání i pro rozpor s dobrými mravy, přičemž vytýkala soudu I. stupně, že se touto námitkou dostatečně nezabýval a omezil se pouze na konstatování vztahující se k výši smluvní pokuty. Podle žalované měl soud z úřední povinnosti zkoumat i absolutní neplatnost právního jednání dle § 588 o. z., a to i bez návrhu. Další zásadní námitka směřovala proti závěru soudu I. stupně o nemožnosti moderace smluvní pokuty. Žalovaná zdůraznila, že soud I. stupně sice správně identifikoval preventivní funkci smluvní pokuty, avšak neprovedl další krok vyžadovaný judikaturou Nejvyššího soudu (zejména sp. zn. 31 Cdo 2273/2022), tedy komplexní posouzení všech okolností případu a přiměřenosti pokuty ve vztahu k chráněným zájmům žalobkyně. Podle žalované soud opomenul zabývat se konkrétními dopady porušení povinnosti, významem zajišťované povinnosti i otázkou vzniku a výše škody, kterou žalobkyně ani netvrdila, ani neprokázala. Z těchto důvodů považuje závěr o nepřiměřenosti za nesprávný. Žalovaná dále namítala, že soud I. stupně se nevypořádal s její obranou spočívající v tvrzení zneužití práva podle § 8 o. z. Tvrdila, že žalobkyně uplatnila smluvní pokutu v situaci, kdy sama nepostupovala v souladu s právní úpravou nakládání s majetkem státu, a že takové jednání nemá požívat právní ochrany. Soud I. stupně se podle žalované touto námitkou ani navrženými důkazy věcně nezabýval. Současně žalovaná vytkla soudu I. stupně, že se nevypořádal s námitkou zneužití postavení silnější strany podle § 433 o. z., kdy žalobkyně jako silnější profesionál měla zneužít své postavení při sjednání smluvních podmínek, ani s námitkou neurčitosti ujednání o smluvní pokutě podle § 553 o. z., zejména pokud jde o způsob jejího určení a otázku zahrnutí DPH. Tyto námitky soud podle žalované opomenul, čímž zatížil řízení vadou. Navrhla proto, aby odvolací soud rozsudek zrušil a věc vrátil soudu I. stupně k dalšímu řízení, případně aby jej změnil tak, že žaloba bude v plném rozsahu zamítnuta","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":11,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"17. Žalobkyně při jednání soudu navrhla potvrzení rozsudku jako věcně správného.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":9,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"18. Odvolací soud přezkoumal podle § 212 a § 212a o. s. ř. rozsudek soudu I. stupně včetně řízení, které jeho vydání předcházelo, a po konaném jednání dospěl k závěru, že odvolání je z menší části důvodné.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"19. Odvolací soud neshledává žádné zásadní procesní pochybení soudu I. stupně.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"20. Soud I. stupně zjistil skutkový stav procesně správným postupem v míře dostatečné pro své rozhodnutí a odvolací soud z takto zjištěného skutkového stavu vychází.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"21. Odvolací soud také věc posoudil správně po právní stránce, kromě otázky správnosti vyčíslení smluvní pokuty, která dle názoru odvolacího soudu měla být vyčíslena z ceny bez DPH. Ve zbytku právního hodnocení lze však v zásadě na závěry soudu I. odkázat, pokud nebudou dále ještě rozvedeny.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"22. Dle čl. X odst. 5, písm. a) smlouvy o ochraňování si strany sjednaly smluvní pokutu i pro případ, pokud ochraňovatel v případě ukončení smlouvy nesplní svou povinnost odkoupit ochraňované PZ (tedy pohotovostní zásoby), což zde byly dezinfekční prostředky, v termínu před ukončením smlouvy. Smluvní pokuta byla stanovena ve výši evidenční ceny neodkoupených PZ. Dle čl. III odst. 4 smlouvy činila evidenční cena PZ přípravu za 1 000 l v Kč bez DPH u smlouvy s koncovým č. ","anonStyle":"NONE"},{"text":"číslo","anonStyle":"ANON"},{"text":" částku 39 000 Kč, u smlouvy s koncovým č. ","anonStyle":"NONE"},{"text":"číslo","anonStyle":"ANON"},{"text":" částku 40 500 Kč. Evidenční cena tak odpovídá ceně bez DPH a o DPH je navýšena v případě nákupu nebo prodeje.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"23. Žalobkyně vyčíslila celkovou smluvní pokutu po odečtení započtené částky 205 303,16 Kč představující poplatek za ochraňování za duben 2024 na částku 9 546 430,48 Kč. Tato částka zjevně zahrnuje 21% DPH. Smluvní pokuta však stručně řečeno měla odpovídat evidenční ceně nevykoupených dezinfekčních prostředků, která byla stanovena bez DPH. Vzhledem k tomu, že nárok na smluvní pokutu nespadá pod dodání zboží za úplatu ani pod poskytnutí služby za úplatu ve smyslu § 2 odst. 1 zákona č. 235/2024 Sb., o dani z přidané hodnoty, přičemž ani pod ostatní položky odst. 1 tohoto ustanovení nelze uplatněný nárok na smluvní pokutu zahrnout, odvolací soud v této otázce uzavírá, že nebylo možné naúčtovat smluvní pokutu za neodkoupené dezinfekční prostředky ve výši evidenční ceny rovnou již navýšené o DPH. I z faktury č. ","anonStyle":"NONE"},{"text":"číslo","anonStyle":"ANON"},{"text":" je zřejmé, že částka požadovaná za smluvní pokutu ve výši 9 751 733,64, splatná dne 17. 5. 2024, není v této faktuře rozepsána jako částka bez DPH a následně jako částka s DPH. DPH z ní tedy zjevně státem odváděna nebyla.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"24. Harmonogram odkupu dezinfekčního prostředku po výpovědi smlouvy o ochraňování byl stanoven žalovanou a odsouhlasen žalobkyní v rámci písemné komunikace dopisy ze dne 30. 11. 2023 a 4. 12. 2023 na č. l. 42 a č. l. 43 spisu. Ani v této fázi po výpovědi smlouvy nebyly vznášeny ze strany žalované žádné výhrady k její platnosti či k platnosti ujednání o zpětném odkupu. K odkupu mělo dojít ve čtyřech etapách: 1) do 31. 12. 2023 mělo být odkoupeno 4 000 l dezinfekčního prostředku za cenu 39 Kč za l, s DPH celkem 188 760 Kč, 2) do 28. 2. 2024 mělo být odkoupeno 10 000 l dezinfekčního prostředku za cenu 39 Kč za l, s DPH celkem 471 900 Kč, 3) do 31. 3. 2024 mělo být odkoupeno 50 000 l dezinfekčního prostředku za cenu 39 Kč za l, s DPH celkem 2 359 500Kč, 4) do 30. 4. 2024 mělo být odkoupeno 43 752 l dezinfekčního prostředku za cenu 39 Kč za l a 107 752 l dezinfekčního prostředku za cenu 40,50 Kč za l, celkem 7 345 043,64 Kč. Žalovaná v prvních dvou fázích odkoupila jen 13 000 l dezinfekčního prostředku za cenu 39 Kč za 1 000 l. Evidenční cena neodkoupených dezinfekčních prostředků (bez DPH) tak činí 8 059 284 Kč. K té odvolací soud dospěl následovně: V prvních třech etapách mělo být zpět odkoupeno 64 000 l dezinfekčního prostředku po 39 Kč za l, což činí částku 2 496 000 Kč. Po zohlednění skutečně odkoupených 13 000 l je nutné částku ponížit o 507 000 Kč na 1 989 000 Kč (to odvolací soud při přípravě na vyhlášení rozsudku při výpočtu v důsledku přehlédnutí neučinil, a tato skutečnost bude napravena vydáním opravného usnesení). Ve čtvrté etapě mělo být odkoupeno 43 752 l po 39 Kč za l, což činí částku 1 706 328 Kč, a 107 752 l po 40,50 Kč za l, což činí částku 4 363 956 Kč. Součet částek 1 989 000 + 1 706 328 + 4 363 956 činí 8 059 284. Od této částky je třeba odečíst učiněný zápočet 205 303,16 Kč. Výsledná částka smluvní pokuty tak činí 7 853 980,84 Kč.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"25. Odvolací soud předně konstatuje, že žalovaná se snaží obsáhle argumentovat pro neplatnost smlouvy o ochraňování, event. minimálně pro neplatnost ujednání o povinnosti zpětného prodeje. Ve své argumentaci si často protiřečí, neboť někdy neplatnost spatřuje v tom, že je stát příliš znevýhodněn (tvrzený rozpor s § 25 zákona o majetku státu), jindy naopak příliš zvýhodněn (pro žalovanou tvrzená nevýhodnost ustanovení o povinnosti zpětného odkupu, tedy výhrada zpětného prodeje sjednaná ve prospěch státu). Odvolací soud však neshledává smlouvu o ochraňování neplatnou, a to jak v celku, tak v některé její části. Důvod neplatnosti nemůže spočívat v neuveřejnění této smlouvy v registru smluv. Soud I. stupně správně dovodil, že smlouva o ochraňování spadá pod výjimku zveřejnění danou § 3 odst. 2, písm. b) zákona o registru smluv, když se jedná o činnost ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":" při pořizování a hospodaření se státními hmotnými rezervami. Neshledává zde ani rozpor znění smlouvy, konkrétně ujednání o povinnosti zpětného odkupu dezinfekčních prostředků, se zákonem o majetku státu. Dle § 25 tohoto zákona k hmotné věci nelze smlouvou zřídit předkupní ani zástavní právo a nelze sjednat výhradu zpětné koupě. Soud I. stupně správně dovodil, že žalovaná zde zaměňuje výhradu zpětné koupě (§ 2135 o. z.), kterou smlouva o ochraňování neobsahuje, za výhradu zpětného prodeje (§ 2139 o. z.). Zda dojde k zpětnému prodeji, totiž čistě závisí na rozhodnutí žalobkyně a na její vůli. Takové ujednání tak nemůže být v rozporu se zájmy státu a nemůže působit neplatnost smlouvy.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"26. Odvolací soud taktéž souhlasí se soudem I. stupně, že smlouva o ochraňování obsahovala speciální úpravu zpětného prodeje, tedy samotnou skutečnost, že nebylo postupováno dle § 21 a násl. zákona o majetku státu, nelze považovat za pochybení a tato skutečnost nemůže působit neplatnost smlouvy o ochraňování. Smlouva o ochraňování není v rozporu s dobrými mravy ani se zákonem (§ 580 odst. 1 o. z.) a nejde ani o zneužití práva (§ 8 o. z.). Žalovaná je podnikatelským subjektem, dobrovolně se přihlásila do výběrového řízení, uzavřela kupní smlouvy i smlouvu o ochraňování, proti jejich znění nic nenamítala po celou dobu trvání smlouvy, tedy cca 3 roky. Za ochraňování pohotovostních zásob způsobem sjednaným ve smlouvě jí náležela odměna, konkrétně 620 Kč za měsíc na 1 000 l v našem případě dezinfekčního přípravku, což za přibližně 3 roky trvání smlouvy činilo při ochraňování cca 215 000 l částku cca 4 800 000 Kč, přičemž v odměně za určitých podmínek měla být zohledňována i inflace. Dezinfekční prostředky, jejichž datum expirace byla povinna v rámci ochraňování sledovat, by při zpětném odkupu získala zpět. O zjevné nemravnosti smlouvu a zneužití práva se tak jednat nemůže. A přestože smlouva o ochraňování má určité znaky adhézní smlouvy, samotné ujednání o zpětném odkupu nelze považovat za neplatné, již z toho důvodu, že se jednalo o jeden z parametrů zadávacího řízení, kdy žalovaná mohla požadovat určitou srážku z odkupní ceny, nulovou srážku zjevně zvolila jako taktiku. V poměrech daného případu tak nelze učinit závěr, že by se jednalo o zneužití slabší a závislé strany (§ 433 odst. 1 o. z.). Žalovaná totiž musela od počátku počítat s tím, že po uplynutí určité doby k odkupu dojde, jak plyne z čl. IX odst. 6 smlouvy o ochraňování.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"27. Smluvní pokuta je tedy v daném případě sjednána tak, aby stát, pokud by nebyly pohotovostní zásoby odkoupeny žalovanou, dostal zpět přibližně ekvivalent kupní ceny. Ve smyslu sbírkového rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Cdo 2273/2022 tak smluvní pokuta plní především funkci reparační, tedy paušalizované náhrady škody, a samozřejmě i preventivní, tedy chrání před porušením povinnosti. Proč odvolací soud přistoupil ke snížení její výše o DPH, již bylo výše vysvětleno. Výslednou výši smluvní pokuty, která nepřesahuje cenu, kterou byl byla žalovaná za zpětný odkup dezinfekčních prostředků povinna zaplatit, nepovažuje ani odvolací soud za nepřiměřeně vysokou, tedy shodně se soudem I. stupně nepřistoupil k její moderaci. Zohlednil přitom i skutečnost, že žalobkyně deklaruje, že se spokojí se smluvní pokutou a nebude se domáhat splnění povinnosti zpětně odkoupit zbývající dezinfekční prostředky, když tento postup neshledává ekonomickým .","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"28. Odvolací soud tedy postupem dle § 220 odst. 1, písm. a) o. s. ř. napadený rozsudek ve výroku I o věci samé změnil tak, že nárok žalobkyně co do částky 1 692 449,64 Kč s příslušenstvím zamítl, ve zbývající části tento výrok dle § 219 o. s. ř. potvrdil. Rozsudek je potvrzen ve znění opravného usnesení vydaného soudem I. stupně, které bylo též důvodné a věcně správné. Správné početní znění výroku odvolacího soudu pak bude uvedeno v samostatném opravném usnesení.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"29. O náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů odvolací soud rozhodl dle § 142 odst. 2 ve spojení s § 224 odst. 2 o. s. ř. Míra úspěchu žalobkyně po opravě výpočtu činí 82%, míra úspěchu žalované 18 %, rozdíl tak činí 64%. Žalobkyni náleží paušální náhrady nezastoupeného účastníka dle vyhlášky č. 254/2015 Sb. Jde o náhrady za tyto úkony: sepis žaloby, příprava na jednání soudu 7. 7. 2025, účast na jednání soudu dne 7. 7. 2025, účast na vyhlášení rozsudku dne 16. 7. 2025, příprava na jednání odvolacího soudu, účast na jednání odvolacího soudu. Celkem 6 úkonů po 300 Kč, což je 1 800 Kč, z toho 64% činí 1 152 Kč. Tato částka bude uvedena v opravném usnesení. Částka 1 368 Kč uvedená nyní v nákladovém výroku odpovídá nesprávně stanovené míře úspěchu 76% při vyhlášení rozsudku odvolacího soudu, k čemuž došlo z důvodu zjevné početní chyby.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"30. Na rozdíl od soudu I. stupně vycházel odvolací soud ze skutečnosti, že žalobkyně byla osvobozena od placení soudních poplatků. Proto dle výsledku řízení (ten bude dotčen i opravným usnesením) uložil žalované v souladu s § 2 odst. 3 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, povinnost zaplatit dle výsledku řízení soudní poplatek, jenž činí 5% z částky 7 853 980 Kč, tedy 392 699 Kč. Soudní poplatek tak nemůže být součástí náhrady nákladů řízení žalobkyně, když tato žádný naplatila, ale žalovaná jej hradí přímo státu. Soudní poplatek uvedený nyní v nákladovém výroku ve výši 418 049, odpovídá soudnímu poplatku z nesprávně vypočtené částky 8 360 980 Kč, a tato chyba bude napravena opravným usnesením. Správná výše soudního poplatku činí 7 853 980 Kč.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null}],"justificationText":"1. Napadeným rozsudkem soud I. stupně uložil žalované povinnosti zaplatit žalobkyni částku 9 546 430,48 Kč s úrokem z prodlení v zákonem stanovené výši, jdoucím z této částky od 18. 5. 2023 do zaplacení (výrok I), a na nákladech řízení uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku 478 522 Kč (výrok II).2. Následně dne 11. 2. 2026 vydal soud I. stupně opravné usnesení, kterým opravil datum, od kterého je požadován úrok z prodlení z chybného data 18. 5. 2023 uvedeného v důsledku písařské chyby na správné datum 18. 5. 2024. To žalovaná také napadla odvoláním.3. Rozhodl tak o požadavku žalobkyně na zaplacení smluvní pokuty, které se žalobkyně domáhala s tvrzením, že žalovaná nesplnila povinnost odkoupit zbývající pohotovostní zásoby dezinfekčního přípravku po ukončení smlouvy o ochraňování státních hmotných rezerv č. , číslo, . Tvrdila, že na základě kupních smluv č. , číslo,  a č. , číslo,  ze dne 14. 10. 2020 dodala žalovaná celkem 215 504 l dezinfekce a současně se ve smlouvě o ochraňování zavázala tyto zásoby při skončení smlouvy odkoupit za evidenční cenu. Po výpovědi smlouvy žalovaná odkoupila jen část dezinfekce (13 000 l), zbytek 202 504 l neodebrala, čímž porušila smluvní povinnost; proto žalobkyně uplatnila smluvní pokutu dle čl. X odst. 5 smlouvy o ochraňování ve výši evidenční ceny neodkoupeného množství.4. Žalovaná s žalobou nesouhlasila. Argumentovala, že smlouva o ochraňování č. , číslo,  je od počátku neplatná, protože nebyla uveřejněna v registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb. o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (dále jen „zákon o registru smluv“). Namítala také neplatnost ujednání o povinnosti zpětného odkupu (čl. IX odst. 6 smlouvy), neboť jde podle ní o nepřípustnou „zpětnou koupi“ majetku státu. Pokud je neplatný hlavní závazek, nemůže obstát sjednaná smluvní pokuta jako závazek akcesorický. Také navrhovala moderaci smluvní pokuty vzhledem k tomu, že je nepřiměřeně vysoká. Dále poukazovala na nevyváženost smlouvy, která má adhézní charakter. Požadavek na zaplacení smluvní pokuty je dle žalované zneužitím práva. Žalobkyni navíc nevznikla žádná škoda.5. Soud I. stupně činil skutková zjištění, která popsal v bodech 3 až 27 napadeného rozsudku a shrnul v bodě 28 napadeného rozsudku tak, že žalobkyně vyhlásila nadlimitní veřejnou zakázku, zadávací řízení, kterého se zúčastnila strana žalovaná. Vzhledem k tomu, že nabídla nejlepší podmínky, tj. nejnižší prodejní cenu a žádnou srážku z prodejní ceny při zpětném odkupu, získala zakázku, která měla činit celkový objem cca 37 000 000 Kč. Mezi účastníky tedy byla uzavřena jednak kupní smlouva a jednak smlouva o ochraňování. S ohledem na usnesení vlády České republiky č. , číslo,  ze dne 16. 8. 2023 statutární orgán strany žalující vydal dne 5. 10. 2023 rozhodnutí , číslo,  o nepotřebnosti uskladněného množství dezinfekčního prostředku, a proto následně žalobkyně dne 24. 10. 2023 Smlouvu o ochraňování uzavřenou se žalovanou vypověděla. Strana žalovaná tuto výpověď akceptovala, navrhla způsob odkupu zbývajícího množství pohotovostních zásob dezinfekčního prostředku. Odkoupila ovšem pouze první dvě etapy, následně neuhradila ničeho. Žalobkyně proto vyzvala žalovanou k úhradě sjednané smluvní pokuty, kterou žalovaná uhradit odmítla.6. Po právní stránce se soud I. stupně nejprve zabýval jednotlivými námitkami žalované k neplatnosti smlouvy o ochraňování. Pokud jde o námitku neplatnosti smlouvy o ochraňování z důvodu jejího neuveřejnění v registru smluv podle zákona o registru smluv, tu soud I. stupně vyhodnotil tak, že smlouva spadá pod výjimku z povinnosti uveřejnění upravenou v § 3 odst. 2, písm. c) uvedeného zákona, neboť se týká činnosti , právnická osoba,  při pořizování a hospodaření se státními hmotnými rezervami. Nejde pouze o smlouvu o skladování dle § 2415 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), ale i o nakládání, obměňování a správu zásob, což naplňuje pojem hospodaření, a proto její neuveřejnění nezpůsobuje neplatnost.7. Pokud jde o námitku, že smlouva má adhezní povahu a žalovaná neměla možnost její obsah ovlivnit, tu soud I. stupně vyhodnotil tak, že se o adhezní smlouvu nejedná, neboť šlo o veřejnou zakázku s transparentně stanovenými podmínkami, které byly předem známy a žalovaná se mohla svobodně rozhodnout, zda se řízení zúčastní. Žalovaná mohla ovlivnit klíčové parametry nabídky, zejména cenu a výši srážky při zpětném odkupu, přičemž sama zvolila nulovou srážku. Tento důvod neplatnosti tedy soud I. stupně také neshledal důvodným.8. Pokud jde o námitku neplatnosti ujednání o povinnosti odkupu zásob pro rozpor s § 25 zákona č. 219/2000 Sb. o majetku České republiky a jejím vystupování v právních vztazích, dále jen „zákon o majetku státu“, s § 58a odst. 3 téhož zákona a s úpravou výhrady zpětné koupě podle § 2135 o. z., tu soud I. stupně vyhodnotil tak, že se nejedná o zakázanou výhradu zpětné koupě, ale o výhradu zpětného prodeje ve smyslu § 2139 o. z., neboť povinnost odkupu dopadá na žalovanou jako původního prodávajícího. Nejde tedy o ujednání zákonem zakázané a povinnost odkupu byla sjednána platně.9. Pokud jde o námitku, že žalobkyně měla postupovat podle § 21 odst. 1 zákona o majetku státu a převést nepotřebný majetek jiným způsobem, tu soud I. stupně vyhodnotil tak, že smluvní ujednání mezi stranami obsahovalo speciální režim odkupu, který byl platný a pro strany závazný, a nebyl v rozporu s právní úpravou nakládání s majetkem státu.10. Pokud jde o námitku, že neplatnost hlavního závazku vede k neplatnosti smluvní pokuty jako akcesorického závazku (s odkazem např. na rozhodnutí 33 Odo 330/2002), tu soud I. stupně vyhodnotil tak, že hlavní závazek (povinnost odkupu) je platný, a proto mohl platně vzniknout i závazek ze smluvní pokuty.11. Pokud jde o námitku neplatnosti smluvní pokuty pro její nepřiměřenost a rozpor s dobrými mravy (§ 580 o. z., judikatura R 81/2020), tu soud I. stupně vyhodnotil tak, že samotná nepřiměřenost výše smluvní pokuty nezakládá její neplatnost, ale může být důvodem k moderaci podle § 2051 o. z.; současně neshledal žádné okolnosti při jejím sjednání, které by vedly k její neplatnosti podle § 588 o. z., a proto ji považoval za platně sjednanou.12. Pokud jde o námitku směřující k moderaci smluvní pokuty podle § 2051 o. z., tu soud I. stupně vyhodnotil tak, že s ohledem na funkci smluvní pokuty, vykládanou podle § 555 a násl. o. z. a judikatury Nejvyššího soudu (zejména 31 Cdo 2273/2022 a 23 Cdo 1491/2020) tak, že se jedná o smluvní pokutu s preventivní (nátlakovou) funkcí sloužící k donucení žalované splnit povinnost odkupu včas, aby žalobkyně mohla řádně hospodařit s majetkem státu, s ohledem na význam zajišťované povinnosti, vědomost žalované o jejím závazku a okolnosti porušení neshledal pokutu nepřiměřenou a neshledal důvod k její moderaci.13. Konečně soud I. stupně ani neshledal důvodnou námitku o zneužití práva žalobkyní a absenci újmy na její straně. Uvedl, že smluvní pokutu lze požadovat bez ohledu na vznik újmy a v postupu žalobkyně neshledal žádné zjevné zneužití práva.14. Na závěr soud I. stupně uzavřel, že žalobkyně má právo na smluvní pokutu, neboť smlouva o ochraňování je platná, ujednání o povinnosti odkupu i o smluvní pokutě jsou platná, žalovaná porušila povinnost odkupu a nejsou dány důvody ani pro neplatnost těchto ujednání, ani pro moderaci smluvní pokuty, a proto je nárok na smluvní pokutu (bez započtené části) v plné výši důvodný.15. O náhradě nákladů řízení rozhodl soud I. stupně dle zásady úspěchu ve věci vyjádřené v § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, dále jen „o. s. ř.“, a přiznal žalobkyni náhradu nákladů řízení spočívající v zaplaceném soudním poplatku a nákladech nezastoupeného účastníka.16. Proti tomuto rozsudku podala žalovaná včasné odvolání. Namítala jak vady skutkových zjištění, tak nesprávné právní posouzení věci i nepřezkoumatelnost rozhodnutí. Předně vytkla soudu I. stupně, že nesprávně zjistil skutkový stav, pokud dovodil, že žalobkyně vypověděla smlouvu o ochraňování v důsledku usnesení vlády č. , číslo,  a navazujícího rozhodnutí o nepotřebnosti majetku. Podle žalované žalobkyně smlouvu vypověděla z vlastní vůle, ač měla podle uvedeného usnesení vlády postupovat jinak, konkrétně uvolnit přebytečné zásoby bezúplatně jiným organizačním složkám státu a teprve poté postupovat podle zákona o majetku státu. Na podporu své argumentace žalovaná poukázala i na odlišný postup žalobkyně v obdobném případě jiné smlouvy, kde žalobkyně postupovala cestou bezúplatné nabídky a následného výběrového řízení, zatímco v projednávané věci využila výpovědi smlouvy a následně uplatnila smluvní pokutu. Žalovaná dále namítala nesprávnost skutkového zjištění ohledně výše smluvní pokuty. Tvrdila, že soud I. stupně chybně vyšel z toho, že smluvní pokuta odpovídá součinu evidenční ceny a množství zásob, ačkoliv ve skutečnosti byla vypočtena z ceny navýšené o DPH. Podle žalované je přitom evidenční cena ve smlouvě jednoznačně stanovena jako cena bez DPH, přičemž samotná smluvní pokuta nepředstavuje zdanitelné plnění a nemůže být předmětem DPH. Z toho dovozovala jak nesprávné skutkové zjištění, tak i nesprávné právní posouzení otázky výše nároku. V rovině právního posouzení žalovaná setrvala na námitce neplatnosti ujednání o povinnosti zpětného odkupu (čl. IX odst. 6 smlouvy o ochraňování), když namítala jeho rozpor se zákonem o majetku státu. Zdůraznila, že tento zákon kogentně upravuje postup při nakládání s nepotřebným majetkem státu a nepřipouští, aby byl tento postup nahrazen smluvním ujednáním ukládajícím povinnost zpětného odkupu původnímu dodavateli. Podle žalované nelze připustit, aby smlouva obcházela zákonný režim nakládání s majetkem státu, a proto je ujednání o odkupu neplatné. Současně namítala, že soud I. stupně nesprávně kvalifikoval toto ujednání jako přípustnou výhradu zpětného prodeje, ačkoliv podle jejího názoru jde o nepřípustné ujednání odporující zákonu. Žalovaná rovněž namítala neplatnost uvedeného ujednání i pro rozpor s dobrými mravy, přičemž vytýkala soudu I. stupně, že se touto námitkou dostatečně nezabýval a omezil se pouze na konstatování vztahující se k výši smluvní pokuty. Podle žalované měl soud z úřední povinnosti zkoumat i absolutní neplatnost právního jednání dle § 588 o. z., a to i bez návrhu. Další zásadní námitka směřovala proti závěru soudu I. stupně o nemožnosti moderace smluvní pokuty. Žalovaná zdůraznila, že soud I. stupně sice správně identifikoval preventivní funkci smluvní pokuty, avšak neprovedl další krok vyžadovaný judikaturou Nejvyššího soudu (zejména sp. zn. 31 Cdo 2273/2022), tedy komplexní posouzení všech okolností případu a přiměřenosti pokuty ve vztahu k chráněným zájmům žalobkyně. Podle žalované soud opomenul zabývat se konkrétními dopady porušení povinnosti, významem zajišťované povinnosti i otázkou vzniku a výše škody, kterou žalobkyně ani netvrdila, ani neprokázala. Z těchto důvodů považuje závěr o nepřiměřenosti za nesprávný. Žalovaná dále namítala, že soud I. stupně se nevypořádal s její obranou spočívající v tvrzení zneužití práva podle § 8 o. z. Tvrdila, že žalobkyně uplatnila smluvní pokutu v situaci, kdy sama nepostupovala v souladu s právní úpravou nakládání s majetkem státu, a že takové jednání nemá požívat právní ochrany. Soud I. stupně se podle žalované touto námitkou ani navrženými důkazy věcně nezabýval. Současně žalovaná vytkla soudu I. stupně, že se nevypořádal s námitkou zneužití postavení silnější strany podle § 433 o. z., kdy žalobkyně jako silnější profesionál měla zneužít své postavení při sjednání smluvních podmínek, ani s námitkou neurčitosti ujednání o smluvní pokutě podle § 553 o. z., zejména pokud jde o způsob jejího určení a otázku zahrnutí DPH. Tyto námitky soud podle žalované opomenul, čímž zatížil řízení vadou. Navrhla proto, aby odvolací soud rozsudek zrušil a věc vrátil soudu I. stupně k dalšímu řízení, případně aby jej změnil tak, že žaloba bude v plném rozsahu zamítnuta17. Žalobkyně při jednání soudu navrhla potvrzení rozsudku jako věcně správného.18. Odvolací soud přezkoumal podle § 212 a § 212a o. s. ř. rozsudek soudu I. stupně včetně řízení, které jeho vydání předcházelo, a po konaném jednání dospěl k závěru, že odvolání je z menší části důvodné.19. Odvolací soud neshledává žádné zásadní procesní pochybení soudu I. stupně.20. Soud I. stupně zjistil skutkový stav procesně správným postupem v míře dostatečné pro své rozhodnutí a odvolací soud z takto zjištěného skutkového stavu vychází.21. Odvolací soud také věc posoudil správně po právní stránce, kromě otázky správnosti vyčíslení smluvní pokuty, která dle názoru odvolacího soudu měla být vyčíslena z ceny bez DPH. Ve zbytku právního hodnocení lze však v zásadě na závěry soudu I. odkázat, pokud nebudou dále ještě rozvedeny.22. Dle čl. X odst. 5, písm. a) smlouvy o ochraňování si strany sjednaly smluvní pokutu i pro případ, pokud ochraňovatel v případě ukončení smlouvy nesplní svou povinnost odkoupit ochraňované PZ (tedy pohotovostní zásoby), což zde byly dezinfekční prostředky, v termínu před ukončením smlouvy. Smluvní pokuta byla stanovena ve výši evidenční ceny neodkoupených PZ. Dle čl. III odst. 4 smlouvy činila evidenční cena PZ přípravu za 1 000 l v Kč bez DPH u smlouvy s koncovým č. , číslo,  částku 39 000 Kč, u smlouvy s koncovým č. , číslo,  částku 40 500 Kč. Evidenční cena tak odpovídá ceně bez DPH a o DPH je navýšena v případě nákupu nebo prodeje.23. Žalobkyně vyčíslila celkovou smluvní pokutu po odečtení započtené částky 205 303,16 Kč představující poplatek za ochraňování za duben 2024 na částku 9 546 430,48 Kč. Tato částka zjevně zahrnuje 21% DPH. Smluvní pokuta však stručně řečeno měla odpovídat evidenční ceně nevykoupených dezinfekčních prostředků, která byla stanovena bez DPH. Vzhledem k tomu, že nárok na smluvní pokutu nespadá pod dodání zboží za úplatu ani pod poskytnutí služby za úplatu ve smyslu § 2 odst. 1 zákona č. 235/2024 Sb., o dani z přidané hodnoty, přičemž ani pod ostatní položky odst. 1 tohoto ustanovení nelze uplatněný nárok na smluvní pokutu zahrnout, odvolací soud v této otázce uzavírá, že nebylo možné naúčtovat smluvní pokutu za neodkoupené dezinfekční prostředky ve výši evidenční ceny rovnou již navýšené o DPH. I z faktury č. , číslo,  je zřejmé, že částka požadovaná za smluvní pokutu ve výši 9 751 733,64, splatná dne 17. 5. 2024, není v této faktuře rozepsána jako částka bez DPH a následně jako částka s DPH. DPH z ní tedy zjevně státem odváděna nebyla.24. Harmonogram odkupu dezinfekčního prostředku po výpovědi smlouvy o ochraňování byl stanoven žalovanou a odsouhlasen žalobkyní v rámci písemné komunikace dopisy ze dne 30. 11. 2023 a 4. 12. 2023 na č. l. 42 a č. l. 43 spisu. Ani v této fázi po výpovědi smlouvy nebyly vznášeny ze strany žalované žádné výhrady k její platnosti či k platnosti ujednání o zpětném odkupu. K odkupu mělo dojít ve čtyřech etapách: 1) do 31. 12. 2023 mělo být odkoupeno 4 000 l dezinfekčního prostředku za cenu 39 Kč za l, s DPH celkem 188 760 Kč, 2) do 28. 2. 2024 mělo být odkoupeno 10 000 l dezinfekčního prostředku za cenu 39 Kč za l, s DPH celkem 471 900 Kč, 3) do 31. 3. 2024 mělo být odkoupeno 50 000 l dezinfekčního prostředku za cenu 39 Kč za l, s DPH celkem 2 359 500Kč, 4) do 30. 4. 2024 mělo být odkoupeno 43 752 l dezinfekčního prostředku za cenu 39 Kč za l a 107 752 l dezinfekčního prostředku za cenu 40,50 Kč za l, celkem 7 345 043,64 Kč. Žalovaná v prvních dvou fázích odkoupila jen 13 000 l dezinfekčního prostředku za cenu 39 Kč za 1 000 l. Evidenční cena neodkoupených dezinfekčních prostředků (bez DPH) tak činí 8 059 284 Kč. K té odvolací soud dospěl následovně: V prvních třech etapách mělo být zpět odkoupeno 64 000 l dezinfekčního prostředku po 39 Kč za l, což činí částku 2 496 000 Kč. Po zohlednění skutečně odkoupených 13 000 l je nutné částku ponížit o 507 000 Kč na 1 989 000 Kč (to odvolací soud při přípravě na vyhlášení rozsudku při výpočtu v důsledku přehlédnutí neučinil, a tato skutečnost bude napravena vydáním opravného usnesení). Ve čtvrté etapě mělo být odkoupeno 43 752 l po 39 Kč za l, což činí částku 1 706 328 Kč, a 107 752 l po 40,50 Kč za l, což činí částku 4 363 956 Kč. Součet částek 1 989 000 + 1 706 328 + 4 363 956 činí 8 059 284. Od této částky je třeba odečíst učiněný zápočet 205 303,16 Kč. Výsledná částka smluvní pokuty tak činí 7 853 980,84 Kč.25. Odvolací soud předně konstatuje, že žalovaná se snaží obsáhle argumentovat pro neplatnost smlouvy o ochraňování, event. minimálně pro neplatnost ujednání o povinnosti zpětného prodeje. Ve své argumentaci si často protiřečí, neboť někdy neplatnost spatřuje v tom, že je stát příliš znevýhodněn (tvrzený rozpor s § 25 zákona o majetku státu), jindy naopak příliš zvýhodněn (pro žalovanou tvrzená nevýhodnost ustanovení o povinnosti zpětného odkupu, tedy výhrada zpětného prodeje sjednaná ve prospěch státu). Odvolací soud však neshledává smlouvu o ochraňování neplatnou, a to jak v celku, tak v některé její části. Důvod neplatnosti nemůže spočívat v neuveřejnění této smlouvy v registru smluv. Soud I. stupně správně dovodil, že smlouva o ochraňování spadá pod výjimku zveřejnění danou § 3 odst. 2, písm. b) zákona o registru smluv, když se jedná o činnost , právnická osoba,  při pořizování a hospodaření se státními hmotnými rezervami. Neshledává zde ani rozpor znění smlouvy, konkrétně ujednání o povinnosti zpětného odkupu dezinfekčních prostředků, se zákonem o majetku státu. Dle § 25 tohoto zákona k hmotné věci nelze smlouvou zřídit předkupní ani zástavní právo a nelze sjednat výhradu zpětné koupě. Soud I. stupně správně dovodil, že žalovaná zde zaměňuje výhradu zpětné koupě (§ 2135 o. z.), kterou smlouva o ochraňování neobsahuje, za výhradu zpětného prodeje (§ 2139 o. z.). Zda dojde k zpětnému prodeji, totiž čistě závisí na rozhodnutí žalobkyně a na její vůli. Takové ujednání tak nemůže být v rozporu se zájmy státu a nemůže působit neplatnost smlouvy.26. Odvolací soud taktéž souhlasí se soudem I. stupně, že smlouva o ochraňování obsahovala speciální úpravu zpětného prodeje, tedy samotnou skutečnost, že nebylo postupováno dle § 21 a násl. zákona o majetku státu, nelze považovat za pochybení a tato skutečnost nemůže působit neplatnost smlouvy o ochraňování. Smlouva o ochraňování není v rozporu s dobrými mravy ani se zákonem (§ 580 odst. 1 o. z.) a nejde ani o zneužití práva (§ 8 o. z.). Žalovaná je podnikatelským subjektem, dobrovolně se přihlásila do výběrového řízení, uzavřela kupní smlouvy i smlouvu o ochraňování, proti jejich znění nic nenamítala po celou dobu trvání smlouvy, tedy cca 3 roky. Za ochraňování pohotovostních zásob způsobem sjednaným ve smlouvě jí náležela odměna, konkrétně 620 Kč za měsíc na 1 000 l v našem případě dezinfekčního přípravku, což za přibližně 3 roky trvání smlouvy činilo při ochraňování cca 215 000 l částku cca 4 800 000 Kč, přičemž v odměně za určitých podmínek měla být zohledňována i inflace. Dezinfekční prostředky, jejichž datum expirace byla povinna v rámci ochraňování sledovat, by při zpětném odkupu získala zpět. O zjevné nemravnosti smlouvu a zneužití práva se tak jednat nemůže. A přestože smlouva o ochraňování má určité znaky adhézní smlouvy, samotné ujednání o zpětném odkupu nelze považovat za neplatné, již z toho důvodu, že se jednalo o jeden z parametrů zadávacího řízení, kdy žalovaná mohla požadovat určitou srážku z odkupní ceny, nulovou srážku zjevně zvolila jako taktiku. V poměrech daného případu tak nelze učinit závěr, že by se jednalo o zneužití slabší a závislé strany (§ 433 odst. 1 o. z.). Žalovaná totiž musela od počátku počítat s tím, že po uplynutí určité doby k odkupu dojde, jak plyne z čl. IX odst. 6 smlouvy o ochraňování.27. Smluvní pokuta je tedy v daném případě sjednána tak, aby stát, pokud by nebyly pohotovostní zásoby odkoupeny žalovanou, dostal zpět přibližně ekvivalent kupní ceny. Ve smyslu sbírkového rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Cdo 2273/2022 tak smluvní pokuta plní především funkci reparační, tedy paušalizované náhrady škody, a samozřejmě i preventivní, tedy chrání před porušením povinnosti. Proč odvolací soud přistoupil ke snížení její výše o DPH, již bylo výše vysvětleno. Výslednou výši smluvní pokuty, která nepřesahuje cenu, kterou byl byla žalovaná za zpětný odkup dezinfekčních prostředků povinna zaplatit, nepovažuje ani odvolací soud za nepřiměřeně vysokou, tedy shodně se soudem I. stupně nepřistoupil k její moderaci. Zohlednil přitom i skutečnost, že žalobkyně deklaruje, že se spokojí se smluvní pokutou a nebude se domáhat splnění povinnosti zpětně odkoupit zbývající dezinfekční prostředky, když tento postup neshledává ekonomickým .28. Odvolací soud tedy postupem dle § 220 odst. 1, písm. a) o. s. ř. napadený rozsudek ve výroku I o věci samé změnil tak, že nárok žalobkyně co do částky 1 692 449,64 Kč s příslušenstvím zamítl, ve zbývající části tento výrok dle § 219 o. s. ř. potvrdil. Rozsudek je potvrzen ve znění opravného usnesení vydaného soudem I. stupně, které bylo též důvodné a věcně správné. Správné početní znění výroku odvolacího soudu pak bude uvedeno v samostatném opravném usnesení.29. O náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů odvolací soud rozhodl dle § 142 odst. 2 ve spojení s § 224 odst. 2 o. s. ř. Míra úspěchu žalobkyně po opravě výpočtu činí 82%, míra úspěchu žalované 18 %, rozdíl tak činí 64%. Žalobkyni náleží paušální náhrady nezastoupeného účastníka dle vyhlášky č. 254/2015 Sb. Jde o náhrady za tyto úkony: sepis žaloby, příprava na jednání soudu 7. 7. 2025, účast na jednání soudu dne 7. 7. 2025, účast na vyhlášení rozsudku dne 16. 7. 2025, příprava na jednání odvolacího soudu, účast na jednání odvolacího soudu. Celkem 6 úkonů po 300 Kč, což je 1 800 Kč, z toho 64% činí 1 152 Kč. Tato částka bude uvedena v opravném usnesení. Částka 1 368 Kč uvedená nyní v nákladovém výroku odpovídá nesprávně stanovené míře úspěchu 76% při vyhlášení rozsudku odvolacího soudu, k čemuž došlo z důvodu zjevné početní chyby.30. Na rozdíl od soudu I. stupně vycházel odvolací soud ze skutečnosti, že žalobkyně byla osvobozena od placení soudních poplatků. Proto dle výsledku řízení (ten bude dotčen i opravným usnesením) uložil žalované v souladu s § 2 odst. 3 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, povinnost zaplatit dle výsledku řízení soudní poplatek, jenž činí 5% z částky 7 853 980 Kč, tedy 392 699 Kč. Soudní poplatek tak nemůže být součástí náhrady nákladů řízení žalobkyně, když tato žádný naplatila, ale žalovaná jej hradí přímo státu. Soudní poplatek uvedený nyní v nákladovém výroku ve výši 418 049, odpovídá soudnímu poplatku z nesprávně vypočtené částky 8 360 980 Kč, a tato chyba bude napravena opravným usnesením. Správná výše soudního poplatku činí 7 853 980 Kč.","information":[{"texts":[{"text":"Proti tomuto rozsudku lze podat dovolání za podmínek uvedených v ustanovení § 237 o. s. ř., a to do 2 měsíců od doručení rozhodnutí odvolacího soudu k Nejvyššímu soudu ČR prostřednictvím soudu I. stupně.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null}],"metadata":{"type":"JUDGEMENT","ecli":"ECLI:CZ:MSPH:2026:29.Co.84.2026.351","publishedAt":"2026-10-07","decisionAt":"2026-06-18","caseNumber":{"senate":29,"registry":"Co","index":84,"year":2026,"pageNumber":351},"solver":{"titlesBefore":"JUDr.","firstName":"Tomáš","lastName":"Vejnar","titlesAfter":"","function":"předseda senátu"},"courtCode":"MSPH","caseResultType":["POTVRZENI","ZMENA"],"caseSubject":"o zaplacení smluvní  pokuty ve výši 9 546 430, 48 Kč s příslušenstvím","specialType":[],"affectedDocs":[{"caseNumber":{"senate":12,"registry":"C","index":132,"year":2024,"pageNumber":233},"affectedDate":"2025-07-16","courtCode":"OSPH03","affectedTypes":["CONFIRM","CHANGE"],"url":null}],"regulations":[{"paragraphNumber":"142","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"212","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"212a","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"219","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"220","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"224","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"237","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"2","lexNumber":549,"lexYear":1991,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"25","lexNumber":219,"lexYear":2000,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"2415","lexNumber":89,"lexYear":2012,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"2","lexNumber":235,"lexYear":2024,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"}],"flags":[]},"styles":[{"localId":9,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":9,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":11,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":9,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":4,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":5,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":6,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":false,"bold":true,"italic":false},{"localId":5,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false}]}