{"uuid":"ad59fb56-c325-4aed-b3ae-c33a93cddf68","header":[{"texts":[{"text":"Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu Mgr. Ing. Davida Bokra a soudců Mgr. Kateřiny Horákové a JUDr. Ondřeje Kubáta ve věci","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"navrhovatele: ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno navrhovatele","anonStyle":"ANON"},{"text":", narozený ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Datum narození navrhovatele","anonStyle":"ANON"},{"text":",","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"bytem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Adresa navrhovatele","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":4,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"zastoupeného advokátem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno advokáta A","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":4,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"sídlem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Adresa advokáta A","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":5,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"za účasti: 1) ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno advokáta B","anonStyle":"ANON"},{"text":", narozená ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Datum narození advokáta B","anonStyle":"ANON"},{"text":",","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"bytem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Adresa advokáta B","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":4,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"zastoupená advokátem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":4,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"sídlem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"adresa","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":4,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"2) ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", IČO ","anonStyle":"NONE"},{"text":"IČO advokáta C","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":4,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"sídlem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Adresa advokáta C","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":5,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"o určení neplatnosti údajů zapsaných do obchodního rejstříku, k odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 6. září 2021, č. j. 80 Cm 33/2021 – 40,","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":6,"tableCellInfo":null}],"verdict":[{"texts":[{"text":"I. Usnesení soudu prvního stupně se potvrzuje.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"II. Navrhovatel je povinen zaplatit účastnici 1) k rukám jejího právního zástupce na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 4 114 Kč do tří dnů od právní moci usnesení.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"III. Navrhovatel je povinen zaplatit účastnici 2) na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 300 Kč do tří dnů od právní moci usnesení.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null}],"verdictText":"I. Usnesení soudu prvního stupně se potvrzuje.II. Navrhovatel je povinen zaplatit účastnici 1) k rukám jejího právního zástupce na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 4 114 Kč do tří dnů od právní moci usnesení.III. Navrhovatel je povinen zaplatit účastnici 2) na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 300 Kč do tří dnů od právní moci usnesení.","justification":[{"texts":[{"text":"1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že návrh na určení, „že se v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 278549, ze dne 5. března 2021 vymazává zápis:","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"- obchodní firma: ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":8,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"- jednatel: ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno advokáta B","anonStyle":"ANON"},{"text":", dat. nar. ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Datum narození advokáta B","anonStyle":"ANON"},{"text":", ","anonStyle":"NONE"},{"text":"adresa","anonStyle":"ANON"},{"text":", den vzniku funkce 4. března 2021","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":9,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"- likvidátor: ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", dat. nar. ","anonStyle":"NONE"},{"text":"adresa","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"a bude v něm nadále tento zápis:","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"- obchodní firma: ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno advokáta C","anonStyle":"ANON"},{"text":".","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":11,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"- jednatel: ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno navrhovatele","anonStyle":"ANON"},{"text":", dat. nar. ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", ","anonStyle":"NONE"},{"text":"adresa","anonStyle":"ANON"},{"text":"“","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"se zamítá [výrok I.], navrhovateli uložil povinnost nahradit účastnici 1) na účet jejího právního zástupce náklady řízení ve výši 8 228 Kč do tří dnů od právní moci usnesení [výrok II.] a rovněž navrhovateli uložil povinnost nahradit též účastnici 2) náklady řízení ve výši 300 Kč do tří dnů od právní moci usnesení [výrok III.].","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"2. Soud prvního stupně usnesení odůvodnil s odkazem na § 80 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /déle jen „o. s. ř.“/ a § 191 odst. 1 a 192 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/ tím, že návrh není důvodný a navrhovatel nemá na jím požadovaném určení naléhavý právní zájem. Navrhovatel jakožto bývalý jednatel společnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" /dále jen „společnost“/ se domáhá určení, jehož prostřednictvím by došlo ke změně údajů zapsaných v obchodním rejstříku. Návrh je odůvodněn tím, že ke změně údajů zapisovaných do obchodního rejstříku došlo na základě rozhodnutí přijatého dne 4. března 2021 účastnicí 1) jako jedinou společnicí v působnosti valné hromady společnosti. Toto rozhodnutí je však dle navrhovatele neplatné, což by si měl soud posoudit jako předběžnou otázku. S ohledem na skutečnost, že se navrhovatel v daném případě domáhá určení, jehož prostřednictvím by došlo ke změně údajů zapsaných v obchodním rejstříku, které byly do rejstříku zapsány na základě rozhodnutí jediné společnice v působnosti valné hromady, přičemž v jiném řízení, než v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nelze platnost rozhodnutí valné hromady přezkoumávat, soud prvního stupně návrh zamítl. Nákladový výrok II. soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 142 odst. 1 o. s. ř. úspěchem ve věci obou účastnic. Účastnici 1) náleží náhrada nákladů za dva úkony právní služby dle § 11 odst. 1 písm. a) a d) vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb /dále jen „advokátní tarif“/, tj. převzetí věci a 1x písemné podání ve věci samé, po 3 100 Kč za 1 úkon podle § 9 odst. 4 písm. d) ve spojení s § 7 bod 5 advokátního tarifu, tj. 6 200 Kč, paušální náhrada po 300 Kč á 1 úkon právní služby dle § 13 odst. 3 advokátního tarifu a 21 % DPH. Účastnici 2), která nebyla zastoupena advokátem, náleží dle § 151 odst. 3 o. s. ř. paušální náhrada za podané vyjádření ve věci samé ve výši 300 Kč podle § 1 odst. 3 písm. a) a § 2 odst. 3 vyhlášky č. 254/2015 Sb., o stanovení výše paušální náhrady pro účely rozhodování o náhradě nákladů řízení.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"3. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání, navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"4. Odvolatel vytýká soudu prvního stupně chybné právní hodnocení, které je zcela mimo rámec podané žaloby, tedy nekoresponduje jak s jejím odůvodněním, tak s žalobním petitem. Odvolatel poukazuje na skutečnost, že návrh ve věci samé není podán podle § 191 z. o. k., ale jedná se o řízení sporné povahy. Uzavřel-li soud prvního stupně, že se jedná o návrh ve smyslu § 191 z. o. k., měl k tomu navrhovatele příslušně poučit a vyzvat jej k úpravě návrhu v příslušné lhůtě, a nikoli návrh bez dalšího zamítnout. K tomu odvolatel rozsáhle popisuje jednání účastnice 1), jehož neplatnosti se návrhem ve věci samé dovolává, a které označuje za nedovolené, neplatné a v rozporu s právními předpisy jak v rovině civilního práva, tak v té trestněprávní. Účastnice 1) je bývalou partnerkou navrhovatele, ve společnosti figurovala toliko formálně, přičemž vedení společnosti zajišťoval vždy jen navrhovatel. Po ochladnutí vztahu mezi navrhovatelem a účastnicí 1) rozhodla účastnice 1) o vstupu společnosti do likvidace toliko z důvodu nenávisti vůči navrhovateli a s cílem vyhnout se vrácení peněžních prostředků získaných ze společnosti, které byly použity na koupi nemovitosti pro účastnici 1).","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"5. Účastnice 1) se k odvolání vyjádřila tak, že se ztotožňuje s názorem soudu prvního stupně, setrvává na svém vyjádření k návrhu ve věci samé a navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení potvrdil a přiznal účastnici 1) náhradu nákladů odvolacího řízení. Účastnice 1) poukazuje na výslovný návrh vydání rozhodnutí, kterým se navrhovatel zcela jasně domáhal výmazu v obchodím rejstříku zapsaných údajů a zápisu nových. Navrhovatel zastoupený v řízení advokátem tudíž nemůže tvrdit, že by soud prvního stupně jeho návrh posoudil procesně nesprávně, když je z návrhu naprosto zřejmé, čeho se jím navrhovatel domáhal.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"6. Účastnice 2) se k odvolání vyjádřila obdobně jako účastnice 1) a navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení potvrdil a přiznal účastnici 2) náhradu nákladů odvolacího řízení.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a neshledal odvolání důvodným.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"8. Podle § 80 o. s. ř. určení, zda tu právní poměr nebo právo je či není, se lze žalobou domáhat jen tehdy, je-li na tom naléhavý právní zájem.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"9. Odvolatel se v řízení dovolává neplatnosti rozhodnutí účastnice 1) jako jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti a navrhuje, aby soud rozhodl o určení práva tak, jak je uvedeno ve výroku I. usnesení soudu prvního stupně. Navrhovatel vychází z toho, že by soud měl otázku neplatnosti rozhodnutí účastnice 1) o odvolání navrhovatele z funkce jednatele společnosti, jmenování účastnice 1) do této funkce, vstupu společnosti do likvidace a jmenování likvidátorky ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", posoudit jako otázku předběžnou, a poté rozhodnout o změně zápisu navrhovaných skutečností do obchodního rejstříku.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"10. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku dostupného na www.justice.cz se podává, že účastnice 1) je v obchodním rejstříku zapsána jako jednatelka společnosti se dnem vzniku funkce 4. března 2021 a současně jako jediný společník společnosti, a že společnost byla jejím rozhodnutím ze dne 4. března 2021 zrušena s likvidací a téhož dne vstoupila do likvidace. Navrhovatel je bývalým jednatelem společnosti se dnem zániku funkce dne 4. března 2021. K zápisu zániku funkce jednatele došlo 5. března 2021.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"11. Odvolací soud přitakává soudu prvního stupně co do posouzení povahy návrhu ve věci samé. Především s ohledem na petit návrhu je evidentní, že jde o návrh na určení práva dle § 80 o. s. ř. Ostatně tohoto ustanovení se v návrhu dovolává sám navrhovatel.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"12. Podle četné, konstantní soudní judikatury má určovací žaloba podle § 80 o. s. ř. preventivní význam a má místo jednak tam, kde její pomocí lze eliminovat stav ohrožení práva či nejistoty v právním vztahu, a k odpovídající nápravě nelze dospět jinak, a jednak v případech, kdy určovací žaloba vystihuje účinněji než jiné právní prostředky obsah a povahu příslušného právního vztahu a jejím prostřednictvím lze dosáhnout úpravy, tvořící určitý právní rámec, který je zárukou odvrácení budoucích sporů. Tyto funkce určovací žaloby korespondují právě s podmínkou naléhavého právního zájmu; nelze-li v konkrétním případě očekávat, že je určovací žaloba bude plnit, nebude ani naléhavý právní zájem na takovém určení (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. dubna 1999, sp. zn. 2 Cdon 1364/97, či např. rozsudek ze dne 29. dubna 2003, sp. zn. 21 Cdo 58/2003, uveřejněný pod číslem 2/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, popř. rozsudky ze dne 5. prosince 2000, sp. zn. 22 Cdo 2902/99, ze dne 4. října 2001, sp. zn. 22 Cdo 1772/2000, ze dne 31. ledna 2006, sp. zn. 30 Cdo 822/2005).","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"13. V poměrech projednávané věci návrh preventivní význam ve shora uvedeném smyslu nemá, a není dán naléhavý právní zájem odvolatele na požadovaném určení. Obsáhlá tvrzení odvolatele, že rozhodnutí účastnice 1) učiněná dne 4. března 2021 jako jedinou společnicí v působnosti valné hromady společnosti jsou neplatná, jeho naléhavý právní zájem na požadovaném určení založit nemůže.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"14. Soud prvního stupně správně uzavřel, že otázku platnosti usnesení valné hromady může soud řešit výlučně v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Nebyl-li podán návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, popřípadě nebylo-li mu vyhověno, brání stávající právní úprava obchodních korporací (§ 192 odst. 1 z. o. k. pro společnosti s ručením omezeným) v jiném soudním řízení (včetně rejstříkového řízení) přezkoumávat platnost usnesení valné hromady byť jako prejudiciální otázku (viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. listopadu 2007, sp. zn. 29 Odo 255/2006, dostupný na www.nsoud.cz). Stejně tak soud prvního stupně správně odkázal na judikaturu Nejvyššího soudu, dle níž je třeba považovat rozhodnutí valné hromady za platné, nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena soudním rozhodnutím.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"15. Navíc odvolatel svým návrhem zcela zjevně sleduje změnu zápisu v obchodním rejstříku, jak se jasně podává z žalobního petitu, nicméně odpovídajícím procesním prostorem pro rozhodování o zápisech do obchodního rejstříku je rejstříkové řízení upravené v zákoně č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů, nikoliv řízení nalézací. I v tomto směru se odvolací soud ztotožňuje se závěry soudu prvního stupně, které jsou zcela přiléhavé.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"16. S ohledem na shora uvedené důvody odvolací soud usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil (§ 219 o. s. ř.), včetně závislých výroků o nákladech řízení.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"17. O nákladech odvolacího řízení odvolací soud rozhodl dle § 142 odst. 1 ve spojení s § 224 o. s. ř. V odvolacím řízení úspěšné účastnici 1) přiznal vůči navrhovateli právo na náhradu nákladů odvolacího řízení v rozsahu mimosmluvní odměny advokáta za jeden úkon právní služby spočívající ve vyjádření k odvolání ve výši 3 100 Kč dle § 11 odst. 1 písm. k), § 9 odst. 4 písm. c), § 7 bodu 5) advokátního tarifu, režijního paušálu ve výši 300 Kč dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu a 21% DPH ve výši 714 Kč, vše celkem 4 114 Kč. V odvolacím řízení úspěšné účastnici 2) přiznal odvolací soud vůči navrhovateli právo na náhradu nákladů odvolacího řízení za podané vyjádření k odvolání ve výši 300 Kč podle § 1 odst. 3 písm. a) a § 2 odst. 3 vyhlášky č. 254/2015 Sb., o stanovení výše paušální náhrady pro účely rozhodování o náhradě nákladů řízení.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null}],"justificationText":"1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že návrh na určení, „že se v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 278549, ze dne 5. března 2021 vymazává zápis:- obchodní firma: , Anonymizováno- jednatel: , Jméno advokáta B, , dat. nar. , Datum narození advokáta B, , , adresa, , den vzniku funkce 4. března 2021- likvidátor: , Anonymizováno, , dat. nar. , adresaa bude v něm nadále tento zápis:- obchodní firma: , Jméno advokáta C, .- jednatel: , Jméno navrhovatele, , dat. nar. , Anonymizováno, , , adresa, “se zamítá [výrok I.], navrhovateli uložil povinnost nahradit účastnici 1) na účet jejího právního zástupce náklady řízení ve výši 8 228 Kč do tří dnů od právní moci usnesení [výrok II.] a rovněž navrhovateli uložil povinnost nahradit též účastnici 2) náklady řízení ve výši 300 Kč do tří dnů od právní moci usnesení [výrok III.].2. Soud prvního stupně usnesení odůvodnil s odkazem na § 80 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /déle jen „o. s. ř.“/ a § 191 odst. 1 a 192 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/ tím, že návrh není důvodný a navrhovatel nemá na jím požadovaném určení naléhavý právní zájem. Navrhovatel jakožto bývalý jednatel společnosti , Anonymizováno,  /dále jen „společnost“/ se domáhá určení, jehož prostřednictvím by došlo ke změně údajů zapsaných v obchodním rejstříku. Návrh je odůvodněn tím, že ke změně údajů zapisovaných do obchodního rejstříku došlo na základě rozhodnutí přijatého dne 4. března 2021 účastnicí 1) jako jedinou společnicí v působnosti valné hromady společnosti. Toto rozhodnutí je však dle navrhovatele neplatné, což by si měl soud posoudit jako předběžnou otázku. S ohledem na skutečnost, že se navrhovatel v daném případě domáhá určení, jehož prostřednictvím by došlo ke změně údajů zapsaných v obchodním rejstříku, které byly do rejstříku zapsány na základě rozhodnutí jediné společnice v působnosti valné hromady, přičemž v jiném řízení, než v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nelze platnost rozhodnutí valné hromady přezkoumávat, soud prvního stupně návrh zamítl. Nákladový výrok II. soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 142 odst. 1 o. s. ř. úspěchem ve věci obou účastnic. Účastnici 1) náleží náhrada nákladů za dva úkony právní služby dle § 11 odst. 1 písm. a) a d) vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb /dále jen „advokátní tarif“/, tj. převzetí věci a 1x písemné podání ve věci samé, po 3 100 Kč za 1 úkon podle § 9 odst. 4 písm. d) ve spojení s § 7 bod 5 advokátního tarifu, tj. 6 200 Kč, paušální náhrada po 300 Kč á 1 úkon právní služby dle § 13 odst. 3 advokátního tarifu a 21 % DPH. Účastnici 2), která nebyla zastoupena advokátem, náleží dle § 151 odst. 3 o. s. ř. paušální náhrada za podané vyjádření ve věci samé ve výši 300 Kč podle § 1 odst. 3 písm. a) a § 2 odst. 3 vyhlášky č. 254/2015 Sb., o stanovení výše paušální náhrady pro účely rozhodování o náhradě nákladů řízení.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání, navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.4. Odvolatel vytýká soudu prvního stupně chybné právní hodnocení, které je zcela mimo rámec podané žaloby, tedy nekoresponduje jak s jejím odůvodněním, tak s žalobním petitem. Odvolatel poukazuje na skutečnost, že návrh ve věci samé není podán podle § 191 z. o. k., ale jedná se o řízení sporné povahy. Uzavřel-li soud prvního stupně, že se jedná o návrh ve smyslu § 191 z. o. k., měl k tomu navrhovatele příslušně poučit a vyzvat jej k úpravě návrhu v příslušné lhůtě, a nikoli návrh bez dalšího zamítnout. K tomu odvolatel rozsáhle popisuje jednání účastnice 1), jehož neplatnosti se návrhem ve věci samé dovolává, a které označuje za nedovolené, neplatné a v rozporu s právními předpisy jak v rovině civilního práva, tak v té trestněprávní. Účastnice 1) je bývalou partnerkou navrhovatele, ve společnosti figurovala toliko formálně, přičemž vedení společnosti zajišťoval vždy jen navrhovatel. Po ochladnutí vztahu mezi navrhovatelem a účastnicí 1) rozhodla účastnice 1) o vstupu společnosti do likvidace toliko z důvodu nenávisti vůči navrhovateli a s cílem vyhnout se vrácení peněžních prostředků získaných ze společnosti, které byly použity na koupi nemovitosti pro účastnici 1).5. Účastnice 1) se k odvolání vyjádřila tak, že se ztotožňuje s názorem soudu prvního stupně, setrvává na svém vyjádření k návrhu ve věci samé a navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení potvrdil a přiznal účastnici 1) náhradu nákladů odvolacího řízení. Účastnice 1) poukazuje na výslovný návrh vydání rozhodnutí, kterým se navrhovatel zcela jasně domáhal výmazu v obchodím rejstříku zapsaných údajů a zápisu nových. Navrhovatel zastoupený v řízení advokátem tudíž nemůže tvrdit, že by soud prvního stupně jeho návrh posoudil procesně nesprávně, když je z návrhu naprosto zřejmé, čeho se jím navrhovatel domáhal.6. Účastnice 2) se k odvolání vyjádřila obdobně jako účastnice 1) a navrhuje, aby odvolací soud napadené usnesení potvrdil a přiznal účastnici 2) náhradu nákladů odvolacího řízení.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a neshledal odvolání důvodným.8. Podle § 80 o. s. ř. určení, zda tu právní poměr nebo právo je či není, se lze žalobou domáhat jen tehdy, je-li na tom naléhavý právní zájem.9. Odvolatel se v řízení dovolává neplatnosti rozhodnutí účastnice 1) jako jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti a navrhuje, aby soud rozhodl o určení práva tak, jak je uvedeno ve výroku I. usnesení soudu prvního stupně. Navrhovatel vychází z toho, že by soud měl otázku neplatnosti rozhodnutí účastnice 1) o odvolání navrhovatele z funkce jednatele společnosti, jmenování účastnice 1) do této funkce, vstupu společnosti do likvidace a jmenování likvidátorky , Anonymizováno, , posoudit jako otázku předběžnou, a poté rozhodnout o změně zápisu navrhovaných skutečností do obchodního rejstříku.10. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku dostupného na www.justice.cz se podává, že účastnice 1) je v obchodním rejstříku zapsána jako jednatelka společnosti se dnem vzniku funkce 4. března 2021 a současně jako jediný společník společnosti, a že společnost byla jejím rozhodnutím ze dne 4. března 2021 zrušena s likvidací a téhož dne vstoupila do likvidace. Navrhovatel je bývalým jednatelem společnosti se dnem zániku funkce dne 4. března 2021. K zápisu zániku funkce jednatele došlo 5. března 2021.11. Odvolací soud přitakává soudu prvního stupně co do posouzení povahy návrhu ve věci samé. Především s ohledem na petit návrhu je evidentní, že jde o návrh na určení práva dle § 80 o. s. ř. Ostatně tohoto ustanovení se v návrhu dovolává sám navrhovatel.12. Podle četné, konstantní soudní judikatury má určovací žaloba podle § 80 o. s. ř. preventivní význam a má místo jednak tam, kde její pomocí lze eliminovat stav ohrožení práva či nejistoty v právním vztahu, a k odpovídající nápravě nelze dospět jinak, a jednak v případech, kdy určovací žaloba vystihuje účinněji než jiné právní prostředky obsah a povahu příslušného právního vztahu a jejím prostřednictvím lze dosáhnout úpravy, tvořící určitý právní rámec, který je zárukou odvrácení budoucích sporů. Tyto funkce určovací žaloby korespondují právě s podmínkou naléhavého právního zájmu; nelze-li v konkrétním případě očekávat, že je určovací žaloba bude plnit, nebude ani naléhavý právní zájem na takovém určení (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. dubna 1999, sp. zn. 2 Cdon 1364/97, či např. rozsudek ze dne 29. dubna 2003, sp. zn. 21 Cdo 58/2003, uveřejněný pod číslem 2/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, popř. rozsudky ze dne 5. prosince 2000, sp. zn. 22 Cdo 2902/99, ze dne 4. října 2001, sp. zn. 22 Cdo 1772/2000, ze dne 31. ledna 2006, sp. zn. 30 Cdo 822/2005).13. V poměrech projednávané věci návrh preventivní význam ve shora uvedeném smyslu nemá, a není dán naléhavý právní zájem odvolatele na požadovaném určení. Obsáhlá tvrzení odvolatele, že rozhodnutí účastnice 1) učiněná dne 4. března 2021 jako jedinou společnicí v působnosti valné hromady společnosti jsou neplatná, jeho naléhavý právní zájem na požadovaném určení založit nemůže.14. Soud prvního stupně správně uzavřel, že otázku platnosti usnesení valné hromady může soud řešit výlučně v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Nebyl-li podán návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, popřípadě nebylo-li mu vyhověno, brání stávající právní úprava obchodních korporací (§ 192 odst. 1 z. o. k. pro společnosti s ručením omezeným) v jiném soudním řízení (včetně rejstříkového řízení) přezkoumávat platnost usnesení valné hromady byť jako prejudiciální otázku (viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. listopadu 2007, sp. zn. 29 Odo 255/2006, dostupný na www.nsoud.cz). Stejně tak soud prvního stupně správně odkázal na judikaturu Nejvyššího soudu, dle níž je třeba považovat rozhodnutí valné hromady za platné, nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena soudním rozhodnutím.15. Navíc odvolatel svým návrhem zcela zjevně sleduje změnu zápisu v obchodním rejstříku, jak se jasně podává z žalobního petitu, nicméně odpovídajícím procesním prostorem pro rozhodování o zápisech do obchodního rejstříku je rejstříkové řízení upravené v zákoně č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů, nikoliv řízení nalézací. I v tomto směru se odvolací soud ztotožňuje se závěry soudu prvního stupně, které jsou zcela přiléhavé.16. S ohledem na shora uvedené důvody odvolací soud usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil (§ 219 o. s. ř.), včetně závislých výroků o nákladech řízení.17. O nákladech odvolacího řízení odvolací soud rozhodl dle § 142 odst. 1 ve spojení s § 224 o. s. ř. V odvolacím řízení úspěšné účastnici 1) přiznal vůči navrhovateli právo na náhradu nákladů odvolacího řízení v rozsahu mimosmluvní odměny advokáta za jeden úkon právní služby spočívající ve vyjádření k odvolání ve výši 3 100 Kč dle § 11 odst. 1 písm. k), § 9 odst. 4 písm. c), § 7 bodu 5) advokátního tarifu, režijního paušálu ve výši 300 Kč dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu a 21% DPH ve výši 714 Kč, vše celkem 4 114 Kč. V odvolacím řízení úspěšné účastnici 2) přiznal odvolací soud vůči navrhovateli právo na náhradu nákladů odvolacího řízení za podané vyjádření k odvolání ve výši 300 Kč podle § 1 odst. 3 písm. a) a § 2 odst. 3 vyhlášky č. 254/2015 Sb., o stanovení výše paušální náhrady pro účely rozhodování o náhradě nákladů řízení.","information":[{"texts":[{"text":"Proti tomuto usnesení je dovolání přípustné jen za podmínek uvedených v § 237 o. s. ř.; lze jej podat ve lhůtě dvou měsíců ode dne doručení k Nejvyššímu soudu prostřednictvím Městského soudu v Praze.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":9,"tableCellInfo":null}],"metadata":{"type":"RESOLUTION","ecli":"ECLI:CZ:VSPH:2022:14.Cmo.311.2021.1","publishedAt":"2025-11-24","decisionAt":"2022-04-28","caseNumber":{"senate":14,"registry":"Cmo","index":311,"year":2021,"pageNumber":71},"solver":{"titlesBefore":"Mgr. Ing.","firstName":"David","lastName":"Bokr","titlesAfter":"","function":"předseda senátu"},"courtCode":"VSPH","caseResultType":["POTVRZENI"],"caseSubject":"o určení neplatnosti údajů zapsaných do obchodního rejstříku, k odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 6. září 2021, č. j. 80 Cm 33/2021 – 40,","specialType":[],"affectedDocs":[],"regulations":[{"paragraphNumber":"7","lexNumber":177,"lexYear":1996,"lexType":"PREDPIS_VYHLASKA"},{"paragraphNumber":"9","lexNumber":177,"lexYear":1996,"lexType":"PREDPIS_VYHLASKA"},{"paragraphNumber":"11","lexNumber":177,"lexYear":1996,"lexType":"PREDPIS_VYHLASKA"},{"paragraphNumber":"13","lexNumber":177,"lexYear":1996,"lexType":"PREDPIS_VYHLASKA"},{"paragraphNumber":"191","lexNumber":177,"lexYear":1996,"lexType":"PREDPIS_VYHLASKA"},{"paragraphNumber":"1","lexNumber":254,"lexYear":2015,"lexType":"PREDPIS_VYHLASKA"},{"paragraphNumber":"2","lexNumber":254,"lexYear":2015,"lexType":"PREDPIS_VYHLASKA"},{"paragraphNumber":"80","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"142","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"151","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"219","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"224","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"237","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"191","lexNumber":90,"lexYear":2012,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"}],"flags":[]},"styles":[{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":8,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":9,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":11,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":4,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":4,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":5,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":4,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":4,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":4,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":4,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":5,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":6,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":9,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false}]}