{"uuid":"b0750591-5b28-4270-996b-944863eee8ba","header":[{"texts":[{"text":"Vrchní soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu JUDr. Ivany Wolfové a soudců JUDr. Jitky Malé a JUDr. Radima Novotného, ve věci","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"žalobkyně: ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno žalobkyně","anonStyle":"ANON"},{"text":"., IČO ","anonStyle":"NONE"},{"text":"IČO žalobkyně","anonStyle":"ANON"},{"text":",","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"sídlem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Adresa žalobkyně","anonStyle":"ANON"},{"text":",","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":4,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"zastoupena advokátem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno advokáta A","anonStyle":"ANON"},{"text":",","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":4,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"sídlem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Adresa advokáta A","anonStyle":"ANON"},{"text":",","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":4,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"proti","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"žalovanému: ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno žalovaného","anonStyle":"ANON"},{"text":", narozený dne ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Datum narození žalovaného","anonStyle":"ANON"},{"text":",","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"bytem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Adresa žalovaného","anonStyle":"ANON"},{"text":",","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":4,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"zastoupený advokátem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno advokáta B","anonStyle":"ANON"},{"text":",","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":4,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"sídlem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Adresa advokáta B","anonStyle":"ANON"},{"text":",","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":4,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"o zaplacení 3 523 056 Kč s příslušenstvím, o odvolání žalobkyně a žalovaného proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 15. července 2021, č. j. 56 Cm 57/2020-146 ve spojení s usnesením ze dne 6. dubna 2022, č. j. 56 Cm 57/2020-194","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null}],"verdict":[{"texts":[{"text":"I. Rozsudek soudu prvního stupně ve spojení s usnesením téhož soudu se ve výroku I. a III. potvrzuje.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"II. Týž rozsudek se ve výroku II. mění tak, že žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému k rukám jeho právního zástupce do tří dnů od právní moci rozsudku náhradu nákladů řízení ve výši 434 498,98 Kč.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"III. Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému k rukám jeho právního zástupce do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku náhradu nákladů odvolacího řízení ve výši 68 909,50 Kč.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null}],"verdictText":"I. Rozsudek soudu prvního stupně ve spojení s usnesením téhož soudu se ve výroku I. a III. potvrzuje.II. Týž rozsudek se ve výroku II. mění tak, že žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému k rukám jeho právního zástupce do tří dnů od právní moci rozsudku náhradu nákladů řízení ve výši 434 498,98 Kč.III. Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému k rukám jeho právního zástupce do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku náhradu nákladů odvolacího řízení ve výši 68 909,50 Kč.","justification":[{"texts":[{"text":"1. Rozsudkem soud prvního stupně zamítl žalobu v rozsahu celého žalobního návrhu ve výši 3 523 056 Kč s úrokem ve výši 10 % p. a. z této částky od 15. 1. 2020 do zaplacení (výrok I. rozsudku). Rozhodl o povinnosti žalobkyně k náhradě nákladů řízení žalovaného ve výši 335 724,90 Kč (výrok II. rozsudku). Žalobci uložil povinnost k náhradě nákladů řízení státu a určení jejich výše si vyhradil do samostatného usnesení (výrok III. rozsudku). Usnesením ze dne 6. 4. 2022, č. j. 56 Cm 57/2020-194 rozhodl, že náklady řízení, jejichž povinnost k náhradě byla uložena žalobkyni rozsudkem ze dne 15. 7. 2021, č. j. 21 Cm 57/2020-146, České republice nevznikly.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"2. V odůvodnění napadeného rozsudku shrnul soud nejprve podstatu sporu a stanoviska sporných stran. Konstatoval, že žalobkyně se domáhá na žalovaném (po částečném zpětvzetí žaloby) zaplacení 3 523 056 Kč s příslušenstvím jako náhrady škody, která jí vznikla v souvislosti s úmyslným porušením smluvních povinností a dobrých mravů ze strany žalovaného, a to v souvislosti s převodem obchodních podílů, resp. kmenových listů společnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":". (dále jen ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":"). Žalobkyně tvrdila, že žalovaný v převodních smlouvách uvedl nepravdivá vyjádření, zatajil informace o skutečném stavu ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" a uvedl tak žalobkyni v omyl s úmyslem bezdůvodně navýšit kupní cenu za převod kmenových listů, která se odvíjela od žalovaným prezentovaného stavu ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":". Uvedeným postupem získal žalovaný neoprávněný majetkový prospěch na úkor žalobkyně. Základ nároku žalobkyně vychází ze smlouvy o převodu kmenového listu č. 1 a č. 2 společnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", kterou uzavřeli žalovaný jako převodce a žalobkyně jako nabyvatel dne 29. 5. 2017. Předmětem smlouvy byl převod kmenového listu č. 1 a č. 2 společnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" představující obchodní podíl ve společnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" o velikosti 1 % a 49 % za kupní cenu 165 000 Kč a 16 335 000 Kč. Téhož dne uzavřela žalobkyně obdobné smlouvy s ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", a to o převodu kmenového listu č. 3 a č. 4. Kupní ceny ve smlouvách činily 27 000 000 Kč a odpovídaly 5,4 násobku roční hodnoty ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" průměrně vykázané společností ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" v roce 2015 a 2016. Výpočet kupních smluv byl již ve smlouvách před jejich uzavřením dohodnut v tzv. ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":". Odkazováno bylo na čl. V každé ze smluv, kde žalovaný a ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" deklarovali text v tomto článku uvedený. Dne 2. 6. 2017 byly kmenové listy rubopisovány na žalobkyni a ta byla zapsána jako nový (jediný) společník ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" do obchodního rejstříku. Žalobkyně uhradila celou kupní ceny za kmenový list 1, 3 a 4. Za kmenový list č. 2 žalobkyně uhradila žalovanému 12 252 900 Kč (z celkové ceny 16 335 000 Kč). Před uzavřením smluv předložili převodci žalobkyni dokumenty, podle kterých ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" měla mít 37 zaměstnanců zaměstnaných na základě pracovních smluv a dohod o práci konaných mimo pracovní poměr, jejichž pracovní poměr trval a nebyl ukončen, včetně ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" zaměstnané na klíčové pozici záchovný stomatolog. Žalovaný žalobkyni uvedl v omyl o skutečném stavu zaměstnanců ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", když z výkazů před uzavřením smlouvy vyplývalo, že ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" má zásadní podíl na vytváření hodnoty ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":". Žalobkyně nabyla dojmu, že nabývá kmenové listy společnosti, která má skutečně 37 zaměstnanců a spoléhal na pravdivost, správnost a úplnost čl. V převodních smluv. Následně po uzavření převodních smluv žalobkyně zjistila, že ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" dala výpověď dne 28. 2. 2017 a v době od uzavření ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" (30. 11. 2016) do uzavření smluv (29. 5. 2017) došlo k ukončení pracovního poměru dalších sedmi zaměstnanců (pomocného personálu). Podle výkazů ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" se ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":". v letech 2015 a 2016 podílela na roční ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" společnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" průměrnou částkou cca 2,5 mil. Kč. Převodci tedy žalobkyni uvedli v omyl o skutečném stavu zaměstnanců ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" a přiměli ji k zaplacení neúměrně vysokých kupních cen za převody, které neodpovídaly skutečné hodnotě společnosti (obchodních podílů resp. kmenových listů). Podle žalobkyně se od počátku jednalo o úmyslné podvodné jednání s cílem získat neoprávněný majetkový prospěch. Převodci úmyslně porušili nejméně smluvní povinnost podle čl. V převodních smluv a žalobkyně má tak podle čl. VII. právo na náhradu škody, která jí tím vznikla, a to ve výši odpovídající takovému zhodnocení v poměru převáděného podílu. V příčinné souvislosti s jednáním převodců vznikla žalobkyni skutečná škoda ve výši 13 565 599 Kč, která odpovídá 5,4 násobku průměrné roční výše ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" společnosti generované ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", když o tuto částku by musela být snížena kupní cena za převod kmenových listů, v případě že by ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" přišla o část roční hodnoty ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" průměrně generovaného ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" v letech 2015-2016. Žalobkyně se rozhodla uzavřít převodní smlouvy na základě ujištění převodců, že ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" bude i nadále pro ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" pracovat, Pokud by věděla, že jmenovaná dala k 1. 7. 2017 výpověď, buď by smlouvy vůbec neuzavřela, nebo by tato skutečnost musela být odražena v podstatném snížení kupní ceny. Žalobkyně byla ze strany převodců uvedena v omyl i ohledně ekonomického stavu ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", a to zatajením informací o jeho skutečném stavu. Dne 30. 11. 2016 byla mezi převodci jako prodávajícími a společností ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":"., provozující stomatologickou kliniku (dále jen ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" a ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" (dále jen ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":"), společně jako předpokládanou kupující stranou, uzavřena dohoda označená jako ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" Základní postup a podmínky společného projektu převodu majetkových podílů a činnosti společnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" (dále jen ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":"). V něm bylo dohodnuto, že společnost ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" (tj. společně společnost ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" a společnost ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", jako strana kupující) zamýšlí realizovat nákup prostřednictvím své dceřiné společnosti, která bude za tímto účelem blíže specifikována (posléze se z ní stala žalobkyně). V Termsheetu bylo dohodnuto, že kupní cena za převody všech majetkových účastí BCJ1 za 100% obchodních podílů ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" bude hrazena ve třech fázích (při převodu, do 4 měsíců a do 12 měsíců jako násobek 5,4 x ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" ) roku 2015 x 60%, resp. r. 2016 x 20%. Ze strany kupující ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" byl deklarován zájem na uchování kontinuity běhu společnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":". Ve smlouvách sjednané kupní ceny měly odpovídat 5,4 násobku průměrné roční výše ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" v r. 2015 a 2016, když vycházely z předpokladu, že ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" generuje roční hodnotu ve výši cca 5 mil. Kč. Po uzavření smluv však ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" negenerovala roční hodnotu ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" ve výši žalobkyní předpokládanou, ale hodnotu zápornou, tedy převodci prezentovaná výše ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" v r. 2015 a 2016 byla uměle vytvořena a neodpovídala ekonomickému stavu a hospodářským výsledkům ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":". Převodci tedy žalobkyni uvedli v omyl ohledně ekonomického stavu a hospodářských výsledků a přiměli ji zaplatit za převod kmenových listů neúměrně vysokou kupní cenu. Porušili tím čl. V. převodních smluv a žalobkyni byla způsobena škoda ve výši kupní ceny kmenových listů, v celkové výši 27 000 000 Kč. Žalobkyně by za takové situace ke koupi nepřistoupila nebo pouze za symbolickou cenu. Žalobkyně uplatnila vůči oběma převodcům pouze část škody ve výši 13 565 599 Kč, přičemž vůči žalovanému v projednávané věci se jedná o částku 8 290 088,28 Kč (po částečném zpětvzetí žaloby zůstala předmětem řízení částka 3 523 056 Kč).","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"3. Žalovaný především učinil nesporným, že byl společníkem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" v době od 2007- 29.5.2017, kdy uzavřel se žalobkyní smlouvu o převodu kmenových listů č. 1 a č. 2 za kupní cenu 165 000 Kč a 16 335 000 Kč a zbylých 50 % nabyla žalobkyně na základě smlouvy o převodu kmenových listů č. 3 a č. 4 od ","anonStyle":"NONE"},{"text":"tituly před jménem","anonStyle":"ANON"},{"text":" Najmana za kupní cenu 10 500 000 Kč. Celková kupní cena za 100 % obchodních podílů činí 27 000 000 Kč. Žalobkyně neuhradila z celkové ceny 4 247 100 Kč. Žalovaný popřel, že by žalobkyni způsobil jakoukoli škodu. Žalobní tvrzení, která ve svém vyjádření rekapituluje, odmítl. Jestliže žalobkyně tvrdí, že hodnota ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" klesla, pak se nabízí logické vysvětlení, že žalobkyně a jí určené statutární orgány vedly ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" v letech 2017-2018 ledabyle, což nemůže jít k tíži žalovaného. V souvislosti s předestřenou argumentací žalovaný poukazuje na změny na pozici jednatele ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", konkrétně jmenuje ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" a odkazuje i na změny u společnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", ve které působil do roku 2019 jako jednatel ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", který do stejného roku působil jako jednatel u žalobkyně. Podle žalovaného není náhoda, že dvě osoby, které reprezentovaly zájmy žalobkyně v době uzavření převodních smluv a které reprezentovaly ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" v letech 2017-2019, z ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" a jejích vlastnických struktur odešly. Hodnota ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" za určité období není způsobilá prokázat nesprávnost hodnoty ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" za jiné období. Pokud jde o údajný omyl v uvedení počtu zaměstnanců ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" žalovaný uvedl, že pro žalobkyni bylo při nabytí obchodních podílů stěžení skutečností zdržení se konkurence vůči ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" a zajištění kontinuity v převzetí celé agendy ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" (což se projevilo v tom, že žalovaný zůstal na pozici jednatele až do 15.8.2017). Z tohoto pohledu není možné tvrzení o klíčovosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" ve společnosti považovat za rozhodující, kdyby tomu tak bylo, žalobkyně by si to jistě vymínila. Podle žalovaného žalobkyně nesprávně interpretuje pojem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":"(ukazatel provozní výkonnosti společnosti), když výpočet vychází toliko z výnosu, od kterého odečetl superhrubou mzdu jednoho zaměstnance. Žalobkyně v souvislosti s odchodem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"tituly před jménem","anonStyle":"ANON"},{"text":" Gajové opomněl zmínit, že na hodnotě ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" se podíleli tři další lékaři. Žalobkyni v době uzavření převodních smluv vůbec nezajímalo, kdo podal či nepodal výpověď, zajímal ji jen přehled mezd.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"4. Soud prvního stupně po provedeném dokazování shrnul skutkový stav věci, a dospěl k následujícím skutkovým a právním závěrům.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"5. Prokázáno bylo, že žalobkyně a žalovaný uzavřeli dne 29.5.2017 smlouvy o převodu obchodních podílů č. 1 a č. 2, na základě kterých nabyla žalobkyně 100% obchodní podíl v ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" podle § 1103 odst. 2 ve spojení s § 207 odst. 1, § 208 odst. 1 a § 209 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen ZOK). V souladu s § 11 ZSŠ ve spojení s § 210 odst. 1, 2 ZOK byly kmenové listy č. 1-4 rubopisovány dne 29.5.2017 na žalobkyni.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"6. Soud prvního stupně odkázal na § 2913 odst. 1 o.z., v jehož intencích zjišťoval skutkový stav projednávané věci a věc rovněž právně posoudil.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"7. Základem žalobních tvrzení bylo tvrzení o vzniku škody ve výši 3 523 056 Kč, a to v příčinné souvislosti s úmyslným porušením povinnosti. Úmyslné porušení povinnosti mělo spočívat v tom, že žalovaný v převodních smlouvách ze dne 29.5.2017 uvedl nepravdivá prohlášení o stavu společnosti, uvedl žalobkyni v omyl o stavu ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", zatajil informace o skutečném stavu s úmyslem navýšit kupní cenu kmenových listů a získat na úkor žalobkyně bezdůvodné obohacení. Podle žalobkyně došlo k porušení čl. V. převodních smluv (shodná dle čl. III. odst. 3.3. smlouvy o smlouvě budoucí ze dne 31.3.2017) s důsledky podle čl. VII. převodních smluv.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"8. Předně porušení smluvní povinnosti ohledně pravdivosti předmětných prohlášení spatřovala žalobkyně v zatajení informace o skutečném stavu zaměstnanců ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", když podle žalobkyně došlo k zatajení informace o výpovědi ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" ze dne 28.2.2017 a k ukončení pracovního poměru dalších sedmi zaměstnanců.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"9. Soud prvního stupně neshledal porušení povinnosti v nastíněném rozsahu. Předně žalobkyně nemohla z předložených dokumentů (zejména z přehledu mezd ze dne 14.5.2017) nabýt dojmu, že ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" má 37 zaměstnanců jejichž pracovní poměr trvá a nebyl ukončen. Z žádného důkazu nebylo prokázáno, že by žalovaný v tomto směru cokoli zatajil, resp., že by měl výslovnou povinnost žalobkyni informovat o tom, kdo a kdy podal výpověď. K argumentaci žalobkyně, že kdyby věděla o výpovědi ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", převodní smlouvy by neuzavřela, soud uvedl, že žalobkyně v této souvislosti zcela pomíjí, že výše kupní ceny se odvíjela od hospodářského výsledku ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" v letech 2015-2016, tedy skutečnosti nastalé v roce 2017 by ji nemohly ovlivnit. Navíc přetrvání pracovního poměru jakéhokoli zaměstnance po určitou dobu nebylo ze strany žalobkyně vymíněno. Z Termsheetu ze dne 30.11.2016 se podává, že žalobkyně měla zájem nabýt obchodní podíly za sjednanou cenu při splnění dvou podmínek, a to umožnění provedení due diligence ve společnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" a vyřešení případných nálezů a uzavření dohody o zamezení případné konkurence s prodávajícími v oblasti podnikání ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", přičemž výše úplaty za převod byla odvislá výlučně od ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" z roku 2015 a 2016. Obě tyto podmínky byly za součinnosti žalovaného splněny. Pokud žalobkyně tvrdila, že odchodem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" došlo k výraznému poklesu pacientského kmene ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" v roce 2017-2018, pak žalobkyně přes poučení podle § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř. žádné relevantní důkazy nepředložila, resp. jí předložené důkazy taková tvrzení neprokazují (tabulka ukazatelů normalizované ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" ze dne 17.3.2017, e-mail ze dne 18.5.2018).Žalobkyně rovněž neunesla důkazní břemeno o tom, že byla žalovaným ujištěna, že ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" bude pro ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" dále pracovat a že společnost má 37 zaměstnanců. Naopak v kontextu svědeckých výpovědí (zejména svědek ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":") došlo k poklesu provozní výkonnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" v letech 2017-2018 v důsledku špatných vztahů, když dle tvrzení svědků se záhy po akvizici rozpadl prakticky celý tým. Vyvráceno bylo i tvrzení žalobkyně, že po odchodu ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" nebyla zajištěna adekvátní náhrada (Svědecká výpověď ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" a ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":"). Soud prvního stupně proto uzavřel, že žalovaný neporušil žádnou povinnost a nezatajil žalobkyni podstatné informace o stavu zaměstnanců, a proto nejednal v rozporu s čl. V. převodních smluv. V této souvislosti soud prvního stupně zdůraznil, že převodní smlouvy neobsahují vymínění vlastností převáděného obchodního podílu, tedy setrvání ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" v pracovním poměru po určitou dobu. Nad řečené soud prvního stupně zmínil i možné nezachování lhůty pro uplatnění nároku počínajícího od okamžiku, kdy se žalobkyně při náležité péči mohla dozvědět o skutečném stavu zaměstnanců (a ekonomickém stavu společnosti).","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"10. Pokud jde v pořadí o druhé porušení povinností tedy uvedení v omyl ohledně ekonomického stavu ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", pak soud prvního stupně dospěl rovněž k závěru, že žalovaný své povinnosti neporušil. Provedeným důkazy (due diligence - finanční část, výpovědí svědkyně ing. Jankovcové) bylo prokázáno, že ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" vedla svoji účetní evidenci v souladu s účetními zásadami, tato odpovídala daňovým přiznáním a ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" byla standardně provozovaným podnikem. Nebyly zjištěny žádné dluhy vůči státním institucím, žádné neuhrazené závazky, nebyla provedena kontrola finančního úřadu ohledně dani z příjmu. ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" neměla žádné podstatné závazky nebo pohledávky po splatnosti a účetní evidence odpovídala předložené dokumentaci a poskytnutým informacím.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"11. Pokud jde o označení důkazů k prokázání toho, že ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" nevedla řádně účetní evidenci, žalobkyně po poučení podle § 118a odst. 3 o. s. ř. označila výpovědi svědků – ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":". Z výpovědi svědků takové okolnosti nevyplynuly.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"12. Soud prvního stupně odkázal i na to, že osoby provádějící za žalobkyni předmětnou akvizici takto nepostupovaly poprvé, měly k dispozici ekonomické experty a byly jim poskytnuty všechny relevantní podklady včetně výkazu zisku a ztráty v letech 2015 – 2016.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"13. Žalobkyně byla rovněž podle § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř. vyzvána k označení důkazů k tvrzení o tom (ve vazbě na čl. V. převodních smluv), jaké podstatné závazky, které nebyly vedeny v účetních dokladech, jí žalovaný zatajil. Jednotlivé závazky jsou specifikovány v bodě 49 odůvodnění rozsudku a soudem bylo uzavřeno, že tyto nebyly prokázány.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"14. Soud prvního stupně uzavřel, že nebylo prokázáno, že by žalovaný žalobkyni úmyslně uvedl v omyl o rozhodném stavu společnosti a tedy nebylo prokázáno porušení povinností žalovaným (čl. V. převodních smluv).","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"15. Proto bylo rozhodnuto, jak shora již uvedeno a výrok o nákladech řízení, který vyzněl ve prospěch žalovaného, byl odůvodněn § 142 odst. 1 o. s. ř.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"16. Proti rozsudku se ve lhůtě stanovené zákonem (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) odvolala žalobkyně. V úvodu podaného odvolání rekapitulovala obsah svých podání, jak byla v řízení před soudem prvního stupně předkládána a konstatovala nesporné skutečnosti projednávané věci. V další části podaného odvolání namítla neúplně zjištěný skutkový stav věci, konkrétně soudu prvního stupně vytkla, že neprovedl navržené svědecké výpovědi ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" a ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", když bylo možné důvodně předpokládat, že jmenovaní poskytnou důležité informace k průběhu a jednání stran – ke stavu společnosti před a po uzavření smluv. Upozorněno bylo i na to, že svědek ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" byl vyslechnut ve věci sp. zn. 79 Cm 91/2010. Za situace, kdy soud odmítl provést všechny žalobkyní navržené důkazy, je absurdní závěr o neunesení důkazního břemene (jedná se tzv. opominuté důkazy). Žalobkyně odkazuje v odvolání na řadu rozhodnutí Ústavního soudu s uvedením spisových značek a z důvodů jistoty uvádí, že v projednávané věci se rozhodně nejedná o situaci, kdy by navržené důkazy neměly žádnou relevanci. Připomenuty jsou i důkazy, které soud prvního stupně provedl, ale neučinil z nich žádná skutková zjištění (exporty ze systému Xdent s přehledem výkonu zaměstnanců Společnosti za rok 2015 a 2016, e- mail Petra Puše z 10.4.2017). Žalobkyně napadá zjištěný skutkový stav, který soud prvního stupně shrnul na základě zjištění dle odůvodnění napadeného rozsudku. Žalobkyně je přesvědčena, že naopak bylo prokázáno, že žalovaný porušil své povinnosti. Zejména zatajil informace o stavu společnosti a zaměstnanců a uvedl tak žalobkyni v omyl. K určení kupní ceny za převod obchodních podílů ve spojení se zatajením informace o ekonomickém stavu společnosti a uvedení v omyl ohledně skutečného ekonomického stavu společnosti žalobkyně uvedla následující. Především odkázala na Termsheet (část Cena akvizice) a stanovený dohodnutý vzorec pro výpočet ceny za převod obchodních podílů. Hodnota normalizované ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" společnosti v letech 2015 a 2016 byla za rok 2015 deklarována ve výši 5 485 000 Kč a za rok 2016 ve výši 4 889 000 Kč. Po dosazení uvedených hodnot do vzorce v ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" pro výpočet kupní ceny byla dosažena výše kupní ceny 28 332 000 Kč. Tato kupní cena byla v návaznosti na výsledek due diligence snížena na částku 27 000 000 Kč. Z uvedeného je zcela zřejmé, že pokud by žalobkyni nebyly zatajeny informace (jednotlivě označeny v bodě 28 odvolání), tak by v rámci jednání stran muselo dojít k podstatnému snížení kupní ceny. Převodci vyvolali v žalobkyni oprávněné přesvědčení, že skutečná normalizovaná ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" společnosti činila částky shora uvedené. Pokud by byly zohledněny závazky podle bodu 28 odvolání (cca 4,9 mil Kč), které by musely být od deklarované EBITDA odečteny, činila by skutečná výše normalizované ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" v letech 2015 a 2016 v průměru 300 tis. Kč, tedy by se ve skutečnosti blížila nule. Uvedené vyšlo najevo až po uzavření převodních smluv a v letech 2017 a 2018 společnost generovala zápornou ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":". Z uvedeného dovozuje žalobkyně, že převodci prezentovaná roční výše ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" a výsledek hospodaření v letech 2015 a 2016 byla uměle vytvořená a neodpovídala stavu společnosti. Pokles v letech 2017 a 2018 nelze klást k tíži žalobkyně. Pokud jde o zjištění zatajených informací o stavu společnosti a jejich řešení žalobkyní, tato uvedla, že due dilligence společnosti byl zpracovávána v omezeném nikoli kompletním rozsahu, což je v obdobných případech běžné a nebyly zjištěny nedostatky. Ty byly zjištěny až po podrobné kontrole účetnictví a ostatní dokumentace společnosti (opakovaně odkazováno na zatajené skutečnosti podle bodu 28 odvolání) zhruba na přelomu června a července 2017. Zjištěné nedostatky řešila žalobkyně nejprve ústně, bezprostředně po jejich zjištění v červnu 2017. Po nezdaru pak oficiálně dopisem ze dne 3.5.2018. Žalobkyně je přesvědčena, že uplatnila nárok na náhradu škody v podobě slevy z kupní ceny bez zbytečného odkladu podle § 2913 odst. 1 o.z. V příčinné souvislosti s jednáním převodců byla žalobkyni způsobena škoda ve výši 27 000 000 Kč - kupní cena za převod kmenových listů. Pokud by totiž žalobkyně znala skutečnou průměrnou výši ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" v letech 2015 a 2016, podíly by nekoupila, či koupila za symbolické ceny. Žalobkyně setrvala na tvrzení o tom, že ze strany převodců se jednalo o úmyslné jednání s cílem bezdůvodně navýšit kupní cenu za převáděné podíly. Toto tvrzení je mimo jiné prokázáno svědeckými výpověďmi ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", ","anonStyle":"NONE"},{"text":"tituly před jménem","anonStyle":"ANON"},{"text":". Soudu prvního stupně je rovněž vytýkáno nesprávné právní posouzení věci, když žalobkyně je přesvědčena, že v řízení bylo prokázáno splnění všech předpokladů podle § 2913 odst. 1 o. z. a čl. VII. převodních smluv. Trvá na porušení právních povinností žalovaným tím, že uvedl nepravdivé informace a vzniku škody ve výši 27 000 000 Kč a je věcí žalobkyně, že uplatnila vůči žalovanému pouze 3 523 056 Kč. V závěru podaného odvolání namítá žalobkyně další vady řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, rozsudek má za nepřezkoumatelný. Dovolává se v této souvislosti judikatury Nejvyššího a Ústavního soudu. Za nesprávné má rozhodnutí soudu prvního stupně o nákladech řízení. Navrhuje změnu napadeného rozsudku s uplatněním práva na náhradu řízení, případně zrušení napadeného rozsudku a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"17. Proti rozsudku, a to v rozsahu bodu II. výroku o nákladech řízení se odvolal i žalovaný. Sporoval počet úkonů právní služby, za které mu soud prvního stupně přiznal odměnu. Nesouhlasil s tím, že mu nebyla přiznána odměna za písemné podání ze dne 30.4.2021 a 10.5.2021, a to toliko s odůvodněním, že se jedná o reakci žalovaného na písemná podání žalobkyně (ze dne 23.4.2021 a 7.5.2021), ke kterým nebyl žalovaný vyzván, a podání žalobkyně mu byla poslána pouze na vědomí. Takový postup má žalovaný za nezákonný. Povinnost přiznat náhradu nákladů řízení je limitována potřebou k účelnému uplatňování nebo bránění práva vůči druhému účastníku, který neměl ve věci úspěch. Žalovaný rovněž připomněl, že o náhradě nákladů řízení mělo být rozhodnuto podle § 142 odst. 1 ve spojení s § 146 odst. 2 věta první o. s. ř., když v řízení došlo k částečnému zpětvzetí nároku žalobkyně. Pokud jde o dvě sporná písemná podání, žalovaný poukazuje na to, že z jeho strany bylo reagováno formou replik na mnohostránková podání žalobkyně a jedná se o plnohodnotné úkony právní služby. Ze strany žalovaného se jednalo o účelné a potřebné bránění práva. Žalovaný proto navrhl změnu napadeného výroku o nákladech řízení tak, že mu bude přiznána celková částka ve výši 436 898,80 Kč. Současně uplatnil žalovaný právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"18. Žalovaný se ještě podáním ze dne 18.10.2021 písemně vyjádřil k odvolání žalobkyně. Odvolání žalobkyně do merita věci má za nedůvodné. S rozsudkem soudu prvního stupně se zcela ztotožňuje. Pokud žalobkyně tvrdí, že žalovaný měl uvést nepravdivá tvrzení ohledně stavu zaměstnanců a ekonomickém stavu společnosti, pak takové tvrzení nemá ani náznakem oporu v provedeném dokazování. Pokud žalobkyně namítá neprovedení navržených důkazů (svědecká výpověď ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" a ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":") pak připomněl, že neuvedla žádná relevantní tvrzení, která by měla být z výslechu navržených svědků prokázána. Pokud jde o výtku žalobkyně, že soud prvního stupně neučinil žádná skutková zjištění z Xdentu a e-mailu ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" ze dne 10.4.2017 a prezentuje, co mělo být z těchto důkazů zjištěno, žalovaný takovou argumentaci vyvrací. Porušení smluvních povinností žalovaným nebylo prokázáno. Žalobkyně není schopna doložit skutečnosti označené pod bodem 28 jejího odvolání. Navrhl potvrzení napadeného rozsudku v meritu věci. Ohledně nákladů řízení navrhuje změnu tohoto výroku, když odkazuje na své odvolání podané v tomto rozsahu.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"19. Odvolací soud přezkoumal rozsudek a řízení před soudem prvního stupně podle § 201, § 205, § 214 odst. 1 o. s. ř.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"20. Předmětem sporu byl původně žalobkyní uplatněný nárok na zaplacení 8 290 088,28 Kč s příslušenstvím z titulu náhrady škody, která měla vzniknout porušením smluvních povinností a dobrých mravů žalovaným v souvislosti s převodem obchodních podílů ve společnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" (dále jen Společnost), resp. kmenových listů Společnosti ze žalovaného na žalobkyni.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"21. Podstatou žaloby jsou následující skutková tvrzení. Žalovaný jako převodce uzavřel s žalobkyní jako nabyvatelkou dne 29.5.2017 smlouvu o převodu kmenového listu č. 1 Společnosti (dále jen Smlouva č. 1), kdy předmětem převodu byl kmenový list, kterým byl představován obchodní podíl ve Společnosti o velikosti 1% (dále jen Obchodní podíl č. 1), za kupní cenu 165 000 Kč a dále smlouvu o převodu kmenového listu č. 2 (dále jen Smlouva č. 2), kdy předmětem převodu byl kmenový list č. 2, kterým byl představován obchodní podíl ve Společnosti o velikosti 49 %) dále jen Obchodní podíl č. 2), za kupní cenu 16 335 000 Kč. Shodného dne uzavřela žalobkyně jako nabyvatel smlouvu o převodu kmenového listu č. 3 a smlouvu o převodu kmenového listu č. 4 (dále jen Smlouva č. 3 a 4) s ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", za kupní cenu 105 000 Kč a 10 395 000 Kč. Kupní ceny představovaly celkem částku 27 000 000 Kč a odpovídaly 5,4 násobku roční hodnoty ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" Společnosti průměrně vykazované v letech 2015 a 2016, přičemž mechanismus výpočtu kupních cen byl předem dohodnut v ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":". Žalobkyně se dovolává čl. V. ve spojení s čl. VII. jednotlivých Smluv a tvrdí, že žalovaný zatajil žalobkyni informace ohledně skutečného stavu Společnosti, čímž ji uvedl v omyl. Učinil tak proto, aby navýšil kupní cenu za převod kmenových listů a bezdůvodně se na úkor žalobkyně obohatil. Žalovaný předně žalobkyni zatajil informace o skutečném stavu zaměstnanců Společnosti a dále o skutečném ekonomickém stavu Společnosti. Výši škody žalobkyně vyčíslila částkou 27 000 000 Kč, kdy však žalobkyně požaduje pouze zaplacení 13 565 599 Kč (škoda vzniklá v přímé souvislosti s nesdělením a zatajením informace o ukončení pracovního poměru ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":"). Jmenovitě vůči žalovanému uplatňovala nárok na zaplacení 8 290 088,28 Kč, a to s odkazem na poměr kupních cen za převod kmenových listů převáděných ze žalovaného na žalobkyni a z ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" na žalobkyni. Následně, s odkazem na odborné vyjádření, podle kterého činí škoda vzniklá v přímé souvislosti s nesdělením a zatajením informace ohledně ukončení pracovního poměru ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" pouze 5 765 000 Kč, vzala žalobkyně podle poměru kupních cen svou žalobu v rozsahu 4 767 032,28 Kč zpět a trvala nadále pouze na zaplacení částky 3 523 056 Kč.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"22. Odvolací soud vyšel ze skutkového stavu, jak byl zjištěn soudem prvního stupně na základě provedeného dokazování a zcela se ztotožnil se skutkovými zjištěními učiněnými z provedených důkazů a i se závěry soudu prvního stupně, které přijal na základě vyhodnocení svých zjištění. Za správné v rámci hodnocení důkazů (§ 132 o. s. ř.) považuje i to, že v projednávané věci přihlédl soud ke všemu, co v řízení vyšlo najevo, včetně toho, co uvedli účastníci. Ztotožnil se i rozsahem provedeného dokazování. Ohledně zamítnutých důkazních návrhů (výslech svědka ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" a ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":") je zcela ve shodě se soudem prvního stupně, že zamítnutí bylo odůvodnitelné rychlostí a hospodárností řízení. Navržení svědci se podíleli na zpracování právní a finanční části due diligence, kdy tato byla předložena v listinné podobě a k návrhu byla jako důkaz provedena. V takovém kontextu nelze rozhodnutí soudu prvního stupně vnímat jako porušení procesního předpisu, které by mohlo vést k nepřezkoumatelnosti rozhodnutí či závěru o opominutých důkazech. Pokud jde o listinné důkazy - ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" a e-mail ze dne ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" 10.4.2017 soud prvního stupně konstatoval, že z těchto důkazů neučinil žádná skutková zjištění relevatní pro projednávanou věc. Odvolací soud je shodného názoru, když z Xdentu se podává, kolik bylo čerpáno na kreditech od zákazníků ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" a podstata kreditů a jejich fungování a z předmětného dopisu ze dne 10.4.2017 toliko informace o poskytnutí podkladů pro due diligence.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"23. Odvolací soud konstatoval, že soud prvního stupně si opatřil dostatek skutkových zjištění pro rozhodnutí věci. Soud prvního stupně správně uzavřel, že v řízení bylo spolehlivě prokázáno, že žalobkyně a žalovaný uzavřeli dne 29.5.2017 smlouvu o převodu kmenových listů č. 1 a č. 2, na základě které nabyl žalovaný 100 % obchodní podíl ve Společnosti (50 % podíl od žalovaného za kmenové listy č. 1 a 2 za kupní cenu 16,5 mil. Kč a 50% podíl od ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" za kmenové listy č. 3 a 4 za kupní cenu 10,5 mil. Kč), a to vše v souladu s § 1103 odst. 2 o.z. ve spojení s § 207 odst. 1, § 208 odst. 1 a § 209 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (dále jen ZOK). V souladu s § 11 a násl. ZSŠ ve spojení s § 210 odst. 1 a 2 ZOK byly kmenové listy č. 1-4 rubopisovány dne 29.5.2017 na žalobkyni.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"24. Nárok na náhradu škody posoudil soud prvního stupně podle § 2913 o.z. a zkoumal tedy naplnění předpokladů takového nároku.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"25. Předně žalobkyně porušení smluvní povinnosti spatřovala v tom, že jí byly ze strany žalovaného (a tím došlo k porušení čl. V. ve spojení s čl. VII. Převodních smluv) zatajeny informace a byla uvedena v omyl o skutečném stavu zaměstnanců, když z předložených výkazů (především z přehledu mezd ze dne 14.5.2017) vyplývalo, že ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" měla zásadní podíl na vytváření hodnoty ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" a žalobkyně nabyla důvodně dojem, že nabývá kmenové listy Společnosti, která má 37 zaměstnanců. Nebyla mu však, před uzavřením převodních smluv, poskytnuta informace o tom, že ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" dala dne 28.2.2017 výpověď s ukončením pracovního poměru ke dni 30.6.2017. V termínu od uzavření Termsheetu do data uzavření převodních smluv (29.5.2017) došlo k ukončení pracovního poměru ještě dalších sedmi zaměstnanců. Podle výkazů se zejména ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" výrazně podílela v letech 2015 – 2016 na tvorbě ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" Společnosti.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"26. Pokud jde o shora uvedenou koncepci žalobkyně ohledně porušení povinnosti, odvolací soud se plně ztotožnil se soudem prvního stupně, že z tohoto důvodu nebyla naplněna podmínka pro závěr o porušení povinnosti žalovaným. Předně je pravdou, že nebylo zjištěno, že by žalovaný měl výslovnou povinnost informovat žalobkyni o tom, kdo a kdy dal z jednotlivých zaměstnanců Společnosti výpověď. Přehled mezd ze dne 14.5.2017 poskytoval žalobkyni představu o tom, že Společnost má 37 zaměstnanců, jejichž pracovní poměr trvá a nebyl ukončen. V souvislosti s tímto důkazem nelze spekulovat o tom, že by žalovaný žalobkyni něco zatajil. Proces akvizice probíhal v období od 11/2016 do 5/2017, přičemž byl splněn požadavek žalobkyně sjednaný v Temsheetu ze dne 30.11.2016, tedy byla provedena due diligence, kdy z její právní i regulatorní části se podává, že Společnost má 26 zaměstnanců, pracovně právní dokumentace má zákonné náležitosti a nevykazuje obsahové nedostatky. Žalobkyně nepožadovala předložení úplného seznamu zaměstnanců. Naopak v řízení bylo prokázáno (výpověď svědka ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":"), že žalovaným byly žalobkyni předloženy veškeré podklady. Prokázáno bylo i to, že žalobkyně se nezajímala o konkrétní zaměstnance, stačil seznam s uvedením pozice, mzdy a souvisejících výhod. Argumentaci žalobkyně o tom, že kdyby věděla o výpovědi ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", převodní smlouvy by neuzavřela, neshledal soud prvního stupně případnou. Odvolací soud se v plném rozsahu s tímto závěrem ztotožnil. Je totiž pravdou, že v argumentaci žalobkyně bylo zcela pominuto, že mechanizmus výpočtu kupní ceny kmenových listů se odvíjel od hospodářských výsledků společnosti v letech 2015-2016 a okolnost výpovědi ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" v roce 2017 ji nemohla ovlivnit. Povinnost jmenované setrvat v pracovním vztahu ke Společnosti nebyla při uzavírání převodních smluv vymíněna. O nabytí obchodních podílů za sjednanou kupní cenu měla žalobkyně zájem v případě, že jí bude povoleno due dilligence ve Společnosti s vyřešením případných nálezů za současného uzavření dohody o zamezení konkurence s prodávajícími v oblasti podnikání Společnosti. Vymíněné podmínky byly splněny. Pokud jde o povědomost o podané výpovědi ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" trefně soud prvního stupně poukázal na součinnost ředitele Společnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", který v průběhu akvizice úzce spolupracoval i s ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" (jednatelem žalobkyně od 31.3.2017 do 29.5.2017), který měl a mohl tak o podané výpovědi vědět (vyplynulo ze svědecké výpovědi ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":"). Skutečnost, že v průběhu akvizice se ze strany žalobkyně nikdo o konkrétní zaměstnance nezajímal, byla zjištěna navíc i ze svědecké výpovědi ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", který si navíc jméno ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" nevybavil a uvedl, že snad byla zubařka.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"27. Pokud žalobkyně tvrdila, že v důsledku odchodu ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" došlo k poklesu pacientského kmene a v důsledku toho k poklesu hospodářského výsledku, pak uvedené tvrzení přes poučení podle § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř. neprokázala, stejně jako neprokázala tvrzení o tom, že žalovaným byla ujištěna, že ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" setrvá i v následujících letech v pracovním poměru. (bod 43 odůvodnění rozsudku). Navíc, i kdyby bylo prokázáno, že ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" generovala významnou část ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" v letech 2015-2016, nebylo nikterak prokázáno, že by žalobkyně ke koupi kmenových listů nepřistoupila, kdyby věděla o ukončení pracovního poměru jmenované.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"28. Soud prvního stupně proto správně uzavřel, že žalovaný neporušil smluvní povinnost a nezatajil žalobkyni informace o skutečném stavu zaměstnanců Společnosti, tedy nejednal v rozporu s čl. V. ve spojení s čl. VII. převodních smluv. Odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně (bod 45 odůvodnění napadeného rozsudku) zdůrazňuje, že převodní smlouvy neobsahují setrvání ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" v pracovním poměru po určitou dobu.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"29. Pokud jde o žalobkyní tvrzené uvedení v omyl ohledně ekonomického stavu Společnosti zatajením informací ohledně jejím skutečném stavu, je odvolací soud rovněž ve shodě se soudem prvního stupně ohledně přijatých závěrů. Žalobkyně tvrdila, že Společnost nevedla řádně účetnictví. Toto tvrzení měl soud prvního stupně za vyvrácené zjištěními z jednotlivých důkazů. Zejména bylo odkazováno na due dilligence (finanční část) a výpověď svědkyně ing. Jankovcové, jejíž obsah odpovídá zjištěním z označeného listinného důkazu (v odůvodnění napadeného rozsudku je podrobně rozvedeno v bodě č. 47). Vycházeno bylo i z výpovědi svědka ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" a ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", který potvrdil, že ekonomické dokumenty a podklady pro akvizici a due diligence zpracovávali experti investičního fondu. Za podstatnou okolnost sporné věci považuje odvolací soud, shodně se soudem prvního stupně i to, že osoby jednající za budoucího nabyvatele obchodních podílů ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" (žalobkyně) měli k dispozici ekonomické experty a akvizici nerealizovali poprvé. Podle due diligence byla účetní evidence v pořádku a v průběhu akvizice nebylo vytýkáno neposkytnutí veškerých relevantních podkladů. Pokud žalobkyně opakovaně tvrdila, že po uzavření převodních smluv ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" negenerovala deklarovanou hodnotu ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", ale naopak hodnotu zápornou, nelze zhoršení hospodářského výsledku klást k tíži žalovaného, ale je třeba konstatovat, že v následném období bylo vedení a strategie ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" zcela na žalobkyni. V této souvislosti soud prvního stupně případně odkázal na výpověď svědka ","anonStyle":"NONE"},{"text":"tituly před jménem","anonStyle":"ANON"},{"text":" Tomšíka, na pozici provozního manažera ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" od roku 2013 do prosince 2017, který mimo jiné uvedl, že to byl on, kdo v průběhu akvizice spolupracoval s ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" a ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" a odpovídal na všechny dotazy, předával veškeré dokumenty a poskytoval veškeré informace o stavu a transakcích na platebním účtu.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"30. K tvrzení žalobkyně o tom, že účetní doklady neobsahovaly podstatné či potencionální závazky a že informace o tom žalovaný žalobkyni zatajil, se soud zcela odpovídajícím způsobem vyjádřil v bodě 49 odůvodnění. Je třeba zdůraznit i to, že v tomto smyslu byla žalobkyně poučena podle § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř. Pokud jde o tvrzený závazek Společnosti vůči ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" ve výši 2 mil. Kč z titulu náhrady škody na zdraví, pak takový nárok nebyl prokázán. Totožný závěr byl přijat ve vztahu k závazku vůči ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", když žalobce nedotvrdil okolnosti tohoto závazku a obdobně je třeba uzavřít i ohledně závazku vůči spolku ","anonStyle":"NONE"},{"text":"adresa","anonStyle":"ANON"},{"text":". Žalobkyně nedoplnila ani základní tvrzení, jaká tedy správná výše ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" za rok 2015 -2016 by měla být namísto deklarované.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"31. Pokud jde o vznik tvrzené škody jednáním žalovaného spočívajícím v úmyslném porušení dobrých mravů (§ 2909 o. z.) je třeba, aby poškozený tvrdil a prokazoval též zavinění škůdce ve formě zaviněného úmyslu. Žalobkyně po poučení podle § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř. ve vztahu k úmyslu žalovaného výslovně uvedla, že na tomto netrvá.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"32. Pokud jde o odvolání žalovaného do výroku o nákladech řízení resp. sporovaného závěru soudu prvního stupně o tom, že žalovanému nenáleží odměna za dva úkony právní služby (písemné vyjádření ze dne 30.4.2021 a 10.5.2012) zaujal odvolací soud následné stanovisko. Jednalo se o reakce žalovaného na podání žalobkyně ze dne 23.4.2021 a 7.5.2021. Odvolací soud je hodnotí jako účelně vynaložené náklady. Jejich obsahem bylo bránění práva vůči žalobkyni. Nelze nepřiznat pouze z důvodu, že žalovaný nebyl soudem prvního stupně vyzván k replice.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"33. Odvolací soud proto rozsudek ve spojení s usnesením soudu prvního stupně ve výroku I. a III. podle § 219 o. s. ř. jako ve výroku věcně správný potvrdil.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"34. Pokud jde o výrok II. o nákladech řízení, odvolací soud podle § 220 odst. 1 o. s. ř. přistoupil ke změně rozsudku v této části výroku s ohledem na výše již uvedené. Úspěšnému žalovanému přiznal náhradu nákladů řízení v celkové výši 434 498,98 Kč.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"35. O nákladech odvolacího řízení rozhodl odvolací soud podle § 142 odst. 1 o. s. ř. Žalobkyně neměla v odvolacím řízení úspěch s podaným odvoláním a žalovanému náleží právo na náhradu nákladů řízení.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"36. Náklady žalovaného se sestávají z odměny za právní zastoupení advokátem v rozsahu 2 úkonů právní služby po 22 420 Kč (písemné vyjádření k odvolání žalobce, účast na jednání odvolacího soudu dne 6.9.2022) podle § 7 vyhlášky č. 177 / 1996 Sb., ve znění pozdějších předpisů a 1 úkonu právní služby po 11 210 Kč (odvolání žalovaného do výroku o nákladech řízení), ze 3 paušálních náhrad hotových výdajů po 300 Kč podle § 13 odst. 3 téže vyhlášky a z náhrady za 21% daň z přidané hodnoty ve výši 11 959,50 Kč podle § 137 odst. 3 o. s. ř. Náklady odvolacího řízení v celkové výši 68 909,50 Kč je žalobkyně povinna zaplatit žalovanému k rukám jeho právního zástupce (§ 149 odst. 1 ve spojení s § 211 o. s. ř.).","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null}],"justificationText":"1. Rozsudkem soud prvního stupně zamítl žalobu v rozsahu celého žalobního návrhu ve výši 3 523 056 Kč s úrokem ve výši 10 % p. a. z této částky od 15. 1. 2020 do zaplacení (výrok I. rozsudku). Rozhodl o povinnosti žalobkyně k náhradě nákladů řízení žalovaného ve výši 335 724,90 Kč (výrok II. rozsudku). Žalobci uložil povinnost k náhradě nákladů řízení státu a určení jejich výše si vyhradil do samostatného usnesení (výrok III. rozsudku). Usnesením ze dne 6. 4. 2022, č. j. 56 Cm 57/2020-194 rozhodl, že náklady řízení, jejichž povinnost k náhradě byla uložena žalobkyni rozsudkem ze dne 15. 7. 2021, č. j. 21 Cm 57/2020-146, České republice nevznikly.2. V odůvodnění napadeného rozsudku shrnul soud nejprve podstatu sporu a stanoviska sporných stran. Konstatoval, že žalobkyně se domáhá na žalovaném (po částečném zpětvzetí žaloby) zaplacení 3 523 056 Kč s příslušenstvím jako náhrady škody, která jí vznikla v souvislosti s úmyslným porušením smluvních povinností a dobrých mravů ze strany žalovaného, a to v souvislosti s převodem obchodních podílů, resp. kmenových listů společnosti , Anonymizováno, . (dále jen , Anonymizováno, ). Žalobkyně tvrdila, že žalovaný v převodních smlouvách uvedl nepravdivá vyjádření, zatajil informace o skutečném stavu , Anonymizováno,  a uvedl tak žalobkyni v omyl s úmyslem bezdůvodně navýšit kupní cenu za převod kmenových listů, která se odvíjela od žalovaným prezentovaného stavu , Anonymizováno, . Uvedeným postupem získal žalovaný neoprávněný majetkový prospěch na úkor žalobkyně. Základ nároku žalobkyně vychází ze smlouvy o převodu kmenového listu č. 1 a č. 2 společnosti , Anonymizováno, , kterou uzavřeli žalovaný jako převodce a žalobkyně jako nabyvatel dne 29. 5. 2017. Předmětem smlouvy byl převod kmenového listu č. 1 a č. 2 společnosti , Anonymizováno,  představující obchodní podíl ve společnosti , Anonymizováno,  o velikosti 1 % a 49 % za kupní cenu 165 000 Kč a 16 335 000 Kč. Téhož dne uzavřela žalobkyně obdobné smlouvy s , Anonymizováno, , a to o převodu kmenového listu č. 3 a č. 4. Kupní ceny ve smlouvách činily 27 000 000 Kč a odpovídaly 5,4 násobku roční hodnoty , Anonymizováno,  průměrně vykázané společností , Anonymizováno,  v roce 2015 a 2016. Výpočet kupních smluv byl již ve smlouvách před jejich uzavřením dohodnut v tzv. , Anonymizováno, . Odkazováno bylo na čl. V každé ze smluv, kde žalovaný a , Anonymizováno,  deklarovali text v tomto článku uvedený. Dne 2. 6. 2017 byly kmenové listy rubopisovány na žalobkyni a ta byla zapsána jako nový (jediný) společník , Anonymizováno,  do obchodního rejstříku. Žalobkyně uhradila celou kupní ceny za kmenový list 1, 3 a 4. Za kmenový list č. 2 žalobkyně uhradila žalovanému 12 252 900 Kč (z celkové ceny 16 335 000 Kč). Před uzavřením smluv předložili převodci žalobkyni dokumenty, podle kterých , Anonymizováno,  měla mít 37 zaměstnanců zaměstnaných na základě pracovních smluv a dohod o práci konaných mimo pracovní poměr, jejichž pracovní poměr trval a nebyl ukončen, včetně , Anonymizováno,  zaměstnané na klíčové pozici záchovný stomatolog. Žalovaný žalobkyni uvedl v omyl o skutečném stavu zaměstnanců , Anonymizováno, , když z výkazů před uzavřením smlouvy vyplývalo, že , Anonymizováno,  má zásadní podíl na vytváření hodnoty , Anonymizováno, . Žalobkyně nabyla dojmu, že nabývá kmenové listy společnosti, která má skutečně 37 zaměstnanců a spoléhal na pravdivost, správnost a úplnost čl. V převodních smluv. Následně po uzavření převodních smluv žalobkyně zjistila, že , Anonymizováno,  dala výpověď dne 28. 2. 2017 a v době od uzavření , Anonymizováno,  (30. 11. 2016) do uzavření smluv (29. 5. 2017) došlo k ukončení pracovního poměru dalších sedmi zaměstnanců (pomocného personálu). Podle výkazů , Anonymizováno,  se , Anonymizováno, . v letech 2015 a 2016 podílela na roční , Anonymizováno,  společnosti , Anonymizováno,  průměrnou částkou cca 2,5 mil. Kč. Převodci tedy žalobkyni uvedli v omyl o skutečném stavu zaměstnanců , Anonymizováno,  a přiměli ji k zaplacení neúměrně vysokých kupních cen za převody, které neodpovídaly skutečné hodnotě společnosti (obchodních podílů resp. kmenových listů). Podle žalobkyně se od počátku jednalo o úmyslné podvodné jednání s cílem získat neoprávněný majetkový prospěch. Převodci úmyslně porušili nejméně smluvní povinnost podle čl. V převodních smluv a žalobkyně má tak podle čl. VII. právo na náhradu škody, která jí tím vznikla, a to ve výši odpovídající takovému zhodnocení v poměru převáděného podílu. V příčinné souvislosti s jednáním převodců vznikla žalobkyni skutečná škoda ve výši 13 565 599 Kč, která odpovídá 5,4 násobku průměrné roční výše , Anonymizováno,  společnosti generované , Anonymizováno, , když o tuto částku by musela být snížena kupní cena za převod kmenových listů, v případě že by , Anonymizováno,  přišla o část roční hodnoty , Anonymizováno,  průměrně generovaného , Anonymizováno,  v letech 2015-2016. Žalobkyně se rozhodla uzavřít převodní smlouvy na základě ujištění převodců, že , Anonymizováno,  bude i nadále pro , Anonymizováno,  pracovat, Pokud by věděla, že jmenovaná dala k 1. 7. 2017 výpověď, buď by smlouvy vůbec neuzavřela, nebo by tato skutečnost musela být odražena v podstatném snížení kupní ceny. Žalobkyně byla ze strany převodců uvedena v omyl i ohledně ekonomického stavu , Anonymizováno, , a to zatajením informací o jeho skutečném stavu. Dne 30. 11. 2016 byla mezi převodci jako prodávajícími a společností , Anonymizováno, ., provozující stomatologickou kliniku (dále jen , Anonymizováno,  a , Anonymizováno,  (dále jen , Anonymizováno, ), společně jako předpokládanou kupující stranou, uzavřena dohoda označená jako , Anonymizováno,  Základní postup a podmínky společného projektu převodu majetkových podílů a činnosti společnosti , Anonymizováno,  (dále jen , Anonymizováno, ). V něm bylo dohodnuto, že společnost , Anonymizováno,  (tj. společně společnost , Anonymizováno,  a společnost , Anonymizováno, , jako strana kupující) zamýšlí realizovat nákup prostřednictvím své dceřiné společnosti, která bude za tímto účelem blíže specifikována (posléze se z ní stala žalobkyně). V Termsheetu bylo dohodnuto, že kupní cena za převody všech majetkových účastí BCJ1 za 100% obchodních podílů , Anonymizováno,  bude hrazena ve třech fázích (při převodu, do 4 měsíců a do 12 měsíců jako násobek 5,4 x , Anonymizováno,  ) roku 2015 x 60%, resp. r. 2016 x 20%. Ze strany kupující , Anonymizováno,  byl deklarován zájem na uchování kontinuity běhu společnosti , Anonymizováno, . Ve smlouvách sjednané kupní ceny měly odpovídat 5,4 násobku průměrné roční výše , Anonymizováno,  v r. 2015 a 2016, když vycházely z předpokladu, že , Anonymizováno,  generuje roční hodnotu ve výši cca 5 mil. Kč. Po uzavření smluv však , Anonymizováno,  negenerovala roční hodnotu , Anonymizováno,  ve výši žalobkyní předpokládanou, ale hodnotu zápornou, tedy převodci prezentovaná výše , Anonymizováno,  v r. 2015 a 2016 byla uměle vytvořena a neodpovídala ekonomickému stavu a hospodářským výsledkům , Anonymizováno, . Převodci tedy žalobkyni uvedli v omyl ohledně ekonomického stavu a hospodářských výsledků a přiměli ji zaplatit za převod kmenových listů neúměrně vysokou kupní cenu. Porušili tím čl. V. převodních smluv a žalobkyni byla způsobena škoda ve výši kupní ceny kmenových listů, v celkové výši 27 000 000 Kč. Žalobkyně by za takové situace ke koupi nepřistoupila nebo pouze za symbolickou cenu. Žalobkyně uplatnila vůči oběma převodcům pouze část škody ve výši 13 565 599 Kč, přičemž vůči žalovanému v projednávané věci se jedná o částku 8 290 088,28 Kč (po částečném zpětvzetí žaloby zůstala předmětem řízení částka 3 523 056 Kč).3. Žalovaný především učinil nesporným, že byl společníkem , Anonymizováno,  v době od 2007- 29.5.2017, kdy uzavřel se žalobkyní smlouvu o převodu kmenových listů č. 1 a č. 2 za kupní cenu 165 000 Kč a 16 335 000 Kč a zbylých 50 % nabyla žalobkyně na základě smlouvy o převodu kmenových listů č. 3 a č. 4 od , tituly před jménem,  Najmana za kupní cenu 10 500 000 Kč. Celková kupní cena za 100 % obchodních podílů činí 27 000 000 Kč. Žalobkyně neuhradila z celkové ceny 4 247 100 Kč. Žalovaný popřel, že by žalobkyni způsobil jakoukoli škodu. Žalobní tvrzení, která ve svém vyjádření rekapituluje, odmítl. Jestliže žalobkyně tvrdí, že hodnota , Anonymizováno,  klesla, pak se nabízí logické vysvětlení, že žalobkyně a jí určené statutární orgány vedly , Anonymizováno,  v letech 2017-2018 ledabyle, což nemůže jít k tíži žalovaného. V souvislosti s předestřenou argumentací žalovaný poukazuje na změny na pozici jednatele , Anonymizováno, , konkrétně jmenuje , Anonymizováno,  a odkazuje i na změny u společnosti , Anonymizováno, , ve které působil do roku 2019 jako jednatel , Anonymizováno, , který do stejného roku působil jako jednatel u žalobkyně. Podle žalovaného není náhoda, že dvě osoby, které reprezentovaly zájmy žalobkyně v době uzavření převodních smluv a které reprezentovaly , Anonymizováno,  v letech 2017-2019, z , Anonymizováno,  a jejích vlastnických struktur odešly. Hodnota , Anonymizováno,  za určité období není způsobilá prokázat nesprávnost hodnoty , Anonymizováno,  za jiné období. Pokud jde o údajný omyl v uvedení počtu zaměstnanců , Anonymizováno,  žalovaný uvedl, že pro žalobkyni bylo při nabytí obchodních podílů stěžení skutečností zdržení se konkurence vůči , Anonymizováno,  a zajištění kontinuity v převzetí celé agendy , Anonymizováno,  (což se projevilo v tom, že žalovaný zůstal na pozici jednatele až do 15.8.2017). Z tohoto pohledu není možné tvrzení o klíčovosti , Anonymizováno,  ve společnosti považovat za rozhodující, kdyby tomu tak bylo, žalobkyně by si to jistě vymínila. Podle žalovaného žalobkyně nesprávně interpretuje pojem , Anonymizováno, (ukazatel provozní výkonnosti společnosti), když výpočet vychází toliko z výnosu, od kterého odečetl superhrubou mzdu jednoho zaměstnance. Žalobkyně v souvislosti s odchodem , tituly před jménem,  Gajové opomněl zmínit, že na hodnotě , Anonymizováno,  se podíleli tři další lékaři. Žalobkyni v době uzavření převodních smluv vůbec nezajímalo, kdo podal či nepodal výpověď, zajímal ji jen přehled mezd.4. Soud prvního stupně po provedeném dokazování shrnul skutkový stav věci, a dospěl k následujícím skutkovým a právním závěrům.5. Prokázáno bylo, že žalobkyně a žalovaný uzavřeli dne 29.5.2017 smlouvy o převodu obchodních podílů č. 1 a č. 2, na základě kterých nabyla žalobkyně 100% obchodní podíl v , Anonymizováno,  podle § 1103 odst. 2 ve spojení s § 207 odst. 1, § 208 odst. 1 a § 209 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen ZOK). V souladu s § 11 ZSŠ ve spojení s § 210 odst. 1, 2 ZOK byly kmenové listy č. 1-4 rubopisovány dne 29.5.2017 na žalobkyni.6. Soud prvního stupně odkázal na § 2913 odst. 1 o.z., v jehož intencích zjišťoval skutkový stav projednávané věci a věc rovněž právně posoudil.7. Základem žalobních tvrzení bylo tvrzení o vzniku škody ve výši 3 523 056 Kč, a to v příčinné souvislosti s úmyslným porušením povinnosti. Úmyslné porušení povinnosti mělo spočívat v tom, že žalovaný v převodních smlouvách ze dne 29.5.2017 uvedl nepravdivá prohlášení o stavu společnosti, uvedl žalobkyni v omyl o stavu , Anonymizováno, , zatajil informace o skutečném stavu s úmyslem navýšit kupní cenu kmenových listů a získat na úkor žalobkyně bezdůvodné obohacení. Podle žalobkyně došlo k porušení čl. V. převodních smluv (shodná dle čl. III. odst. 3.3. smlouvy o smlouvě budoucí ze dne 31.3.2017) s důsledky podle čl. VII. převodních smluv.8. Předně porušení smluvní povinnosti ohledně pravdivosti předmětných prohlášení spatřovala žalobkyně v zatajení informace o skutečném stavu zaměstnanců , Anonymizováno, , když podle žalobkyně došlo k zatajení informace o výpovědi , Anonymizováno,  ze dne 28.2.2017 a k ukončení pracovního poměru dalších sedmi zaměstnanců.9. Soud prvního stupně neshledal porušení povinnosti v nastíněném rozsahu. Předně žalobkyně nemohla z předložených dokumentů (zejména z přehledu mezd ze dne 14.5.2017) nabýt dojmu, že , Anonymizováno,  má 37 zaměstnanců jejichž pracovní poměr trvá a nebyl ukončen. Z žádného důkazu nebylo prokázáno, že by žalovaný v tomto směru cokoli zatajil, resp., že by měl výslovnou povinnost žalobkyni informovat o tom, kdo a kdy podal výpověď. K argumentaci žalobkyně, že kdyby věděla o výpovědi , Anonymizováno, , převodní smlouvy by neuzavřela, soud uvedl, že žalobkyně v této souvislosti zcela pomíjí, že výše kupní ceny se odvíjela od hospodářského výsledku , Anonymizováno,  v letech 2015-2016, tedy skutečnosti nastalé v roce 2017 by ji nemohly ovlivnit. Navíc přetrvání pracovního poměru jakéhokoli zaměstnance po určitou dobu nebylo ze strany žalobkyně vymíněno. Z Termsheetu ze dne 30.11.2016 se podává, že žalobkyně měla zájem nabýt obchodní podíly za sjednanou cenu při splnění dvou podmínek, a to umožnění provedení due diligence ve společnosti , Anonymizováno,  a vyřešení případných nálezů a uzavření dohody o zamezení případné konkurence s prodávajícími v oblasti podnikání , Anonymizováno, , přičemž výše úplaty za převod byla odvislá výlučně od , Anonymizováno,  z roku 2015 a 2016. Obě tyto podmínky byly za součinnosti žalovaného splněny. Pokud žalobkyně tvrdila, že odchodem , Anonymizováno,  došlo k výraznému poklesu pacientského kmene , Anonymizováno,  v roce 2017-2018, pak žalobkyně přes poučení podle § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř. žádné relevantní důkazy nepředložila, resp. jí předložené důkazy taková tvrzení neprokazují (tabulka ukazatelů normalizované , Anonymizováno,  ze dne 17.3.2017, e-mail ze dne 18.5.2018).Žalobkyně rovněž neunesla důkazní břemeno o tom, že byla žalovaným ujištěna, že , Anonymizováno,  bude pro , Anonymizováno,  dále pracovat a že společnost má 37 zaměstnanců. Naopak v kontextu svědeckých výpovědí (zejména svědek , Anonymizováno, , , Anonymizováno, ) došlo k poklesu provozní výkonnosti , Anonymizováno,  v letech 2017-2018 v důsledku špatných vztahů, když dle tvrzení svědků se záhy po akvizici rozpadl prakticky celý tým. Vyvráceno bylo i tvrzení žalobkyně, že po odchodu , Anonymizováno,  nebyla zajištěna adekvátní náhrada (Svědecká výpověď , Anonymizováno,  a , Anonymizováno, ). Soud prvního stupně proto uzavřel, že žalovaný neporušil žádnou povinnost a nezatajil žalobkyni podstatné informace o stavu zaměstnanců, a proto nejednal v rozporu s čl. V. převodních smluv. V této souvislosti soud prvního stupně zdůraznil, že převodní smlouvy neobsahují vymínění vlastností převáděného obchodního podílu, tedy setrvání , Anonymizováno,  v pracovním poměru po určitou dobu. Nad řečené soud prvního stupně zmínil i možné nezachování lhůty pro uplatnění nároku počínajícího od okamžiku, kdy se žalobkyně při náležité péči mohla dozvědět o skutečném stavu zaměstnanců (a ekonomickém stavu společnosti).10. Pokud jde v pořadí o druhé porušení povinností tedy uvedení v omyl ohledně ekonomického stavu , Anonymizováno, , pak soud prvního stupně dospěl rovněž k závěru, že žalovaný své povinnosti neporušil. Provedeným důkazy (due diligence - finanční část, výpovědí svědkyně ing. Jankovcové) bylo prokázáno, že , Anonymizováno,  vedla svoji účetní evidenci v souladu s účetními zásadami, tato odpovídala daňovým přiznáním a , Anonymizováno,  byla standardně provozovaným podnikem. Nebyly zjištěny žádné dluhy vůči státním institucím, žádné neuhrazené závazky, nebyla provedena kontrola finančního úřadu ohledně dani z příjmu. , Anonymizováno,  neměla žádné podstatné závazky nebo pohledávky po splatnosti a účetní evidence odpovídala předložené dokumentaci a poskytnutým informacím.11. Pokud jde o označení důkazů k prokázání toho, že , Anonymizováno,  nevedla řádně účetní evidenci, žalobkyně po poučení podle § 118a odst. 3 o. s. ř. označila výpovědi svědků – , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, . Z výpovědi svědků takové okolnosti nevyplynuly.12. Soud prvního stupně odkázal i na to, že osoby provádějící za žalobkyni předmětnou akvizici takto nepostupovaly poprvé, měly k dispozici ekonomické experty a byly jim poskytnuty všechny relevantní podklady včetně výkazu zisku a ztráty v letech 2015 – 2016.13. Žalobkyně byla rovněž podle § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř. vyzvána k označení důkazů k tvrzení o tom (ve vazbě na čl. V. převodních smluv), jaké podstatné závazky, které nebyly vedeny v účetních dokladech, jí žalovaný zatajil. Jednotlivé závazky jsou specifikovány v bodě 49 odůvodnění rozsudku a soudem bylo uzavřeno, že tyto nebyly prokázány.14. Soud prvního stupně uzavřel, že nebylo prokázáno, že by žalovaný žalobkyni úmyslně uvedl v omyl o rozhodném stavu společnosti a tedy nebylo prokázáno porušení povinností žalovaným (čl. V. převodních smluv).15. Proto bylo rozhodnuto, jak shora již uvedeno a výrok o nákladech řízení, který vyzněl ve prospěch žalovaného, byl odůvodněn § 142 odst. 1 o. s. ř.16. Proti rozsudku se ve lhůtě stanovené zákonem (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) odvolala žalobkyně. V úvodu podaného odvolání rekapitulovala obsah svých podání, jak byla v řízení před soudem prvního stupně předkládána a konstatovala nesporné skutečnosti projednávané věci. V další části podaného odvolání namítla neúplně zjištěný skutkový stav věci, konkrétně soudu prvního stupně vytkla, že neprovedl navržené svědecké výpovědi , Anonymizováno,  a , Anonymizováno, , když bylo možné důvodně předpokládat, že jmenovaní poskytnou důležité informace k průběhu a jednání stran – ke stavu společnosti před a po uzavření smluv. Upozorněno bylo i na to, že svědek , Anonymizováno,  byl vyslechnut ve věci sp. zn. 79 Cm 91/2010. Za situace, kdy soud odmítl provést všechny žalobkyní navržené důkazy, je absurdní závěr o neunesení důkazního břemene (jedná se tzv. opominuté důkazy). Žalobkyně odkazuje v odvolání na řadu rozhodnutí Ústavního soudu s uvedením spisových značek a z důvodů jistoty uvádí, že v projednávané věci se rozhodně nejedná o situaci, kdy by navržené důkazy neměly žádnou relevanci. Připomenuty jsou i důkazy, které soud prvního stupně provedl, ale neučinil z nich žádná skutková zjištění (exporty ze systému Xdent s přehledem výkonu zaměstnanců Společnosti za rok 2015 a 2016, e- mail Petra Puše z 10.4.2017). Žalobkyně napadá zjištěný skutkový stav, který soud prvního stupně shrnul na základě zjištění dle odůvodnění napadeného rozsudku. Žalobkyně je přesvědčena, že naopak bylo prokázáno, že žalovaný porušil své povinnosti. Zejména zatajil informace o stavu společnosti a zaměstnanců a uvedl tak žalobkyni v omyl. K určení kupní ceny za převod obchodních podílů ve spojení se zatajením informace o ekonomickém stavu společnosti a uvedení v omyl ohledně skutečného ekonomického stavu společnosti žalobkyně uvedla následující. Především odkázala na Termsheet (část Cena akvizice) a stanovený dohodnutý vzorec pro výpočet ceny za převod obchodních podílů. Hodnota normalizované , Anonymizováno,  společnosti v letech 2015 a 2016 byla za rok 2015 deklarována ve výši 5 485 000 Kč a za rok 2016 ve výši 4 889 000 Kč. Po dosazení uvedených hodnot do vzorce v , Anonymizováno,  pro výpočet kupní ceny byla dosažena výše kupní ceny 28 332 000 Kč. Tato kupní cena byla v návaznosti na výsledek due diligence snížena na částku 27 000 000 Kč. Z uvedeného je zcela zřejmé, že pokud by žalobkyni nebyly zatajeny informace (jednotlivě označeny v bodě 28 odvolání), tak by v rámci jednání stran muselo dojít k podstatnému snížení kupní ceny. Převodci vyvolali v žalobkyni oprávněné přesvědčení, že skutečná normalizovaná , Anonymizováno,  společnosti činila částky shora uvedené. Pokud by byly zohledněny závazky podle bodu 28 odvolání (cca 4,9 mil Kč), které by musely být od deklarované EBITDA odečteny, činila by skutečná výše normalizované , Anonymizováno,  v letech 2015 a 2016 v průměru 300 tis. Kč, tedy by se ve skutečnosti blížila nule. Uvedené vyšlo najevo až po uzavření převodních smluv a v letech 2017 a 2018 společnost generovala zápornou , Anonymizováno, . Z uvedeného dovozuje žalobkyně, že převodci prezentovaná roční výše , Anonymizováno,  a výsledek hospodaření v letech 2015 a 2016 byla uměle vytvořená a neodpovídala stavu společnosti. Pokles v letech 2017 a 2018 nelze klást k tíži žalobkyně. Pokud jde o zjištění zatajených informací o stavu společnosti a jejich řešení žalobkyní, tato uvedla, že due dilligence společnosti byl zpracovávána v omezeném nikoli kompletním rozsahu, což je v obdobných případech běžné a nebyly zjištěny nedostatky. Ty byly zjištěny až po podrobné kontrole účetnictví a ostatní dokumentace společnosti (opakovaně odkazováno na zatajené skutečnosti podle bodu 28 odvolání) zhruba na přelomu června a července 2017. Zjištěné nedostatky řešila žalobkyně nejprve ústně, bezprostředně po jejich zjištění v červnu 2017. Po nezdaru pak oficiálně dopisem ze dne 3.5.2018. Žalobkyně je přesvědčena, že uplatnila nárok na náhradu škody v podobě slevy z kupní ceny bez zbytečného odkladu podle § 2913 odst. 1 o.z. V příčinné souvislosti s jednáním převodců byla žalobkyni způsobena škoda ve výši 27 000 000 Kč - kupní cena za převod kmenových listů. Pokud by totiž žalobkyně znala skutečnou průměrnou výši , Anonymizováno,  v letech 2015 a 2016, podíly by nekoupila, či koupila za symbolické ceny. Žalobkyně setrvala na tvrzení o tom, že ze strany převodců se jednalo o úmyslné jednání s cílem bezdůvodně navýšit kupní cenu za převáděné podíly. Toto tvrzení je mimo jiné prokázáno svědeckými výpověďmi , Anonymizováno, , , tituly před jménem, . Soudu prvního stupně je rovněž vytýkáno nesprávné právní posouzení věci, když žalobkyně je přesvědčena, že v řízení bylo prokázáno splnění všech předpokladů podle § 2913 odst. 1 o. z. a čl. VII. převodních smluv. Trvá na porušení právních povinností žalovaným tím, že uvedl nepravdivé informace a vzniku škody ve výši 27 000 000 Kč a je věcí žalobkyně, že uplatnila vůči žalovanému pouze 3 523 056 Kč. V závěru podaného odvolání namítá žalobkyně další vady řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, rozsudek má za nepřezkoumatelný. Dovolává se v této souvislosti judikatury Nejvyššího a Ústavního soudu. Za nesprávné má rozhodnutí soudu prvního stupně o nákladech řízení. Navrhuje změnu napadeného rozsudku s uplatněním práva na náhradu řízení, případně zrušení napadeného rozsudku a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení.17. Proti rozsudku, a to v rozsahu bodu II. výroku o nákladech řízení se odvolal i žalovaný. Sporoval počet úkonů právní služby, za které mu soud prvního stupně přiznal odměnu. Nesouhlasil s tím, že mu nebyla přiznána odměna za písemné podání ze dne 30.4.2021 a 10.5.2021, a to toliko s odůvodněním, že se jedná o reakci žalovaného na písemná podání žalobkyně (ze dne 23.4.2021 a 7.5.2021), ke kterým nebyl žalovaný vyzván, a podání žalobkyně mu byla poslána pouze na vědomí. Takový postup má žalovaný za nezákonný. Povinnost přiznat náhradu nákladů řízení je limitována potřebou k účelnému uplatňování nebo bránění práva vůči druhému účastníku, který neměl ve věci úspěch. Žalovaný rovněž připomněl, že o náhradě nákladů řízení mělo být rozhodnuto podle § 142 odst. 1 ve spojení s § 146 odst. 2 věta první o. s. ř., když v řízení došlo k částečnému zpětvzetí nároku žalobkyně. Pokud jde o dvě sporná písemná podání, žalovaný poukazuje na to, že z jeho strany bylo reagováno formou replik na mnohostránková podání žalobkyně a jedná se o plnohodnotné úkony právní služby. Ze strany žalovaného se jednalo o účelné a potřebné bránění práva. Žalovaný proto navrhl změnu napadeného výroku o nákladech řízení tak, že mu bude přiznána celková částka ve výši 436 898,80 Kč. Současně uplatnil žalovaný právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.18. Žalovaný se ještě podáním ze dne 18.10.2021 písemně vyjádřil k odvolání žalobkyně. Odvolání žalobkyně do merita věci má za nedůvodné. S rozsudkem soudu prvního stupně se zcela ztotožňuje. Pokud žalobkyně tvrdí, že žalovaný měl uvést nepravdivá tvrzení ohledně stavu zaměstnanců a ekonomickém stavu společnosti, pak takové tvrzení nemá ani náznakem oporu v provedeném dokazování. Pokud žalobkyně namítá neprovedení navržených důkazů (svědecká výpověď , Anonymizováno,  a , Anonymizováno, ) pak připomněl, že neuvedla žádná relevantní tvrzení, která by měla být z výslechu navržených svědků prokázána. Pokud jde o výtku žalobkyně, že soud prvního stupně neučinil žádná skutková zjištění z Xdentu a e-mailu , Anonymizováno,  ze dne 10.4.2017 a prezentuje, co mělo být z těchto důkazů zjištěno, žalovaný takovou argumentaci vyvrací. Porušení smluvních povinností žalovaným nebylo prokázáno. Žalobkyně není schopna doložit skutečnosti označené pod bodem 28 jejího odvolání. Navrhl potvrzení napadeného rozsudku v meritu věci. Ohledně nákladů řízení navrhuje změnu tohoto výroku, když odkazuje na své odvolání podané v tomto rozsahu.19. Odvolací soud přezkoumal rozsudek a řízení před soudem prvního stupně podle § 201, § 205, § 214 odst. 1 o. s. ř.20. Předmětem sporu byl původně žalobkyní uplatněný nárok na zaplacení 8 290 088,28 Kč s příslušenstvím z titulu náhrady škody, která měla vzniknout porušením smluvních povinností a dobrých mravů žalovaným v souvislosti s převodem obchodních podílů ve společnosti , Anonymizováno,  (dále jen Společnost), resp. kmenových listů Společnosti ze žalovaného na žalobkyni.21. Podstatou žaloby jsou následující skutková tvrzení. Žalovaný jako převodce uzavřel s žalobkyní jako nabyvatelkou dne 29.5.2017 smlouvu o převodu kmenového listu č. 1 Společnosti (dále jen Smlouva č. 1), kdy předmětem převodu byl kmenový list, kterým byl představován obchodní podíl ve Společnosti o velikosti 1% (dále jen Obchodní podíl č. 1), za kupní cenu 165 000 Kč a dále smlouvu o převodu kmenového listu č. 2 (dále jen Smlouva č. 2), kdy předmětem převodu byl kmenový list č. 2, kterým byl představován obchodní podíl ve Společnosti o velikosti 49 %) dále jen Obchodní podíl č. 2), za kupní cenu 16 335 000 Kč. Shodného dne uzavřela žalobkyně jako nabyvatel smlouvu o převodu kmenového listu č. 3 a smlouvu o převodu kmenového listu č. 4 (dále jen Smlouva č. 3 a 4) s , Anonymizováno, , za kupní cenu 105 000 Kč a 10 395 000 Kč. Kupní ceny představovaly celkem částku 27 000 000 Kč a odpovídaly 5,4 násobku roční hodnoty , Anonymizováno,  Společnosti průměrně vykazované v letech 2015 a 2016, přičemž mechanismus výpočtu kupních cen byl předem dohodnut v , Anonymizováno, . Žalobkyně se dovolává čl. V. ve spojení s čl. VII. jednotlivých Smluv a tvrdí, že žalovaný zatajil žalobkyni informace ohledně skutečného stavu Společnosti, čímž ji uvedl v omyl. Učinil tak proto, aby navýšil kupní cenu za převod kmenových listů a bezdůvodně se na úkor žalobkyně obohatil. Žalovaný předně žalobkyni zatajil informace o skutečném stavu zaměstnanců Společnosti a dále o skutečném ekonomickém stavu Společnosti. Výši škody žalobkyně vyčíslila částkou 27 000 000 Kč, kdy však žalobkyně požaduje pouze zaplacení 13 565 599 Kč (škoda vzniklá v přímé souvislosti s nesdělením a zatajením informace o ukončení pracovního poměru , Anonymizováno, ). Jmenovitě vůči žalovanému uplatňovala nárok na zaplacení 8 290 088,28 Kč, a to s odkazem na poměr kupních cen za převod kmenových listů převáděných ze žalovaného na žalobkyni a z , Anonymizováno,  na žalobkyni. Následně, s odkazem na odborné vyjádření, podle kterého činí škoda vzniklá v přímé souvislosti s nesdělením a zatajením informace ohledně ukončení pracovního poměru , Anonymizováno,  pouze 5 765 000 Kč, vzala žalobkyně podle poměru kupních cen svou žalobu v rozsahu 4 767 032,28 Kč zpět a trvala nadále pouze na zaplacení částky 3 523 056 Kč.22. Odvolací soud vyšel ze skutkového stavu, jak byl zjištěn soudem prvního stupně na základě provedeného dokazování a zcela se ztotožnil se skutkovými zjištěními učiněnými z provedených důkazů a i se závěry soudu prvního stupně, které přijal na základě vyhodnocení svých zjištění. Za správné v rámci hodnocení důkazů (§ 132 o. s. ř.) považuje i to, že v projednávané věci přihlédl soud ke všemu, co v řízení vyšlo najevo, včetně toho, co uvedli účastníci. Ztotožnil se i rozsahem provedeného dokazování. Ohledně zamítnutých důkazních návrhů (výslech svědka , Anonymizováno,  a , Anonymizováno, ) je zcela ve shodě se soudem prvního stupně, že zamítnutí bylo odůvodnitelné rychlostí a hospodárností řízení. Navržení svědci se podíleli na zpracování právní a finanční části due diligence, kdy tato byla předložena v listinné podobě a k návrhu byla jako důkaz provedena. V takovém kontextu nelze rozhodnutí soudu prvního stupně vnímat jako porušení procesního předpisu, které by mohlo vést k nepřezkoumatelnosti rozhodnutí či závěru o opominutých důkazech. Pokud jde o listinné důkazy - , Anonymizováno,  a e-mail ze dne , Anonymizováno,  10.4.2017 soud prvního stupně konstatoval, že z těchto důkazů neučinil žádná skutková zjištění relevatní pro projednávanou věc. Odvolací soud je shodného názoru, když z Xdentu se podává, kolik bylo čerpáno na kreditech od zákazníků , Anonymizováno,  a podstata kreditů a jejich fungování a z předmětného dopisu ze dne 10.4.2017 toliko informace o poskytnutí podkladů pro due diligence.23. Odvolací soud konstatoval, že soud prvního stupně si opatřil dostatek skutkových zjištění pro rozhodnutí věci. Soud prvního stupně správně uzavřel, že v řízení bylo spolehlivě prokázáno, že žalobkyně a žalovaný uzavřeli dne 29.5.2017 smlouvu o převodu kmenových listů č. 1 a č. 2, na základě které nabyl žalovaný 100 % obchodní podíl ve Společnosti (50 % podíl od žalovaného za kmenové listy č. 1 a 2 za kupní cenu 16,5 mil. Kč a 50% podíl od , Anonymizováno,  za kmenové listy č. 3 a 4 za kupní cenu 10,5 mil. Kč), a to vše v souladu s § 1103 odst. 2 o.z. ve spojení s § 207 odst. 1, § 208 odst. 1 a § 209 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (dále jen ZOK). V souladu s § 11 a násl. ZSŠ ve spojení s § 210 odst. 1 a 2 ZOK byly kmenové listy č. 1-4 rubopisovány dne 29.5.2017 na žalobkyni.24. Nárok na náhradu škody posoudil soud prvního stupně podle § 2913 o.z. a zkoumal tedy naplnění předpokladů takového nároku.25. Předně žalobkyně porušení smluvní povinnosti spatřovala v tom, že jí byly ze strany žalovaného (a tím došlo k porušení čl. V. ve spojení s čl. VII. Převodních smluv) zatajeny informace a byla uvedena v omyl o skutečném stavu zaměstnanců, když z předložených výkazů (především z přehledu mezd ze dne 14.5.2017) vyplývalo, že , Anonymizováno,  měla zásadní podíl na vytváření hodnoty , Anonymizováno,  a žalobkyně nabyla důvodně dojem, že nabývá kmenové listy Společnosti, která má 37 zaměstnanců. Nebyla mu však, před uzavřením převodních smluv, poskytnuta informace o tom, že , Anonymizováno,  dala dne 28.2.2017 výpověď s ukončením pracovního poměru ke dni 30.6.2017. V termínu od uzavření Termsheetu do data uzavření převodních smluv (29.5.2017) došlo k ukončení pracovního poměru ještě dalších sedmi zaměstnanců. Podle výkazů se zejména , Anonymizováno,  výrazně podílela v letech 2015 – 2016 na tvorbě , Anonymizováno,  Společnosti.26. Pokud jde o shora uvedenou koncepci žalobkyně ohledně porušení povinnosti, odvolací soud se plně ztotožnil se soudem prvního stupně, že z tohoto důvodu nebyla naplněna podmínka pro závěr o porušení povinnosti žalovaným. Předně je pravdou, že nebylo zjištěno, že by žalovaný měl výslovnou povinnost informovat žalobkyni o tom, kdo a kdy dal z jednotlivých zaměstnanců Společnosti výpověď. Přehled mezd ze dne 14.5.2017 poskytoval žalobkyni představu o tom, že Společnost má 37 zaměstnanců, jejichž pracovní poměr trvá a nebyl ukončen. V souvislosti s tímto důkazem nelze spekulovat o tom, že by žalovaný žalobkyni něco zatajil. Proces akvizice probíhal v období od 11/2016 do 5/2017, přičemž byl splněn požadavek žalobkyně sjednaný v Temsheetu ze dne 30.11.2016, tedy byla provedena due diligence, kdy z její právní i regulatorní části se podává, že Společnost má 26 zaměstnanců, pracovně právní dokumentace má zákonné náležitosti a nevykazuje obsahové nedostatky. Žalobkyně nepožadovala předložení úplného seznamu zaměstnanců. Naopak v řízení bylo prokázáno (výpověď svědka , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, ), že žalovaným byly žalobkyni předloženy veškeré podklady. Prokázáno bylo i to, že žalobkyně se nezajímala o konkrétní zaměstnance, stačil seznam s uvedením pozice, mzdy a souvisejících výhod. Argumentaci žalobkyně o tom, že kdyby věděla o výpovědi , Anonymizováno, , převodní smlouvy by neuzavřela, neshledal soud prvního stupně případnou. Odvolací soud se v plném rozsahu s tímto závěrem ztotožnil. Je totiž pravdou, že v argumentaci žalobkyně bylo zcela pominuto, že mechanizmus výpočtu kupní ceny kmenových listů se odvíjel od hospodářských výsledků společnosti v letech 2015-2016 a okolnost výpovědi , Anonymizováno,  v roce 2017 ji nemohla ovlivnit. Povinnost jmenované setrvat v pracovním vztahu ke Společnosti nebyla při uzavírání převodních smluv vymíněna. O nabytí obchodních podílů za sjednanou kupní cenu měla žalobkyně zájem v případě, že jí bude povoleno due dilligence ve Společnosti s vyřešením případných nálezů za současného uzavření dohody o zamezení konkurence s prodávajícími v oblasti podnikání Společnosti. Vymíněné podmínky byly splněny. Pokud jde o povědomost o podané výpovědi , Anonymizováno,  trefně soud prvního stupně poukázal na součinnost ředitele Společnosti , Anonymizováno, , který v průběhu akvizice úzce spolupracoval i s , Anonymizováno,  (jednatelem žalobkyně od 31.3.2017 do 29.5.2017), který měl a mohl tak o podané výpovědi vědět (vyplynulo ze svědecké výpovědi , Anonymizováno, ). Skutečnost, že v průběhu akvizice se ze strany žalobkyně nikdo o konkrétní zaměstnance nezajímal, byla zjištěna navíc i ze svědecké výpovědi , Anonymizováno, , který si navíc jméno , Anonymizováno,  nevybavil a uvedl, že snad byla zubařka.27. Pokud žalobkyně tvrdila, že v důsledku odchodu , Anonymizováno,  došlo k poklesu pacientského kmene a v důsledku toho k poklesu hospodářského výsledku, pak uvedené tvrzení přes poučení podle § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř. neprokázala, stejně jako neprokázala tvrzení o tom, že žalovaným byla ujištěna, že , Anonymizováno,  setrvá i v následujících letech v pracovním poměru. (bod 43 odůvodnění rozsudku). Navíc, i kdyby bylo prokázáno, že , Anonymizováno,  generovala významnou část , Anonymizováno,  v letech 2015-2016, nebylo nikterak prokázáno, že by žalobkyně ke koupi kmenových listů nepřistoupila, kdyby věděla o ukončení pracovního poměru jmenované.28. Soud prvního stupně proto správně uzavřel, že žalovaný neporušil smluvní povinnost a nezatajil žalobkyni informace o skutečném stavu zaměstnanců Společnosti, tedy nejednal v rozporu s čl. V. ve spojení s čl. VII. převodních smluv. Odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně (bod 45 odůvodnění napadeného rozsudku) zdůrazňuje, že převodní smlouvy neobsahují setrvání , Anonymizováno,  v pracovním poměru po určitou dobu.29. Pokud jde o žalobkyní tvrzené uvedení v omyl ohledně ekonomického stavu Společnosti zatajením informací ohledně jejím skutečném stavu, je odvolací soud rovněž ve shodě se soudem prvního stupně ohledně přijatých závěrů. Žalobkyně tvrdila, že Společnost nevedla řádně účetnictví. Toto tvrzení měl soud prvního stupně za vyvrácené zjištěními z jednotlivých důkazů. Zejména bylo odkazováno na due dilligence (finanční část) a výpověď svědkyně ing. Jankovcové, jejíž obsah odpovídá zjištěním z označeného listinného důkazu (v odůvodnění napadeného rozsudku je podrobně rozvedeno v bodě č. 47). Vycházeno bylo i z výpovědi svědka , Anonymizováno,  a , Anonymizováno, , který potvrdil, že ekonomické dokumenty a podklady pro akvizici a due diligence zpracovávali experti investičního fondu. Za podstatnou okolnost sporné věci považuje odvolací soud, shodně se soudem prvního stupně i to, že osoby jednající za budoucího nabyvatele obchodních podílů , Anonymizováno,  (žalobkyně) měli k dispozici ekonomické experty a akvizici nerealizovali poprvé. Podle due diligence byla účetní evidence v pořádku a v průběhu akvizice nebylo vytýkáno neposkytnutí veškerých relevantních podkladů. Pokud žalobkyně opakovaně tvrdila, že po uzavření převodních smluv , Anonymizováno,  negenerovala deklarovanou hodnotu , Anonymizováno, , ale naopak hodnotu zápornou, nelze zhoršení hospodářského výsledku klást k tíži žalovaného, ale je třeba konstatovat, že v následném období bylo vedení a strategie , Anonymizováno,  zcela na žalobkyni. V této souvislosti soud prvního stupně případně odkázal na výpověď svědka , tituly před jménem,  Tomšíka, na pozici provozního manažera , Anonymizováno,  od roku 2013 do prosince 2017, který mimo jiné uvedl, že to byl on, kdo v průběhu akvizice spolupracoval s , Anonymizováno, , , Anonymizováno,  a , Anonymizováno,  a odpovídal na všechny dotazy, předával veškeré dokumenty a poskytoval veškeré informace o stavu a transakcích na platebním účtu.30. K tvrzení žalobkyně o tom, že účetní doklady neobsahovaly podstatné či potencionální závazky a že informace o tom žalovaný žalobkyni zatajil, se soud zcela odpovídajícím způsobem vyjádřil v bodě 49 odůvodnění. Je třeba zdůraznit i to, že v tomto smyslu byla žalobkyně poučena podle § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř. Pokud jde o tvrzený závazek Společnosti vůči , Anonymizováno,  ve výši 2 mil. Kč z titulu náhrady škody na zdraví, pak takový nárok nebyl prokázán. Totožný závěr byl přijat ve vztahu k závazku vůči , Anonymizováno, , když žalobce nedotvrdil okolnosti tohoto závazku a obdobně je třeba uzavřít i ohledně závazku vůči spolku , adresa, . Žalobkyně nedoplnila ani základní tvrzení, jaká tedy správná výše , Anonymizováno,  za rok 2015 -2016 by měla být namísto deklarované.31. Pokud jde o vznik tvrzené škody jednáním žalovaného spočívajícím v úmyslném porušení dobrých mravů (§ 2909 o. z.) je třeba, aby poškozený tvrdil a prokazoval též zavinění škůdce ve formě zaviněného úmyslu. Žalobkyně po poučení podle § 118a odst. 1 a 3 o. s. ř. ve vztahu k úmyslu žalovaného výslovně uvedla, že na tomto netrvá.32. Pokud jde o odvolání žalovaného do výroku o nákladech řízení resp. sporovaného závěru soudu prvního stupně o tom, že žalovanému nenáleží odměna za dva úkony právní služby (písemné vyjádření ze dne 30.4.2021 a 10.5.2012) zaujal odvolací soud následné stanovisko. Jednalo se o reakce žalovaného na podání žalobkyně ze dne 23.4.2021 a 7.5.2021. Odvolací soud je hodnotí jako účelně vynaložené náklady. Jejich obsahem bylo bránění práva vůči žalobkyni. Nelze nepřiznat pouze z důvodu, že žalovaný nebyl soudem prvního stupně vyzván k replice.33. Odvolací soud proto rozsudek ve spojení s usnesením soudu prvního stupně ve výroku I. a III. podle § 219 o. s. ř. jako ve výroku věcně správný potvrdil.34. Pokud jde o výrok II. o nákladech řízení, odvolací soud podle § 220 odst. 1 o. s. ř. přistoupil ke změně rozsudku v této části výroku s ohledem na výše již uvedené. Úspěšnému žalovanému přiznal náhradu nákladů řízení v celkové výši 434 498,98 Kč.35. O nákladech odvolacího řízení rozhodl odvolací soud podle § 142 odst. 1 o. s. ř. Žalobkyně neměla v odvolacím řízení úspěch s podaným odvoláním a žalovanému náleží právo na náhradu nákladů řízení.36. Náklady žalovaného se sestávají z odměny za právní zastoupení advokátem v rozsahu 2 úkonů právní služby po 22 420 Kč (písemné vyjádření k odvolání žalobce, účast na jednání odvolacího soudu dne 6.9.2022) podle § 7 vyhlášky č. 177 / 1996 Sb., ve znění pozdějších předpisů a 1 úkonu právní služby po 11 210 Kč (odvolání žalovaného do výroku o nákladech řízení), ze 3 paušálních náhrad hotových výdajů po 300 Kč podle § 13 odst. 3 téže vyhlášky a z náhrady za 21% daň z přidané hodnoty ve výši 11 959,50 Kč podle § 137 odst. 3 o. s. ř. Náklady odvolacího řízení v celkové výši 68 909,50 Kč je žalobkyně povinna zaplatit žalovanému k rukám jeho právního zástupce (§ 149 odst. 1 ve spojení s § 211 o. s. ř.).","information":[{"texts":[{"text":"Proti tomuto rozsudku lze podat dovolání do dvou měsíců od jeho doručení k Nejvyššímu soudu České republiky prostřednictvím soudu prvního stupně, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak (§ 237, § 239 a § 240 odst. 1 o. s. ř.).","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"Nebudou-li povinnosti z tohoto rozsudku dobrovolně splněny, může se oprávněný domáhat jejich splnění návrhem na výkon rozhodnutí.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null}],"metadata":{"type":"JUDGEMENT","ecli":"ECLI:CZ:VSPH:2022:2.Cmo.284.2021.1","publishedAt":"2026-05-15","decisionAt":"2022-09-06","caseNumber":{"senate":2,"registry":"Cmo","index":284,"year":2021,"pageNumber":212},"solver":{"titlesBefore":"JUDr.","firstName":"Ivana","lastName":"Wolfová","titlesAfter":"","function":"předsedkyně senátu"},"courtCode":"VSPH","caseResultType":["POTVRZENI","ZMENA"],"caseSubject":"o zaplacení 3 523 056 Kč s příslušenstvím, o odvolání žalobkyně a žalovaného proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 15. července 2021, č. j. 56 Cm 57/2020-146 ve spojení s usnesením ze dne 6. dubna 2022, č. j. 56 Cm 57/2020-194","specialType":[],"affectedDocs":[],"regulations":[{"paragraphNumber":"118a","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"132","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"137","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"142","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"146","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"201","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"204","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"205","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"211","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"214","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"219","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"220","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"237","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"239","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"240","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"13","lexNumber":262,"lexYear":2006,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"208","lexNumber":90,"lexYear":2012,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"209","lexNumber":90,"lexYear":2012,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"}],"flags":[]},"styles":[{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":4,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":4,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":4,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":4,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":4,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":4,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false}]}