{"uuid":"b76f1a16-b3f3-4876-be17-09586fd49c9f","header":[{"texts":[{"text":"Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu Mgr. Ing. Davida Bokra a soudkyň Mgr. Kateřiny Horákové a JUDr. Michaely Janouškové ve věci","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"navrhovatelky: ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno navrhovatelky","anonStyle":"ANON"},{"text":"., IČO ","anonStyle":"NONE"},{"text":"IČO navrhovatelky","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"sídlem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Adresa navrhovatelky","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":4,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"zastoupené ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno Zástupce","anonStyle":"ANON"},{"text":", advokátkou","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":4,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"sídlem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"adresa","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":5,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"o zápis změn do obchodního rejstříku, k odvolání navrhovatelky proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 29. října 2020, č. j. C 308817/RD21/MSPH, Fj 91213/2020/MSPH,","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":6,"tableCellInfo":null}],"verdict":[{"texts":[{"text":"Usnesení soudu prvního stupně se zrušuje a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null}],"verdictText":"Usnesení soudu prvního stupně se zrušuje a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","justification":[{"texts":[{"text":"1. Soud prvního stupně v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl o neúčinnosti zpětvzetí návrhu na zápis změn do obchodního rejstříku, které došlo soudu dne 12. března 2020 a je vedené pod Fj 91213/2020.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":9,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"2. Usnesení soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 96 odst. 1, 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/, a § 78 odst. 2 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů /dále jen „z. v. r.“/, tím, že navrhovatelka se v řízení domáhá výmazu jediného společníka a jednatelky společnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":". /dále jen „společnost“/ ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" a namísto ní zápisu ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":". K návrhu navrhovatelka předložila smlouvu o převodu podílu uzavřenou mezi převodkyni ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" a nabyvatelem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", rozhodnutí ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" o svém odvolání a jmenování nového jednatele společnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" a listiny prokazující splnění podmínek pro výkon funkce jednatele společnosti. Návrhu bylo vyhověno usnesením ze dne 31. srpna 2020 a dne 1. září 2020 bylo usnesení doručeno navrhovatelce. Podáním ze dne 1. září 2020 vzala navrhovatelka návrh v celém rozsahu zpět. Ovšem účinnost navržených změn nenastává až jejich zápisem do obchodního rejstříku, nýbrž samotným právním jednáním - rozhodnutím jediného společníka o odvolání a jmenování jednatele společnosti a uzavřením smlouvy o převodu podílu. Proto bylo na místě rozhodnout o neúčinnosti zpětvzetí návrhu.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud zpětvzetí návrhu vyhověl, takže zápis změn do obchodního rejstříku nebude proveden a řízení bude zastaveno.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"4. Odvolatelka argumentuje tím, že výzvou ze dne 17. dubna 2020 byla soudem prvního stupně vyzvána, aby odstranila rozpor mezi danou smlouvou o převodu podílu a návrhem, když ze smlouvy vyplývá, že se převádí dva podíly, ale podle zakladatelské listiny převodce má jen jeden jediný podíl. Navrhovatelka požádala dne 22. dubna 2020 o prodloužení lhůty k odstranění tohoto rozporu s ohledem na aktuální protiepidemická opatření související s vyhlášeným nouzovým stavem a bydliště nabyvatele podílu na území Slovenské republiky. Rozpor odstraněn nebyl, a tak navrhovatelka předpokládala, že soud prvního stupně návrh odmítne. V rozporu s tím soud prvního stupně bez opravy či doplnění návrhu rozhodl o zápisu navržených změn do obchodního rejstříku.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"5. Dále odvolatelka uvádí, že dne 3. června 2020 ji Policie České republiky vyzvala k poskytnutí součinnosti, protože ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" podal trestní oznámení, jehož obsahem je údajné spáchání trestného přečinu zkreslování údajů o hospodaření a jmění podle § 254 odst. 2 trestního zákoníku, kdy na základě pravděpodobně padělaných listin byl ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" bez svého vědomí zapsán dne 15. září 2019 Městským soudem v Praze jako jednatel a společník společnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":", IČO ","anonStyle":"NONE"},{"text":"IČO","anonStyle":"ANON"},{"text":", sídlem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"adresa","anonStyle":"ANON"},{"text":". Dne 8. června 2020 právní zástupkyně navrhovatelky Policii České republiky přiloženým dopisem z téhož dne, určeným k č. j. KRPA-115002-16/TČ-2020-001292, sdělila, že na kolegu ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" se obrátil společný klient ","anonStyle":"NONE"},{"text":"adresa","anonStyle":"ANON"},{"text":", zda by mohli pro jeho známého zařídit převod podílu včetně změny jednatele. Po přípravě potřebných listin je ","anonStyle":"NONE"},{"text":"adresa","anonStyle":"ANON"},{"text":" přinesl zpět s úředně ověřenými podpisy za účelem provedení změn v obchodním rejstříku, včetně originálu výpisu ze slovenského trestního rejstříku ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", a návrh byl u soudu podán. Při snaze o vyhovění shora uvedené výzvě soudu prvního stupně byl Ing. Krutý nekontaktní. Pochybnosti navrhovatelky, zda je ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" skutečně tím, za koho se vydává, a nemožnost prověření této skutečnosti vedly navrhovatelku ke zpětvzetí návrhu. V případě zápisu původně navržených změn je více než pravděpodobné, že zapsané změny budou v rozporu se skutečností a bude třeba za účelem zjednání nápravy zahájit další řízení. A tomu se odvolatelka snaží předejít.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"6. Po přezkoumání usnesení soudu prvního stupně odvolací soud dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"7. Z předloženého rejstříkového spisu se podávají skutečnosti rekapitulované soudem prvního stupně a i odvolatelkou tvrzená výzva ze dne 16. března 2020 k odstranění nesouladu mezi návrhem a doloženou smlouvou o převodu podílu, i žádost o prodloužení poskytnuté lhůt. V odůvodnění meritorního usnesení ze dne 31. srpna 2020, č. j. C 308817/RD17/MSPH, Fj 91213/2020/MSPH, pak soud prvního stupně uvádí, že přehodnotil zjištěný nesoulad s ohledem na ostatní obsah smlouvy o převodu podílu (k tomu cituje příslušná ustanovení této smlouvy a podrobně argumentuje) se závěrem, že předmětem převodu je celý podíl ve výši 100 %, i proto lze návrhu vyhovět. Soud prvního stupně ke dni vydání svého rozhodnutí správně poukazuje na § 78 odst. 2 z. v. r. a správně argumentuje deklaratorní povahou k zápisu navržených změn. Ani v tomto směru nelze soudu prvního stupně nic vytknout.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"8. Ovšem nyní odvolatelkou uváděné skutečnosti vzbuzují pochybnost, zda ve smyslu § 90 odst. 1 z. v. r. k zápisu navržené skutečnosti opravdu vyplývají z listin, které byly k návrhu doloženy. Na tuto otázku nelze v této fázi řízení bez dalšího spolehlivě odpovědět. A za tohoto stavu je na místě ponechat otevřenou i otázku aplikace zmíněného § 78 odst. 2 z. v. r. To vše do té doby, než soud prvního stupně prověří ve spolupráci s Policií České republiky a případně též s Úřadem městské části ","anonStyle":"NONE"},{"text":"adresa","anonStyle":"ANON"},{"text":" (který podle smlouvy o převodu podílu ověřoval dne 4. března 2020 podpis ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":"), zda nejde o navrhovatelkou naznačované podvodné jednání osoby vydávající se za ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":".","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"9. S ohledem na shora uvedené skutečnosti odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 219a odst. 2 a § 221 odst. 1 písm. a/ o. s. ř.).","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"10. V dalším řízení soud prvního stupně prověří shora uvedené skutečnosti a znovu zváží, zda je na místě aplikovat § 78 odst. 2 o. s. ř. V opačném případě by bylo třeba podle shora zmíněných ustanovení rozhodnout o zrušení meritorního usnesení a zastavení řízení.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"11. Podle § 226 odst. 1 o. s. ř. je právní názor odvolacího soudu pro soud prvního stupně závazný.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null}],"justificationText":"1. Soud prvního stupně v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl o neúčinnosti zpětvzetí návrhu na zápis změn do obchodního rejstříku, které došlo soudu dne 12. března 2020 a je vedené pod Fj 91213/2020.2. Usnesení soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 96 odst. 1, 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/, a § 78 odst. 2 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů /dále jen „z. v. r.“/, tím, že navrhovatelka se v řízení domáhá výmazu jediného společníka a jednatelky společnosti , Anonymizováno, . /dále jen „společnost“/ , Anonymizováno,  a namísto ní zápisu , Anonymizováno, . K návrhu navrhovatelka předložila smlouvu o převodu podílu uzavřenou mezi převodkyni , Anonymizováno,  a nabyvatelem , Anonymizováno, , rozhodnutí , Anonymizováno,  o svém odvolání a jmenování nového jednatele společnosti , Anonymizováno,  a listiny prokazující splnění podmínek pro výkon funkce jednatele společnosti. Návrhu bylo vyhověno usnesením ze dne 31. srpna 2020 a dne 1. září 2020 bylo usnesení doručeno navrhovatelce. Podáním ze dne 1. září 2020 vzala navrhovatelka návrh v celém rozsahu zpět. Ovšem účinnost navržených změn nenastává až jejich zápisem do obchodního rejstříku, nýbrž samotným právním jednáním - rozhodnutím jediného společníka o odvolání a jmenování jednatele společnosti a uzavřením smlouvy o převodu podílu. Proto bylo na místě rozhodnout o neúčinnosti zpětvzetí návrhu.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud zpětvzetí návrhu vyhověl, takže zápis změn do obchodního rejstříku nebude proveden a řízení bude zastaveno.4. Odvolatelka argumentuje tím, že výzvou ze dne 17. dubna 2020 byla soudem prvního stupně vyzvána, aby odstranila rozpor mezi danou smlouvou o převodu podílu a návrhem, když ze smlouvy vyplývá, že se převádí dva podíly, ale podle zakladatelské listiny převodce má jen jeden jediný podíl. Navrhovatelka požádala dne 22. dubna 2020 o prodloužení lhůty k odstranění tohoto rozporu s ohledem na aktuální protiepidemická opatření související s vyhlášeným nouzovým stavem a bydliště nabyvatele podílu na území Slovenské republiky. Rozpor odstraněn nebyl, a tak navrhovatelka předpokládala, že soud prvního stupně návrh odmítne. V rozporu s tím soud prvního stupně bez opravy či doplnění návrhu rozhodl o zápisu navržených změn do obchodního rejstříku.5. Dále odvolatelka uvádí, že dne 3. června 2020 ji Policie České republiky vyzvala k poskytnutí součinnosti, protože , Anonymizováno,  podal trestní oznámení, jehož obsahem je údajné spáchání trestného přečinu zkreslování údajů o hospodaření a jmění podle § 254 odst. 2 trestního zákoníku, kdy na základě pravděpodobně padělaných listin byl , Anonymizováno,  bez svého vědomí zapsán dne 15. září 2019 Městským soudem v Praze jako jednatel a společník společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, . Dne 8. června 2020 právní zástupkyně navrhovatelky Policii České republiky přiloženým dopisem z téhož dne, určeným k č. j. KRPA-115002-16/TČ-2020-001292, sdělila, že na kolegu , Anonymizováno,  se obrátil společný klient , adresa, , zda by mohli pro jeho známého zařídit převod podílu včetně změny jednatele. Po přípravě potřebných listin je , adresa,  přinesl zpět s úředně ověřenými podpisy za účelem provedení změn v obchodním rejstříku, včetně originálu výpisu ze slovenského trestního rejstříku , Anonymizováno, , a návrh byl u soudu podán. Při snaze o vyhovění shora uvedené výzvě soudu prvního stupně byl Ing. Krutý nekontaktní. Pochybnosti navrhovatelky, zda je , Anonymizováno,  skutečně tím, za koho se vydává, a nemožnost prověření této skutečnosti vedly navrhovatelku ke zpětvzetí návrhu. V případě zápisu původně navržených změn je více než pravděpodobné, že zapsané změny budou v rozporu se skutečností a bude třeba za účelem zjednání nápravy zahájit další řízení. A tomu se odvolatelka snaží předejít.6. Po přezkoumání usnesení soudu prvního stupně odvolací soud dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.7. Z předloženého rejstříkového spisu se podávají skutečnosti rekapitulované soudem prvního stupně a i odvolatelkou tvrzená výzva ze dne 16. března 2020 k odstranění nesouladu mezi návrhem a doloženou smlouvou o převodu podílu, i žádost o prodloužení poskytnuté lhůt. V odůvodnění meritorního usnesení ze dne 31. srpna 2020, č. j. C 308817/RD17/MSPH, Fj 91213/2020/MSPH, pak soud prvního stupně uvádí, že přehodnotil zjištěný nesoulad s ohledem na ostatní obsah smlouvy o převodu podílu (k tomu cituje příslušná ustanovení této smlouvy a podrobně argumentuje) se závěrem, že předmětem převodu je celý podíl ve výši 100 %, i proto lze návrhu vyhovět. Soud prvního stupně ke dni vydání svého rozhodnutí správně poukazuje na § 78 odst. 2 z. v. r. a správně argumentuje deklaratorní povahou k zápisu navržených změn. Ani v tomto směru nelze soudu prvního stupně nic vytknout.8. Ovšem nyní odvolatelkou uváděné skutečnosti vzbuzují pochybnost, zda ve smyslu § 90 odst. 1 z. v. r. k zápisu navržené skutečnosti opravdu vyplývají z listin, které byly k návrhu doloženy. Na tuto otázku nelze v této fázi řízení bez dalšího spolehlivě odpovědět. A za tohoto stavu je na místě ponechat otevřenou i otázku aplikace zmíněného § 78 odst. 2 z. v. r. To vše do té doby, než soud prvního stupně prověří ve spolupráci s Policií České republiky a případně též s Úřadem městské části , adresa,  (který podle smlouvy o převodu podílu ověřoval dne 4. března 2020 podpis , Anonymizováno, ), zda nejde o navrhovatelkou naznačované podvodné jednání osoby vydávající se za , Anonymizováno, .9. S ohledem na shora uvedené skutečnosti odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 219a odst. 2 a § 221 odst. 1 písm. a/ o. s. ř.).10. V dalším řízení soud prvního stupně prověří shora uvedené skutečnosti a znovu zváží, zda je na místě aplikovat § 78 odst. 2 o. s. ř. V opačném případě by bylo třeba podle shora zmíněných ustanovení rozhodnout o zrušení meritorního usnesení a zastavení řízení.11. Podle § 226 odst. 1 o. s. ř. je právní názor odvolacího soudu pro soud prvního stupně závazný.","information":[{"texts":[{"text":"Proti tomuto usnesení není dovolání přípustné.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":12,"tableCellInfo":null}],"metadata":{"type":"RESOLUTION","ecli":"ECLI:CZ:VSPH:2021:14.Cmo.112.2021.0","publishedAt":"2025-11-24","decisionAt":"2021-05-19","caseNumber":{"senate":14,"registry":"Cmo","index":112,"year":2021,"pageNumber":0},"solver":{"titlesBefore":"Mgr. Ing.","firstName":"David","lastName":"Bokr","titlesAfter":"","function":"předseda senátu"},"courtCode":"VSPH","caseResultType":["VRACENI"],"caseSubject":"o zápis změn do obchodního rejstříku, k odvolání navrhovatelky proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 29. října 2020, č. j. C 308817/RD21/MSPH, Fj 91213/2020/MSPH,","specialType":[],"affectedDocs":[],"regulations":[{"paragraphNumber":"78","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"96","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"219a","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"221","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"226","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"254","lexNumber":40,"lexYear":2009,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"78","lexNumber":304,"lexYear":2013,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"}],"flags":[]},"styles":[{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":9,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":4,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":4,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":5,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":6,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":12,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false}]}