{"uuid":"b82d906f-611a-49ae-8cdf-e4f167541f9c","header":[{"texts":[{"text":"Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu Mgr. ","anonStyle":"NONE"},{"text":"adresa","anonStyle":"ANON"},{"text":" a soudců JUDr. Ondřeje Kubáta a Mgr. Ing. Davida Bokra ve věci","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"navrhovatelky: ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno navrhovatelky","anonStyle":"ANON"},{"text":", IČO ","anonStyle":"NONE"},{"text":"IČO navrhovatelky","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"sídlem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Adresa navrhovatelky","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":4,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"zastoupená advokátem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno advokáta A","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":5,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"sídlem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Adresa advokáta A","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":6,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"za účasti: ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", IČO ","anonStyle":"NONE"},{"text":"IČO advokáta A","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"sídlem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Adresa advokáta A","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":5,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"zastoupené advokátem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno advokáta B","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":5,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"sídlem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Adresa advokáta B","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":6,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a projektu přeměny, k odvolání navrhovatelky proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 8. října 2020, č. j. 73 Cm 106/2016-125","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null}],"verdict":[{"texts":[{"text":"Usnesení soudu prvního stupně se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null}],"verdictText":"Usnesení soudu prvního stupně se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.","justification":[{"texts":[{"text":"1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že „návrh na určení, že všechna usnesení valné hromady společnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", IČO ","anonStyle":"NONE"},{"text":"IČO","anonStyle":"ANON"},{"text":", sídlem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"adresa","anonStyle":"ANON"},{"text":", a přeshraniční fúze společnost ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":"., IČO ","anonStyle":"NONE"},{"text":"IČO","anonStyle":"ANON"},{"text":", sídlem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", se společností ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", IČO ","anonStyle":"NONE"},{"text":"IČO","anonStyle":"ANON"},{"text":", sídlem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"adresa","anonStyle":"ANON"},{"text":", jsou v rozporu se zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, se zamítá” (výrok I.), dále tak, že „návrh na určení, že projekt přeměny společnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", IČO ","anonStyle":"NONE"},{"text":"IČO","anonStyle":"ANON"},{"text":", sídlem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"adresa","anonStyle":"ANON"},{"text":", o přeshraniční fúzi společnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":"., IČO ","anonStyle":"NONE"},{"text":"IČO","anonStyle":"ANON"},{"text":", sídlem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", se společností ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", IČO ","anonStyle":"NONE"},{"text":"IČO","anonStyle":"ANON"},{"text":", sídlem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"adresa","anonStyle":"ANON"},{"text":", je v rozporu se zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, se zamítá.” (výrok II.) a navrhovatelce uložil povinnost uhradit účastnici náhradu nákladů řízení ve výši 32 912 Kč (výrok III.).","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"2. Soud prvního stupně dovodil, že navrhovatelka není oprávněna domáhat se žádného z uvedených určení. Bylo totiž zjištěno, že pravomocným rozsudkem Okresného súdu Bratislava I ze dne 29. listopadu 2017, č. j. 26Cb/71/2016-658, ve spojení s rozsudkem Krajského súdu v Bratislave ze dne 17. dubna 2019, č. j. 3CoB/215/2018-796, bylo rozhodnuto, že navrhovatelka nebyla ke dni svého výmazu společníkem společnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":"., IČO ","anonStyle":"NONE"},{"text":"IČO","anonStyle":"ANON"},{"text":", pročež ani neexistuje žádný nevypořádaný vztah navrhovatelky vůči této společnosti nebo vůči společnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":", IČO ","anonStyle":"NONE"},{"text":"IČO","anonStyle":"ANON"},{"text":".","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka odvolání. Navrhuje jeho zrušení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"4. Namítá, že soud prvního stupně vycházel z nezákonných rozsudků Okresného súdu Bratislava I a Krajského súdu v Bratislave, vůči nimž podala navrhovatelka dovolání. Rozsudky jsou nezákonné z důvodu, že rozhodovali vyloučení soudci, jejichž rozhodovací činnost ovlivňovaly třetí osoby. V daných případech je dáno podezření z korupce soudců a na Slovensku probíhá rozsáhlé vyšetřování trestných činů soudců, kteří rozhodovali ve prospěch ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" a společnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":". Tyto námitky navrhovatelka pak podrobně a obsáhle rozvádí.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"5. Účastnice se k podanému odvolání vyjádřila tak, že není důvodné.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"6. Uvádí, že podané odvolání nesplňuje náležitosti odvolání, neboť v něm není uvedeno, v jakém rozsahu je usnesení soudu prvního stupně napadáno, jakož v něm i chybí, v čem konkrétně navrhovatelka spatřuje nesprávnost tohoto usnesení nebo postupu soudu prvního stupně. České soudy jsou vázány pravomocnými rozsudky slovenských soudů, tedy i rozsudky, o něž opřel soud prvního stupně svůj závěr, a nejsou oprávněny je jakkoliv přezkoumávat. Navrhovatelkou tvrzené skutečnosti pak nejsou pro předmět řízení relevantní.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"7. Odvolací soud přezkoumal předmětné usnesení včetně řízení, které předcházelo jeho vydání [§ 212 a § 212a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“)], a odvolání shledal důvodným. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"8. Podle čl. 52 NAŘÍZENÍ EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. prosince 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (přepracované znění) /dále jen „Brusel I Bis”/, rozhodnutí vydané v některém členském státě nesmí být v žádném případě v dožádaném členském státě přezkoumáváno ve věci samé.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"9. Podle čl. 53 Brusel I Bis soud původu vydá na žádost kterékoli dotčené strany osvědčení za použití formuláře uvedeného v příloze I.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"10. Podle čl. 36 odst. 1 Brusel I Bis rozhodnutí vydaná v některém členském státě jsou v ostatních členských státech uznávána, aniž je vyžadováno zvláštní řízení.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"11. Podle čl. 36 odst. 2 Brusel I Bis každá dotčená strana může v souladu s postupem stanoveným v oddílu 3 pododdílu 2 podat návrh na vydání rozhodnutí o neexistenci důvodů pro odepření uznání, které jsou uvedeny v článku 45.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"12. Podle čl. 37 odst. 1 Brusel I Bis strana, která se hodlá v některém členském státě dovolávat rozhodnutí vydaného v jiném členském státě, musí předložit: a) vyhotovení rozhodnutí, které splňuje podmínky nezbytné pro ověření jeho pravosti, a b) osvědčení vystavené podle článku 53.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"13. Podle čl. 45 odst. 1 Brusel I Bis na návrh kterékoli dotčené strany se uznání rozhodnutí odepře: a) je-li takové uznání zjevně v rozporu s veřejným pořádkem dožádaného členského státu; b) jestliže žalovanému, v jehož nepřítomnosti bylo rozhodnutí vydáno, nebyl doručen návrh na zahájení řízení nebo jiná rovnocenná písemnost v dostatečném časovém předstihu a takovým způsobem, který mu umožňuje přípravu obhajoby, ledaže žalovaný nevyužil žádný opravný prostředek proti rozhodnutí, i když k tomu měl příležitost.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"14. Odvolání navrhovatelky je projednatelné. Z jeho obsahu je zřejmé, že směřuje proti usnesení soudu prvního stupně, což znamená, že směřuje proti všem jeho výrokům, stejně jako to, že nesprávnost výroků I. a II. (odvolací důvod) je spatřována v tom, že soud prvního stupně vycházel z nezákonných rozsudků slovenských soudů (§ 205 odst. 1 o. s. ř.).","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"15. Odvolací soud ve věci samé již rozhodl usnesením ze dne 11. prosince 2019, č. j. 14 Cmo 171/2019-78, ve znění opravného usnesení ze dne 11. prosince 2019, č. j. 14 Cmo 171/2019-86, tak, že usnesení soudu prvního stupně ze dne 6. prosince 2018, č. j. 73 Cm 106/2016-50, ve výrocích IV. a V. o určení, že všechna usnesení valné hromady o schválení přeshraniční fúze a projekt přeshraniční fúze jsou v rozporu s právními předpisy zrušil a v tomto rozsahu věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odvolací soud s odkazem na citovanou, rozhodnou právní úpravu zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (dále jen „z. o. p.“), dovodil, stručně vyjádřeno, že po zápisu přeměny do veřejného rejstříku se již nelze domáhat určení neplatnosti rozhodnutí o schválení této přeměny, lze se ale domáhat vyslovení rozporu usnesení o schválení této přeměny, jakož i projektu přeměny se zákonem, a to např. z důvodu umožnění domáhání se případně náhrady škody touto přeměnou způsobené. Soud prvního stupně se však z pohledu § 57 odst. 2, 3 z. o. p. věcí nezabýval, stejně jako se nezabýval námitkou účastnice, že navrhovatelka akcionářkou žádné ze společností zúčastněných na fúzi není. Teprve bude-li otázka věcné legitimace navrhovatelky zodpovězena kladně, otevírá se prostor pro to, aby se soud věcně zabýval požadavkem navrhovatelky vycházejícím z § 57 odst. 2 z. o. p.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"16. Soud prvního stupně se při svém závěru, že navrhovatelce nesvědčilo postavení společníka (akcionáře) společnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":"., IČO ","anonStyle":"NONE"},{"text":"IČO","anonStyle":"ANON"},{"text":" (jež zanikla sloučením s účastnicí) k datu jejího výmazu z obchodního rejstříku, vyšel z výše označených rozhodnutí slovenských soudů. Další otázky důvodnosti návrhu proto pro absenci aktivní věcné legitimace navrhovatelky k jeho podání již nezkoumal, tedy se nezabýval požadavkem vycházejícím z § 57 odst. 2 z. o. p.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"17. Aby soud mohl tyto závěry z rozhodnutí slovenských soudů čerpat a tedy je ve věci samé nepřezkoumávat (čl. 52 Brusel I Bis), musely by být rozsudky slovenských soudů především osvědčeny za použití formuláře uvedeného v příloze I (čl. 53 Brusel I Bis). Jinak nemůže být rozhodnutí vydané soudem jiného členského státu (Slovenské republiky) uznáno, a tedy mu nemohou být přiznány stejné účinky, které má na území Slovenské republiky (čl. 36 odst. 1 Brusel I Bis; srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. ledna 2021, sp. zn. 30 Cdo 638/2019, které je dostupné např. na webových stránkách Nejvyššího soudu www.nsoud.cz).","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"18. Vzhledem k tomu, že oba soudem prvního stupně k důkazu provedené rozsudky slovenských soudu takové osvědčení neobsahují, nemohou mít účinky soudních rozhodnutí a soud prvního stupně z nich tudíž nemohl činit uvedená zjištění a v důsledku dovodit, že navrhovatelka není k podání návrhu aktivně věcně legitimována.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"19. Z rozsudku Krajského súdu v Bratislave ze dne 17. dubna 2019, 3Cob/2015/2018-796, a z rozsudku Okresného súdu Bratislava I ze dne 29. listopadu 2017, 26Cb 71/2016-658, je však zřejmé, že byly vydány v řízení mezi navrhovatelkou v postavení 1. žalobce a subjektem Slovenská správcovská a restruktualizačná, k. s. v postavení 2. žalobce proti žalovanému ","anonStyle":"NONE"},{"text":"tituly před jménem","anonStyle":"ANON"},{"text":". Je z nich tedy zřejmé, že nebyly vydány v řízení mezi navrhovatelkou a účastnicí a není tudíž patrné, z jakého důvodu má mít v nich řešená otázka význam pro řízení, v němž soud prvního stupně vydal odvolacím soudem nyní posuzované usnesení (§ 159a odst. 1 o. s. ř.). Jelikož účastníkem řízení před slovenskými soudy nebyla společnost ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":"., pak již jen z tohoto důvodu nemůže jít o statusovou věc právnické osoby, a proto rozsudky v tomto řízení vydané nemohou být závazné pro každého (§ 27 z. ř. s.). Platí tak, že závaznost pravomocného rozhodnutí (§ 159a odst. 1, § 167 odst. 2 o. s. ř.) se týká toliko účastníků řízení, popř. jejich právních nástupců a dále státních orgánů (§ 159a odst. 2,3 o. s. ř.). Pokud soud prvního usuzuje, že účastnice je právním nástupcem 2. žalobce nebo žalovaného, ve vztahu k nimž je (pravomocné) rozhodnutí o předmětu řízení závazné (§ 159a odst. 2 o. s. ř.), pak takové posouzení v přezkoumávaném usnesení zcela absentuje. Jedině v případě takovéto závaznosti pro účastníky tohoto řízení může být posouzení obsažené v rozsudcích slovenských soudů významné.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"20. Pokud tak soud prvního stupně na základě obsahu uvedených rozsudků dovodil, že navrhovatelce nesvědčilo postavení společníka (akcionáře) společnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":". (jež zanikla sloučením s účastnicí) k datu jejího výmazu z obchodního rejstříku, nemůže tento závěr zjevně obstát. To znamená, že soud prvního stupně věc z hledisek, popsaných v usnesení odvolacího soudu ze dne 11. prosince 2019, č. j. 14 Cmo 171/2019-78, neobjasnil.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"21. Odvolací soud podotýká, že po předložení spisu odvolacímu soudu navrhovatelka učinila návrh, aby bylo uznání rozhodnutí slovenských soudů odepřeno dle čl. 36 odst. 2 z důvodů uvedených v čl. 45 odst. 1 písm. a), b) Brusel I Bis, neboť je namítáno korupční jednání soudců, které je podrobně popsáno [čl. 45 odst. 1 písm. a) Brusel I Bis; srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. června 2020, sp. zn. 20 Cdo 1152/2020], a dále to, že nebylo vůbec jednáno s osobou oprávněnou jednat jménem navrhovatelky, protože nebylo jednáno s jejím likvidátorem, což je rovněž podobněji rozvedeno [čl. 45 odst. 1 písm. b) Brusel I Bis]. To má za následek, že pokud by v dalším průběhu řízení došlo k předložení zmíněných rozsudků slovenských soudů opatřených osvědčením dle čl. 53 Brusel I Bis, a v nich obsažené posouzení by bylo pro soud a účastníky závazné, byl by soud prvního stupně povinen zkoumat (čl. 36 odst. 3 Brusel I Bis), zda je třeba uznání těchto rozhodnutí z důvodu těchto námitek odepřít či nikoliv.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"22. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně podle § 219a odst. 2 o. s. ř. zrušil a podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"23. V dalším řízení soud prvního stupně zajistí předložení rozsudků slovenských soudů výše označených, opatřených osvědčením vydaným podle čl. 53 ve spojení s čl. 37 odst. 1 Brusel I Bis, to však jen za předpokladu, že v nich obsažené posouzení (tj. zamítavý výrok posouzený v souvislosti s jeho odůvodněním; srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. října 1999, publikované ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 69/2000), může být pro soud a pro účastníky řízení závazné (§ 159a odst. 1, 3 o. s. ř.), což je soud prvního stupně povinen přezkoumatelně vyložit, a dále samozřejmě za předpokladu, že nebyly v dovolacím řízení zrušeny. Pokud takovýto předpoklad naplněn není, pak je soud prvního stupně otázku, zda navrhovatelce svědčilo postavení společníka (akcionáře) společnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":"., IČO ","anonStyle":"NONE"},{"text":"IČO","anonStyle":"ANON"},{"text":" (jež zanikla sloučením s účastnicí) k datu jejího výmazu z obchodního rejstříku povinen posoudit jako předběžnou otázku samostatně. Dospěje-li k závěru, že navrhovatelce takové postavení svědčilo, věc posoudí v souladu s právním názorem odvolacího soudu dále vyjádřeným v usnesení dne 11. prosince 2019, č. j. 14 Cmo 171/2019-78. Dospěje-li k závěru, že jí takové postavení naopak nesvědčilo, a to jen na základě rozsudků slovenských soudů opatřených osvědčením vydaným dle čl. 53 Brusel I Bis posoudí, zda je namístě jejich uznání odepřít [čl. 45 odst. 1 písm. a), b. Brusel I Bis]. Tímto právním názorem je soud prvního stupně vázán (§ 226 odst. 1 o. s. ř.).","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":9,"tableCellInfo":null}],"justificationText":"1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl tak, že „návrh na určení, že všechna usnesení valné hromady společnosti , Anonymizováno, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, , a přeshraniční fúze společnost , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , se společností , Anonymizováno, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, , jsou v rozporu se zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, se zamítá” (výrok I.), dále tak, že „návrh na určení, že projekt přeměny společnosti , Anonymizováno, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, , o přeshraniční fúzi společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , se společností , Anonymizováno, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, , je v rozporu se zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, se zamítá.” (výrok II.) a navrhovatelce uložil povinnost uhradit účastnici náhradu nákladů řízení ve výši 32 912 Kč (výrok III.).2. Soud prvního stupně dovodil, že navrhovatelka není oprávněna domáhat se žádného z uvedených určení. Bylo totiž zjištěno, že pravomocným rozsudkem Okresného súdu Bratislava I ze dne 29. listopadu 2017, č. j. 26Cb/71/2016-658, ve spojení s rozsudkem Krajského súdu v Bratislave ze dne 17. dubna 2019, č. j. 3CoB/215/2018-796, bylo rozhodnuto, že navrhovatelka nebyla ke dni svého výmazu společníkem společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , pročež ani neexistuje žádný nevypořádaný vztah navrhovatelky vůči této společnosti nebo vůči společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO, .3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka odvolání. Navrhuje jeho zrušení a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení.4. Namítá, že soud prvního stupně vycházel z nezákonných rozsudků Okresného súdu Bratislava I a Krajského súdu v Bratislave, vůči nimž podala navrhovatelka dovolání. Rozsudky jsou nezákonné z důvodu, že rozhodovali vyloučení soudci, jejichž rozhodovací činnost ovlivňovaly třetí osoby. V daných případech je dáno podezření z korupce soudců a na Slovensku probíhá rozsáhlé vyšetřování trestných činů soudců, kteří rozhodovali ve prospěch , Anonymizováno,  a společnosti , právnická osoba, . Tyto námitky navrhovatelka pak podrobně a obsáhle rozvádí.5. Účastnice se k podanému odvolání vyjádřila tak, že není důvodné.6. Uvádí, že podané odvolání nesplňuje náležitosti odvolání, neboť v něm není uvedeno, v jakém rozsahu je usnesení soudu prvního stupně napadáno, jakož v něm i chybí, v čem konkrétně navrhovatelka spatřuje nesprávnost tohoto usnesení nebo postupu soudu prvního stupně. České soudy jsou vázány pravomocnými rozsudky slovenských soudů, tedy i rozsudky, o něž opřel soud prvního stupně svůj závěr, a nejsou oprávněny je jakkoliv přezkoumávat. Navrhovatelkou tvrzené skutečnosti pak nejsou pro předmět řízení relevantní.7. Odvolací soud přezkoumal předmětné usnesení včetně řízení, které předcházelo jeho vydání [§ 212 a § 212a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“)], a odvolání shledal důvodným. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.8. Podle čl. 52 NAŘÍZENÍ EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. prosince 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (přepracované znění) /dále jen „Brusel I Bis”/, rozhodnutí vydané v některém členském státě nesmí být v žádném případě v dožádaném členském státě přezkoumáváno ve věci samé.9. Podle čl. 53 Brusel I Bis soud původu vydá na žádost kterékoli dotčené strany osvědčení za použití formuláře uvedeného v příloze I.10. Podle čl. 36 odst. 1 Brusel I Bis rozhodnutí vydaná v některém členském státě jsou v ostatních členských státech uznávána, aniž je vyžadováno zvláštní řízení.11. Podle čl. 36 odst. 2 Brusel I Bis každá dotčená strana může v souladu s postupem stanoveným v oddílu 3 pododdílu 2 podat návrh na vydání rozhodnutí o neexistenci důvodů pro odepření uznání, které jsou uvedeny v článku 45.12. Podle čl. 37 odst. 1 Brusel I Bis strana, která se hodlá v některém členském státě dovolávat rozhodnutí vydaného v jiném členském státě, musí předložit: a) vyhotovení rozhodnutí, které splňuje podmínky nezbytné pro ověření jeho pravosti, a b) osvědčení vystavené podle článku 53.13. Podle čl. 45 odst. 1 Brusel I Bis na návrh kterékoli dotčené strany se uznání rozhodnutí odepře: a) je-li takové uznání zjevně v rozporu s veřejným pořádkem dožádaného členského státu; b) jestliže žalovanému, v jehož nepřítomnosti bylo rozhodnutí vydáno, nebyl doručen návrh na zahájení řízení nebo jiná rovnocenná písemnost v dostatečném časovém předstihu a takovým způsobem, který mu umožňuje přípravu obhajoby, ledaže žalovaný nevyužil žádný opravný prostředek proti rozhodnutí, i když k tomu měl příležitost.14. Odvolání navrhovatelky je projednatelné. Z jeho obsahu je zřejmé, že směřuje proti usnesení soudu prvního stupně, což znamená, že směřuje proti všem jeho výrokům, stejně jako to, že nesprávnost výroků I. a II. (odvolací důvod) je spatřována v tom, že soud prvního stupně vycházel z nezákonných rozsudků slovenských soudů (§ 205 odst. 1 o. s. ř.).15. Odvolací soud ve věci samé již rozhodl usnesením ze dne 11. prosince 2019, č. j. 14 Cmo 171/2019-78, ve znění opravného usnesení ze dne 11. prosince 2019, č. j. 14 Cmo 171/2019-86, tak, že usnesení soudu prvního stupně ze dne 6. prosince 2018, č. j. 73 Cm 106/2016-50, ve výrocích IV. a V. o určení, že všechna usnesení valné hromady o schválení přeshraniční fúze a projekt přeshraniční fúze jsou v rozporu s právními předpisy zrušil a v tomto rozsahu věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odvolací soud s odkazem na citovanou, rozhodnou právní úpravu zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (dále jen „z. o. p.“), dovodil, stručně vyjádřeno, že po zápisu přeměny do veřejného rejstříku se již nelze domáhat určení neplatnosti rozhodnutí o schválení této přeměny, lze se ale domáhat vyslovení rozporu usnesení o schválení této přeměny, jakož i projektu přeměny se zákonem, a to např. z důvodu umožnění domáhání se případně náhrady škody touto přeměnou způsobené. Soud prvního stupně se však z pohledu § 57 odst. 2, 3 z. o. p. věcí nezabýval, stejně jako se nezabýval námitkou účastnice, že navrhovatelka akcionářkou žádné ze společností zúčastněných na fúzi není. Teprve bude-li otázka věcné legitimace navrhovatelky zodpovězena kladně, otevírá se prostor pro to, aby se soud věcně zabýval požadavkem navrhovatelky vycházejícím z § 57 odst. 2 z. o. p.16. Soud prvního stupně se při svém závěru, že navrhovatelce nesvědčilo postavení společníka (akcionáře) společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO,  (jež zanikla sloučením s účastnicí) k datu jejího výmazu z obchodního rejstříku, vyšel z výše označených rozhodnutí slovenských soudů. Další otázky důvodnosti návrhu proto pro absenci aktivní věcné legitimace navrhovatelky k jeho podání již nezkoumal, tedy se nezabýval požadavkem vycházejícím z § 57 odst. 2 z. o. p.17. Aby soud mohl tyto závěry z rozhodnutí slovenských soudů čerpat a tedy je ve věci samé nepřezkoumávat (čl. 52 Brusel I Bis), musely by být rozsudky slovenských soudů především osvědčeny za použití formuláře uvedeného v příloze I (čl. 53 Brusel I Bis). Jinak nemůže být rozhodnutí vydané soudem jiného členského státu (Slovenské republiky) uznáno, a tedy mu nemohou být přiznány stejné účinky, které má na území Slovenské republiky (čl. 36 odst. 1 Brusel I Bis; srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. ledna 2021, sp. zn. 30 Cdo 638/2019, které je dostupné např. na webových stránkách Nejvyššího soudu www.nsoud.cz).18. Vzhledem k tomu, že oba soudem prvního stupně k důkazu provedené rozsudky slovenských soudu takové osvědčení neobsahují, nemohou mít účinky soudních rozhodnutí a soud prvního stupně z nich tudíž nemohl činit uvedená zjištění a v důsledku dovodit, že navrhovatelka není k podání návrhu aktivně věcně legitimována.19. Z rozsudku Krajského súdu v Bratislave ze dne 17. dubna 2019, 3Cob/2015/2018-796, a z rozsudku Okresného súdu Bratislava I ze dne 29. listopadu 2017, 26Cb 71/2016-658, je však zřejmé, že byly vydány v řízení mezi navrhovatelkou v postavení 1. žalobce a subjektem Slovenská správcovská a restruktualizačná, k. s. v postavení 2. žalobce proti žalovanému , tituly před jménem, . Je z nich tedy zřejmé, že nebyly vydány v řízení mezi navrhovatelkou a účastnicí a není tudíž patrné, z jakého důvodu má mít v nich řešená otázka význam pro řízení, v němž soud prvního stupně vydal odvolacím soudem nyní posuzované usnesení (§ 159a odst. 1 o. s. ř.). Jelikož účastníkem řízení před slovenskými soudy nebyla společnost , právnická osoba, ., pak již jen z tohoto důvodu nemůže jít o statusovou věc právnické osoby, a proto rozsudky v tomto řízení vydané nemohou být závazné pro každého (§ 27 z. ř. s.). Platí tak, že závaznost pravomocného rozhodnutí (§ 159a odst. 1, § 167 odst. 2 o. s. ř.) se týká toliko účastníků řízení, popř. jejich právních nástupců a dále státních orgánů (§ 159a odst. 2,3 o. s. ř.). Pokud soud prvního usuzuje, že účastnice je právním nástupcem 2. žalobce nebo žalovaného, ve vztahu k nimž je (pravomocné) rozhodnutí o předmětu řízení závazné (§ 159a odst. 2 o. s. ř.), pak takové posouzení v přezkoumávaném usnesení zcela absentuje. Jedině v případě takovéto závaznosti pro účastníky tohoto řízení může být posouzení obsažené v rozsudcích slovenských soudů významné.20. Pokud tak soud prvního stupně na základě obsahu uvedených rozsudků dovodil, že navrhovatelce nesvědčilo postavení společníka (akcionáře) společnosti , právnická osoba, . (jež zanikla sloučením s účastnicí) k datu jejího výmazu z obchodního rejstříku, nemůže tento závěr zjevně obstát. To znamená, že soud prvního stupně věc z hledisek, popsaných v usnesení odvolacího soudu ze dne 11. prosince 2019, č. j. 14 Cmo 171/2019-78, neobjasnil.21. Odvolací soud podotýká, že po předložení spisu odvolacímu soudu navrhovatelka učinila návrh, aby bylo uznání rozhodnutí slovenských soudů odepřeno dle čl. 36 odst. 2 z důvodů uvedených v čl. 45 odst. 1 písm. a), b) Brusel I Bis, neboť je namítáno korupční jednání soudců, které je podrobně popsáno [čl. 45 odst. 1 písm. a) Brusel I Bis; srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. června 2020, sp. zn. 20 Cdo 1152/2020], a dále to, že nebylo vůbec jednáno s osobou oprávněnou jednat jménem navrhovatelky, protože nebylo jednáno s jejím likvidátorem, což je rovněž podobněji rozvedeno [čl. 45 odst. 1 písm. b) Brusel I Bis]. To má za následek, že pokud by v dalším průběhu řízení došlo k předložení zmíněných rozsudků slovenských soudů opatřených osvědčením dle čl. 53 Brusel I Bis, a v nich obsažené posouzení by bylo pro soud a účastníky závazné, byl by soud prvního stupně povinen zkoumat (čl. 36 odst. 3 Brusel I Bis), zda je třeba uznání těchto rozhodnutí z důvodu těchto námitek odepřít či nikoliv.22. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně podle § 219a odst. 2 o. s. ř. zrušil a podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.23. V dalším řízení soud prvního stupně zajistí předložení rozsudků slovenských soudů výše označených, opatřených osvědčením vydaným podle čl. 53 ve spojení s čl. 37 odst. 1 Brusel I Bis, to však jen za předpokladu, že v nich obsažené posouzení (tj. zamítavý výrok posouzený v souvislosti s jeho odůvodněním; srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. října 1999, publikované ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 69/2000), může být pro soud a pro účastníky řízení závazné (§ 159a odst. 1, 3 o. s. ř.), což je soud prvního stupně povinen přezkoumatelně vyložit, a dále samozřejmě za předpokladu, že nebyly v dovolacím řízení zrušeny. Pokud takovýto předpoklad naplněn není, pak je soud prvního stupně otázku, zda navrhovatelce svědčilo postavení společníka (akcionáře) společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO,  (jež zanikla sloučením s účastnicí) k datu jejího výmazu z obchodního rejstříku povinen posoudit jako předběžnou otázku samostatně. Dospěje-li k závěru, že navrhovatelce takové postavení svědčilo, věc posoudí v souladu s právním názorem odvolacího soudu dále vyjádřeným v usnesení dne 11. prosince 2019, č. j. 14 Cmo 171/2019-78. Dospěje-li k závěru, že jí takové postavení naopak nesvědčilo, a to jen na základě rozsudků slovenských soudů opatřených osvědčením vydaným dle čl. 53 Brusel I Bis posoudí, zda je namístě jejich uznání odepřít [čl. 45 odst. 1 písm. a), b. Brusel I Bis]. Tímto právním názorem je soud prvního stupně vázán (§ 226 odst. 1 o. s. ř.).","information":[{"texts":[{"text":"Proti tomuto rozhodnutí není dovolání přípustné.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":11,"tableCellInfo":null}],"metadata":{"type":"RESOLUTION","ecli":"ECLI:CZ:VSPH:2022:14.Cmo.25.2021.1","publishedAt":"2025-11-24","decisionAt":"2022-09-06","caseNumber":{"senate":14,"registry":"Cmo","index":25,"year":2021,"pageNumber":258},"solver":{"titlesBefore":"Mgr.","firstName":"Kateřina","lastName":"Horáková","titlesAfter":"","function":"předsedkyně senátu"},"courtCode":"VSPH","caseResultType":["VRACENI"],"caseSubject":"o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a projektu přeměny, k odvolání navrhovatelky proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 8. října 2020, č. j. 73 Cm 106/2016-125","specialType":["EP1250"],"affectedDocs":[],"regulations":[{"paragraphNumber":"159a","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"167","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"205","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"212","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"212a","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"219a","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"221","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"226","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"1","lexNumber":292,"lexYear":2013,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"27","lexNumber":292,"lexYear":2013,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"28","lexNumber":292,"lexYear":2013,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"85","lexNumber":292,"lexYear":2013,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"}],"flags":[]},"styles":[{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":9,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":4,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":5,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":6,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":5,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":5,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":6,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":11,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false}]}