{"uuid":"c07a3ddd-83d3-4688-afd0-b736d6776c7c","header":[{"texts":[{"text":"Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu Mgr. Kateřiny Horákové a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Michaely Janouškové ve věci","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"navrhovatele: ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"sídlem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"adresa","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":4,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"za účasti: ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno navrhovatele A","anonStyle":"ANON"},{"text":"., IČO ","anonStyle":"NONE"},{"text":"IČO navrhovatele A","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"sídlem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Adresa navrhovatele A","anonStyle":"ANON"},{"text":" ","anonStyle":"NONE"},{"text":"adresa","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":4,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"o zrušení společnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", nařízení její likvidace a jmenování likvidátora, k odvolání likvidátora ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", sídlem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", proti usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 18. ledna 2021, č. j. 18 Cm 918/2017 - 20,","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":5,"tableCellInfo":null}],"verdict":[{"texts":[{"text":"Usnesení soudu prvního stupně se ve výroku II. zrušuje a v tomto rozsahu se věc vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":5,"tableCellInfo":null}],"verdictText":"Usnesení soudu prvního stupně se ve výroku II. zrušuje a v tomto rozsahu se věc vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","justification":[{"texts":[{"text":"1. Krajský soud v Ústí nad Labem v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl o zrušení společnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno navrhovatele A","anonStyle":"ANON"},{"text":". (dále jen „společnost“) a nařízení její likvidace (výrok I.), likvidátorem společnosti jmenoval ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", sídlem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" (výrok II.), společnosti uložil povinnost zaplatit státu na účet soudu prvního stupně soudní poplatek ve výši 2 000 Kč (výrok III.) a žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení (výrok IV.).","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"2. Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil tím, že vyhověl návrhu finančního úřadu, jímž se domáhal zrušení společnosti s likvidací a jmenování likvidátora, neboť společnost po dobu delší než čtyři roky nevykonává žádnou činnost, nepobírá příjmy podrobené dani, za zdaňovací období 2013-2016 nepodala daňová přiznání ani na základě výzev a v neposlední řadě nezakládá do sbírky listin obchodního rejstříku účetní závěrky. Byť byla společnost usnesením ze dne 13. července 2020 vyzvána k vyjádření se k podanému návrhu, společnost nikterak nereagovala, a proto soud prvního stupně s odkazem na § 93 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/ shledal důvod pro její zrušení s likvidací.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"3. Výrok o jmenování likvidátora společnosti soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 191 odst. 1 a 4 o. z. tím, že je třeba jmenovat likvidátora ze seznamu insolvenčních správců, neboť jmenováním dlouhodobě nečinného jednatele likvidátorem by nebyl zajištěn řádný průběh likvidace.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"4. Výrok o poplatkové povinnosti společnosti soud prvního stupně opřel o § 2 odst. 1 písm. e), § 4 odst. 1 písm. j), § 5, § 7 odst. 1 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, a o položku 4 bod 1 písm. c) a 5 Sazebníku soudních poplatků.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":8,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"5. Výrok o nákladech řízení soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“).","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"6. Proti výroku II. usnesení soudu prvního stupně podal likvidátor ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" odvolání, navrhuje, aby odvolací soud napadený výrok změnil tak, že likvidátorem společnosti jmenuje jednatele společnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", či alespoň osobu ve smyslu § 191 odst. 4 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku /dále jen „o. z.“/, která má sídlo v obvodu Krajského soudu v Ústí nad Labem.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"7. Odvolatel vytýká soudu prvního stupně chybný a toliko mechanický postup dle § 191 odst. 4 o. z., jehož aplikace však přichází v úvahu až v případě, kdy nelze postupovat ve smyslu § 191 odst. 3 o. z. a jmenovat likvidátorem společnosti člena jejího statutárního orgánu. Tomuto postupu se však soud prvního stupně zcela vyhnul, automaticky jmenoval likvidátorem společnosti odvolatele a navíc nepřihlédl ke skutečnosti, že odvolatel měl v rozhodnou dobu sídlo v Praze a v obvodu Krajského soudu v Ústí nad Labem neměl žádnou provozovnu. Své jmenování do funkce likvidátora společnosti tedy považuje za zcela neekonomické až absurdní.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"8. Po přezkoumání usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu dle § 212 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) odvolací soud dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"9. Podle § 191 o. z.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"(1) Právnické osobě, která vstoupila do likvidace, aniž byl povolán likvidátor podle § 189, jmenuje likvidátora soud, a to i bez návrhu. Soud jmenuje likvidátora i v případě, že sám rozhodl o zrušení právnické osoby.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"(3) Nebyl-li podán jiný návrh či nelze-li návrhu vyhovět, může soud při postupu podle odstavce 1 nebo 2 likvidátorem jmenovat i bez jeho souhlasu člena statutárního orgánu. Takový likvidátor nemůže ze své funkce odstoupit. Může však navrhnout soudu, aby ho funkce zprostil, prokáže-li, že na něm nelze spravedlivě požadovat, aby funkci vykonával.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"(4) Nelze-li likvidátora jmenovat ani podle odstavce 3, jmenuje ho soud z osob zapsaných do seznamu insolvenčních správců.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"10. Z výpisu z obchodního rejstříku společnosti se podává, že jednatelem společnosti je od 13. března 2013 ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":".","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"11. Z ustanovení § 191 o. z. jednoznačně plyne pořadí možností, které soud zvažuje při jmenování likvidátora zrušované společnosti. Primárně posoudí, zda byl podán konkrétní návrh na jmenování likvidátora. Nebyl-li podán či nelze-li mu vyhovět, pak nastupuje v pořadí druhá možnost, a to jmenování likvidátorem člena statutárního orgánu. Teprve nelze-li ani tímto způsobem likvidátora jmenovat, může soud přistoupit ke krajnímu způsobu jmenování likvidátora, a to z osob zapsaných do seznamu insolvenčních správců.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"12. Soud prvního stupně sice stručně konstatuje, že statutární orgán společnosti je dlouhodobě nečinný a neskýtá záruku řádného průběhu likvidace, avšak neuvádí, na základě jakých skutečností k tomuto závěru dospěl. V průběhu řízení soud prvního stupně s jednatelem společnosti žádným způsobem nekomunikoval a jeho předpoklady pro výkon funkce likvidátora nezjišťoval. Jen z toho, že soud prvního stupně shledal důvod pro zrušení společnosti podle § 93 z. o. k., nevyplývá bez dalšího, že jednatel společnosti neskýtá záruku řádného a rychlého provedení likvidace společnosti. Výrok II. usnesení soudu prvního stupně je za dané situace předčasný.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"13. Proto odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu zrušil dle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. a věc v tomto rozsahu vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení dle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"14. V dalším řízení soud prvního stupně bude při jmenování likvidátora postupovat v souladu se shora citovaným § 191 o. z. a své rozhodnutí řádně odůvodní. Dospěje-li soud prvního stupně k závěru, že opravdu nezbyde, než podle § 191 odst. 4 o. z. jmenovat likvidátorem společnosti osobu ze seznamu insolvenčních správců, zvolí z důvodu hospodárnosti celého procesu likvidace společnosti osobu se sídlem v místě či poblíž sídla společnosti.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"15. Podle § 226 odst. 1 o. s. ř. je právní názor odvolacího soudu pro soud prvního stupně závazný.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null}],"justificationText":"1. Krajský soud v Ústí nad Labem v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl o zrušení společnosti , Jméno navrhovatele A, . (dále jen „společnost“) a nařízení její likvidace (výrok I.), likvidátorem společnosti jmenoval , Anonymizováno, , sídlem , Anonymizováno,  (výrok II.), společnosti uložil povinnost zaplatit státu na účet soudu prvního stupně soudní poplatek ve výši 2 000 Kč (výrok III.) a žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení (výrok IV.).2. Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil tím, že vyhověl návrhu finančního úřadu, jímž se domáhal zrušení společnosti s likvidací a jmenování likvidátora, neboť společnost po dobu delší než čtyři roky nevykonává žádnou činnost, nepobírá příjmy podrobené dani, za zdaňovací období 2013-2016 nepodala daňová přiznání ani na základě výzev a v neposlední řadě nezakládá do sbírky listin obchodního rejstříku účetní závěrky. Byť byla společnost usnesením ze dne 13. července 2020 vyzvána k vyjádření se k podanému návrhu, společnost nikterak nereagovala, a proto soud prvního stupně s odkazem na § 93 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/ shledal důvod pro její zrušení s likvidací.3. Výrok o jmenování likvidátora společnosti soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 191 odst. 1 a 4 o. z. tím, že je třeba jmenovat likvidátora ze seznamu insolvenčních správců, neboť jmenováním dlouhodobě nečinného jednatele likvidátorem by nebyl zajištěn řádný průběh likvidace.4. Výrok o poplatkové povinnosti společnosti soud prvního stupně opřel o § 2 odst. 1 písm. e), § 4 odst. 1 písm. j), § 5, § 7 odst. 1 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, a o položku 4 bod 1 písm. c) a 5 Sazebníku soudních poplatků.5. Výrok o nákladech řízení soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“).6. Proti výroku II. usnesení soudu prvního stupně podal likvidátor , Anonymizováno,  odvolání, navrhuje, aby odvolací soud napadený výrok změnil tak, že likvidátorem společnosti jmenuje jednatele společnosti , Anonymizováno, , či alespoň osobu ve smyslu § 191 odst. 4 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku /dále jen „o. z.“/, která má sídlo v obvodu Krajského soudu v Ústí nad Labem.7. Odvolatel vytýká soudu prvního stupně chybný a toliko mechanický postup dle § 191 odst. 4 o. z., jehož aplikace však přichází v úvahu až v případě, kdy nelze postupovat ve smyslu § 191 odst. 3 o. z. a jmenovat likvidátorem společnosti člena jejího statutárního orgánu. Tomuto postupu se však soud prvního stupně zcela vyhnul, automaticky jmenoval likvidátorem společnosti odvolatele a navíc nepřihlédl ke skutečnosti, že odvolatel měl v rozhodnou dobu sídlo v Praze a v obvodu Krajského soudu v Ústí nad Labem neměl žádnou provozovnu. Své jmenování do funkce likvidátora společnosti tedy považuje za zcela neekonomické až absurdní.8. Po přezkoumání usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu dle § 212 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) odvolací soud dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.9. Podle § 191 o. z.(1) Právnické osobě, která vstoupila do likvidace, aniž byl povolán likvidátor podle § 189, jmenuje likvidátora soud, a to i bez návrhu. Soud jmenuje likvidátora i v případě, že sám rozhodl o zrušení právnické osoby.(3) Nebyl-li podán jiný návrh či nelze-li návrhu vyhovět, může soud při postupu podle odstavce 1 nebo 2 likvidátorem jmenovat i bez jeho souhlasu člena statutárního orgánu. Takový likvidátor nemůže ze své funkce odstoupit. Může však navrhnout soudu, aby ho funkce zprostil, prokáže-li, že na něm nelze spravedlivě požadovat, aby funkci vykonával.(4) Nelze-li likvidátora jmenovat ani podle odstavce 3, jmenuje ho soud z osob zapsaných do seznamu insolvenčních správců.10. Z výpisu z obchodního rejstříku společnosti se podává, že jednatelem společnosti je od 13. března 2013 , Anonymizováno, .11. Z ustanovení § 191 o. z. jednoznačně plyne pořadí možností, které soud zvažuje při jmenování likvidátora zrušované společnosti. Primárně posoudí, zda byl podán konkrétní návrh na jmenování likvidátora. Nebyl-li podán či nelze-li mu vyhovět, pak nastupuje v pořadí druhá možnost, a to jmenování likvidátorem člena statutárního orgánu. Teprve nelze-li ani tímto způsobem likvidátora jmenovat, může soud přistoupit ke krajnímu způsobu jmenování likvidátora, a to z osob zapsaných do seznamu insolvenčních správců.12. Soud prvního stupně sice stručně konstatuje, že statutární orgán společnosti je dlouhodobě nečinný a neskýtá záruku řádného průběhu likvidace, avšak neuvádí, na základě jakých skutečností k tomuto závěru dospěl. V průběhu řízení soud prvního stupně s jednatelem společnosti žádným způsobem nekomunikoval a jeho předpoklady pro výkon funkce likvidátora nezjišťoval. Jen z toho, že soud prvního stupně shledal důvod pro zrušení společnosti podle § 93 z. o. k., nevyplývá bez dalšího, že jednatel společnosti neskýtá záruku řádného a rychlého provedení likvidace společnosti. Výrok II. usnesení soudu prvního stupně je za dané situace předčasný.13. Proto odvolací soud usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu zrušil dle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. a věc v tomto rozsahu vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení dle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř.14. V dalším řízení soud prvního stupně bude při jmenování likvidátora postupovat v souladu se shora citovaným § 191 o. z. a své rozhodnutí řádně odůvodní. Dospěje-li soud prvního stupně k závěru, že opravdu nezbyde, než podle § 191 odst. 4 o. z. jmenovat likvidátorem společnosti osobu ze seznamu insolvenčních správců, zvolí z důvodu hospodárnosti celého procesu likvidace společnosti osobu se sídlem v místě či poblíž sídla společnosti.15. Podle § 226 odst. 1 o. s. ř. je právní názor odvolacího soudu pro soud prvního stupně závazný.","information":[{"texts":[{"text":"Proti tomuto usnesení není dovolání přípustné.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null}],"metadata":{"type":"RESOLUTION","ecli":"ECLI:CZ:VSPH:2021:14.Cmo.169.2021.1","publishedAt":"2025-11-24","decisionAt":"2021-07-20","caseNumber":{"senate":14,"registry":"Cmo","index":169,"year":2021,"pageNumber":29},"solver":{"titlesBefore":"Mgr.","firstName":"Kateřina","lastName":"Horáková","titlesAfter":"","function":"předsedkyně senátu"},"courtCode":"VSPH","caseResultType":["VRACENI"],"caseSubject":"o zrušení společnosti Finis Naja s. r. o., nařízení její likvidace a jmenování likvidátora, k odvolání likvidátora JUDr. Štěpána Kratěny, Ph. D., sídlem Lazarská 1719/5, 110 00 Praha 1, proti usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 18. ledna 2021, č. j. 18 Cm 918/2017 - 20,","specialType":[],"affectedDocs":[],"regulations":[{"paragraphNumber":"212","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"219a","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"221","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"226","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"4","lexNumber":549,"lexYear":1991,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"5","lexNumber":549,"lexYear":1991,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"7","lexNumber":549,"lexYear":1991,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"191","lexNumber":89,"lexYear":2012,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"93","lexNumber":90,"lexYear":2012,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"23","lexNumber":292,"lexYear":2013,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"}],"flags":[]},"styles":[{"localId":5,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":8,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":4,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":4,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":5,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false}]}