{"uuid":"c1d472b0-1b35-40e9-ae99-e4d000aab1c9","header":[{"texts":[{"text":"Městský soud v Praze jako soud odvolací rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Stibrala a soudců JUDr. Ivy Hubáčkové a JUDr. Miroslava Stoklasy ve věci","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":0,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"žalobkyně ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":", ","anonStyle":"NONE"},{"text":"IČO","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":0,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"sídlem v ","anonStyle":"NONE"},{"text":"obec a číslo","anonStyle":"ANON"},{"text":", ","anonStyle":"NONE"},{"text":"ulice a číslo","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":0,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"zastoupené Mgr. Ing. ","anonStyle":"NONE"},{"text":"jméno","anonStyle":"ANON"},{"text":" ","anonStyle":"NONE"},{"text":"jméno","anonStyle":"ANON"},{"text":", advokátem","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":0,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"sídlem v ","anonStyle":"NONE"},{"text":"obec a číslo","anonStyle":"ANON"},{"text":", ","anonStyle":"NONE"},{"text":"ulice a číslo","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":0,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"proti","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":0,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"žalovaným 1) ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":", ","anonStyle":"NONE"},{"text":"IČO","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":0,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"sídlem v ","anonStyle":"NONE"},{"text":"obec a číslo","anonStyle":"ANON"},{"text":", ","anonStyle":"NONE"},{"text":"ulice a číslo","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":0,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"2) ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":", ","anonStyle":"NONE"},{"text":"IČO","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":0,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"sídlem jako 1) žalovaná","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":0,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"zastoupeným Mgr. ","anonStyle":"NONE"},{"text":"jméno","anonStyle":"ANON"},{"text":" ","anonStyle":"NONE"},{"text":"příjmení","anonStyle":"ANON"},{"text":", advokátem","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":0,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"sídlem v ","anonStyle":"NONE"},{"text":"obec a číslo","anonStyle":"ANON"},{"text":", ","anonStyle":"NONE"},{"text":"ulice a číslo","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":0,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"o ","anonStyle":"NONE"},{"text":"částka","anonStyle":"ANON"},{"text":" s příslušenstvím,","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":0,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"k odvolání žalovaných proti rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 1 č. j. ","anonStyle":"NONE"},{"text":"číslo jednací","anonStyle":"ANON"},{"text":" z ","anonStyle":"NONE"},{"text":"datum rozhodnutí","anonStyle":"ANON"},{"text":",","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":0,"tableCellInfo":null}],"verdict":[{"texts":[{"text":"I. Rozsudek soudu I. stupně se potvrzuje.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":0,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"II. Žalované jsou povinny zaplatit žalobkyni společně a nerozdílně náklady odvolacího řízení ","anonStyle":"NONE"},{"text":"částka","anonStyle":"ANON"},{"text":" do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám jejího právního zástupce.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":0,"tableCellInfo":null}],"verdictText":"I. Rozsudek soudu I. stupně se potvrzuje.\nII. Žalované jsou povinny zaplatit žalobkyni společně a nerozdílně náklady odvolacího řízení [částka] do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám jejího právního zástupce.","justification":[{"texts":[{"text":"1. Žalované podaly včasné odvolání proti rozsudku, kterým jim soud I. stupně uložil zaplatit žalobkyni ","anonStyle":"NONE"},{"text":"částka","anonStyle":"ANON"},{"text":" s úrokem z prodlení a náklady řízení. Poukazovaly na to, že podmínkou realizace projektu dle ","anonStyle":"NONE"},{"text":"anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" byla podmíněna navrácením dceřiných společností pod ","anonStyle":"NONE"},{"text":"anonymizována dvě slova","anonStyle":"ANON"},{"text":" a závazky 1) žalované měly vzniknout teprve poté, co se ","anonStyle":"NONE"},{"text":"anonymizována dvě slova","anonStyle":"ANON"},{"text":" stane jediným společníkem zmíněných dceřiných společností nebo je 1) žalovaná ovládne jinak. Tato podmínka se však nesplnila, 1) žalovaná naopak své akcie ","anonStyle":"NONE"},{"text":"anonymizována dvě slova","anonStyle":"ANON"},{"text":" prodala ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":" Tato společnost následně dosáhla toho, že ","anonStyle":"NONE"},{"text":"anonymizována dvě slova","anonStyle":"ANON"},{"text":" se opětovně stala jediným společníkem dceřiných společností, ovšem 1) žalovaná již v tu dobu nebyla vlastníkem akcií. ","anonStyle":"NONE"},{"text":"anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" tak nikdy nenabylo účinnosti, neboť smyslem bylo ovládnutí dceřiných společností 1) žalovanou, nikoli jinou společností. Tomu odpovídají také další ujednání (např. čl. 2 ","anonStyle":"NONE"},{"text":"anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":").","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":0,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"2. Veškerá spolupráce byla dle čl. 2 ","anonStyle":"NONE"},{"text":"anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" sjednána na dobu 1 roku od jeho uzavření. V rozporu s tím soud uzavřel, že tato lhůta nedopadá na realizaci projektu. ","anonStyle":"NONE"},{"text":"anonymizována dvě slova","anonStyle":"ANON"},{"text":" se však stala jediným společníkem zmíněných dceřiných společností až více než 2 roky po uzavření ","anonStyle":"NONE"},{"text":"anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":". Pro ovládnutí společností však platila právě roční lhůta.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":0,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"3. Dále poukazovaly na to, že žalobkyně maří realizaci ","anonStyle":"NONE"},{"text":"anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" zamýšleného developerského projektu. Žalobkyně se v červenci 2020 na žalované obrátila s výzvou k zahájení realizace projektu, šlo však o výzvu jen formální. Žalované přesto začaly na projektu pracovat a dodnes tak činí, jelikož ","anonStyle":"NONE"},{"text":"anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" mělo jen obecný rámec spolupráce, vyzvala 1) žalovaná žalobkyni ","anonStyle":"NONE"},{"text":"datum","anonStyle":"ANON"},{"text":" k dohodě o dělení nákladů na realizaci projektu. Žalobkyně však ještě před uplynutím lhůty k realizaci projektu podala na žalované žalobu. Žalovaná 1) však přesto pokračuje v přípravě projektu (smlouva o smlouvě budoucí s vlastníkem pozemku) zatímco žalobkyně se snaží zmařit realizaci projektu.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":0,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"4. Navrhly rozsudek změnit, žalobu zamítnout a uložit žalobkyni povinnost k náhradě nákladů řízení žalovaných.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":0,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"5. Žalobkyně uvedla, že soud ","anonStyle":"NONE"},{"text":"anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" a všechna jeho ujednání posoudil správně a objektivně. Obě podmínky odst. 6.8 byly splněny (kumulaci ujednání neobsahuje). ","anonStyle":"NONE"},{"text":"jméno","anonStyle":"ANON"},{"text":" žalované vycházely ze splnění podmínek a podnikly kroky k realizaci výstavby dle odst. 2.8. Ani v případě, že by bylo třeba splnit podmínky v jednom okamžiku, nebyla by obrana důvodná, jelikož 1) žalovaná naplnění zmařila prodejem akcií. Pak by se podmínka považovala za splněnou dle § 549 odst. 2 o. z. Omezení spolupráce dle ","anonStyle":"NONE"},{"text":"anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" na jeden rok platilo, pokud není v ","anonStyle":"NONE"},{"text":"anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" uvedeno jinak. Pro závazek podle odst. 2.8 platila tříletá doba. Druhá podmínka byla splněna ","anonStyle":"NONE"},{"text":"datum","anonStyle":"ANON"},{"text":" a vznikl i závazek 1) žalované uhradit žalobkyni žalovanou částku, pokud nedojde k realizaci výstavby podle odst. 6.8 ","anonStyle":"NONE"},{"text":"anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":". Není proto podstatné nepravdivé tvrzení, že za nerealizaci výstavby může žalobkyně. Toto tvrzení ani nebylo konkretizováno. Považuje proto rozsudek za správný a navrhla jeho potvrzení.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":0,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"6. Žalované v replice poukazovaly na to, že se pokouší projekt realizovat, ale žalobkyně realizaci maří. Již v září 2020 si nechali zpracovat studii možné realizace projektu a následně v září 2021 architektonickou studii a poté v r. 2022 uzavřela 1) žalovaná s ","anonStyle":"NONE"},{"text":"anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" RI jako vlastníkem pozemků smlouvu o smlouvě budoucí (o právu stavby) Žalobkyně se o realizaci projektu nesnažila. Dále opakovaly a rozváděly svou argumentaci v tom, směru, že ","anonStyle":"NONE"},{"text":"anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" nikdy nenabylo účinnosti, jelikož ke splnění podmínky (ii) došlo až po uplynutí jednoho roku. Splnění podmínek čl. 6 nebylo v ","anonStyle":"NONE"},{"text":"anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" vázáno na zvláštní lhůtu, platí pro něj tedy obecná lhůta roční. Jiný výklad by mohl vést k absurdní situaci, kdy ke splnění podmínek čl. 6 dojde poslední den lhůty a nebude již možné ve lhůtě realizovat projekt. K obdobně absurdní situaci by došlo i v souvislosti s čl. 2 o právu žalobkyně odkoupit pozemek. Výklad žalobkyně tak nemůže obstát. Konečně, prodej nabytých akcií 1) žalovanou nebyl nijak zakázán.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":0,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"7. Odvolací soud přezkoumal rozsudek dle §§ 212, 212a o. s. ř. a neshledal odvolání důvodným.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":0,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"8. Vyšel přitom ze skutkových zjištění učiněných z provedeného dokazování soudem I. stupně, která tomuto dokazování a jeho řádnému zhodnocení odpovídají a pro právní posouzení věci jsou dostačující.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":0,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"9. Soud I. stupně věc také správně právně posoudil. Jeho zjištění o obsahu ujednání ","anonStyle":"NONE"},{"text":"anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", z něhož vyplývá povinnost 1) žalované a v důsledku přistoupení k závazku i povinnost 2) žalované zcela odpovídají výkladu, který by z textu ","anonStyle":"NONE"},{"text":"anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" měl učinit běžný člověk a tento výklad také odpovídá úmyslu stran.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":0,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"10. Obsahem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" byla na jedné straně dojednaná spolupráce stran při zajištění správy nemovitostí společnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":" (dále„ ","anonStyle":"NONE"},{"text":"anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":"“). V této části se uplatňuje obecné ujednání o spolupráci na dobu jednoho roku. V další části strany vyjadřují zájem realizovat developerský projekt na pozemku jedné z dceřiných ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":", konkrétně ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":" i s uvedením rozdělení dosaženého zisku. Zde ovšem byla sjednána 3 letá doba (od podpisu ","anonStyle":"NONE"},{"text":"anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":") k realizaci projektu s tím, že jinak žalované uhradí žalobkyni žalovanou částku.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":0,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"11. Vznik závazků 1) žalované (tedy nikoli účinnost ","anonStyle":"NONE"},{"text":"anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", jak uvádí) byl vázán na splnění podmínek, které také soud I. stupně správně popsal, přičemž dovodil, že se obě podmínky splnily, neboť 1) žalovaná nabyla akcie ","anonStyle":"NONE"},{"text":"anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", ","anonStyle":"NONE"},{"text":"datum","anonStyle":"ANON"},{"text":" je prodala ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":" a k ","anonStyle":"NONE"},{"text":"datum","anonStyle":"ANON"},{"text":" se ","anonStyle":"NONE"},{"text":"anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" stala jediným společníkem předmětných dceřiných společností. K realizaci zamýšleného developerského projektu ve lhůtě do 3 let od podpisu ","anonStyle":"NONE"},{"text":"anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" nedošlo.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":0,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"12. Jakkoli žádná ze stran blíže nevysvětlila, proč jednaly právě způsobem uvedeným v ","anonStyle":"NONE"},{"text":"anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", zejména proč se ","anonStyle":"NONE"},{"text":"anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" nepostarala o své záležitosti stran dceřiných společností sama, je zřejmé, že k realizaci zamýšleného developerského projektu bylo třeba ovládnout dceřiné společnosti, přinejmenším ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":" jakožto vlastníka potřebného pozemku, a to v situaci, kdy žalobkyně držela část akcií ","anonStyle":"NONE"},{"text":"anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", jež převedla na 1) žalovanou a bylo třeba získat i další akcie, aby se ","anonStyle":"NONE"},{"text":"anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" stala jediným společníkem dceřiných společností (nebo prostřednictvím 1) žalované ovládnout ","anonStyle":"NONE"},{"text":"anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" jinak).","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":0,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"13. ","anonStyle":"NONE"},{"text":"příjmení","anonStyle":"ANON"},{"text":" žalovaných zde spočívá na argumentaci, že sjednaného cíle bylo nakonec dosaženo jinak, prostřednictvím společnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":" jako vlastnice akcií ","anonStyle":"NONE"},{"text":"anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" a nikoli prostřednictvím žalovaných. Tato obrana není důvodná. Soud I. stupně správně dovodil, že tato okolnost není rozhodná, z obsahu smlouvy nevyplývá, že by 1) žalovaná musela být k okamžiku ovládnutí dceřiných společností i vlastníkem akcií ","anonStyle":"NONE"},{"text":"anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":". K tomu je vhodné uvést, že jakkoli ani role společnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":" nebyla blíže vysvětlena, stejně jako důvody, proč 1) žalovaná akcie na tuto společnost převedla, je zřejmé, že tímto převodem nakonec 1) žalovaná dosáhla sjednaného cíle a splnění podmínky ovládnutí dceřiných společností mateřskou ","anonStyle":"NONE"},{"text":"anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":".","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":0,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"14. Pokud by ","anonStyle":"NONE"},{"text":"anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" mělo být vykládáno tak, jak činí 1) žalovaná, tedy že bylo nadále třeba, aby ona ovládala ","anonStyle":"NONE"},{"text":"anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", což se převodem akcií nesplnilo a v důsledku toho se podmínka pro vznik nároku žalobkyně nesplnila, je třeba přisvědčit žalobkyni, že splnění takové podmínky zmařila sama 1) žalovaná převodem akcií, čímž by se ujednání stalo dle § 549 odst. 2 o. z. nepodmíněným. Je však zřejmé, že podmínka ovládnutí ","anonStyle":"NONE"},{"text":"anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" jinak tu byla jen pro případ, že nedojde k ovládnutí dceřiných společností mateřskou ","anonStyle":"NONE"},{"text":"anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" přičemž k tomuto ovládnutí došlo, a to zjevně přičiněním 1) žalované. Z hlediska důvodu či účelu sjednání ","anonStyle":"NONE"},{"text":"anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" ve vztahu k zamýšleného developerskému projektu pak je zřejmé, že dosažení cíle i prostřednictvím třetí osoby (","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":") nebylo nijak na překážku realizaci projektu, když sama 1) žalovaná poukazuje na to, že nadále na realizaci pracuje.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":0,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"15. Nedůvodnou je argumentace žalovaných o nereálnosti sjednané lhůty pro realizaci projektu, neboť bylo věcí 1) žalované, která ","anonStyle":"NONE"},{"text":"anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" uzavřela, aby zajistila naplnění podmínek pro realizaci co nejdříve, tak aby k realizaci ve stanovené lhůtě mohlo dojít.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":0,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"16. S tvrzením žalovaných o nedostatku součinnosti žalobkyně s realizací projektu se již přiléhavě vypořádal soud I. stupně. Vytýkat žalobkyni, že nespolupracovala na realizaci po uplynutí lhůty, není případné, neboť takovou povinnost dle ","anonStyle":"NONE"},{"text":"anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" nemá.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":0,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"17. Namístě je ještě uvést, že jakkoli se v odůvodnění převážně hovoří o závazcích 1) žalované jako osobě přímo zavázané k splnění ujednání, povinnost uhradit žalovanou částku při splnění podmínek pro to uvedených v ","anonStyle":"NONE"},{"text":"anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" stíhá i 2) žalovanou z titulu přistoupení k dluhu.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":0,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"18. Jinak lze plně odkázat na odůvodnění rozsudku soudem I. stupně, jež shledal odvolací soudu přiléhavým.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":0,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"19. Jelikož soud I. stupně správně rozhodl též o nákladech řízení, odvolací soud rozsudek dle § 219 o. s. ř. potvrdil.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":0,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"20. Žalobkyně byla plně úspěšná i v odvolacím řízení. Soud proto uložil žalovaným uhradit jí náklady v něm vzniklé, tedy odměnu a paušální náhradu hotových výdajů advokáta za 2 úkony (vyjádření k odvolání, účast u jednání), oboje ve stejné jednotkové výši jako před soudem I. stupně.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":0,"tableCellInfo":null}],"justificationText":"1. Žalované podaly včasné odvolání proti rozsudku, kterým jim soud I. stupně uložil zaplatit žalobkyni [částka] s úrokem z prodlení a náklady řízení. Poukazovaly na to, že podmínkou realizace projektu dle [anonymizováno] byla podmíněna navrácením dceřiných společností pod [anonymizována dvě slova] a závazky 1) žalované měly vzniknout teprve poté, co se [anonymizována dvě slova] stane jediným společníkem zmíněných dceřiných společností nebo je 1) žalovaná ovládne jinak. Tato podmínka se však nesplnila, 1) žalovaná naopak své akcie [anonymizována dvě slova] prodala [právnická osoba] Tato společnost následně dosáhla toho, že [anonymizována dvě slova] se opětovně stala jediným společníkem dceřiných společností, ovšem 1) žalovaná již v tu dobu nebyla vlastníkem akcií. [anonymizováno] tak nikdy nenabylo účinnosti, neboť smyslem bylo ovládnutí dceřiných společností 1) žalovanou, nikoli jinou společností. Tomu odpovídají také další ujednání (např. čl. 2 [anonymizováno]).\n2. Veškerá spolupráce byla dle čl. 2 [anonymizováno] sjednána na dobu 1 roku od jeho uzavření. V rozporu s tím soud uzavřel, že tato lhůta nedopadá na realizaci projektu. [anonymizována dvě slova] se však stala jediným společníkem zmíněných dceřiných společností až více než 2 roky po uzavření [anonymizováno]. Pro ovládnutí společností však platila právě roční lhůta.\n3. Dále poukazovaly na to, že žalobkyně maří realizaci [anonymizováno] zamýšleného developerského projektu. Žalobkyně se v červenci 2020 na žalované obrátila s výzvou k zahájení realizace projektu, šlo však o výzvu jen formální. Žalované přesto začaly na projektu pracovat a dodnes tak činí, jelikož [anonymizováno] mělo jen obecný rámec spolupráce, vyzvala 1) žalovaná žalobkyni [datum] k dohodě o dělení nákladů na realizaci projektu. Žalobkyně však ještě před uplynutím lhůty k realizaci projektu podala na žalované žalobu. Žalovaná 1) však přesto pokračuje v přípravě projektu (smlouva o smlouvě budoucí s vlastníkem pozemku) zatímco žalobkyně se snaží zmařit realizaci projektu.\n4. Navrhly rozsudek změnit, žalobu zamítnout a uložit žalobkyni povinnost k náhradě nákladů řízení žalovaných.\n5. Žalobkyně uvedla, že soud [anonymizováno] a všechna jeho ujednání posoudil správně a objektivně. Obě podmínky odst. 6.8 byly splněny (kumulaci ujednání neobsahuje). [jméno] žalované vycházely ze splnění podmínek a podnikly kroky k realizaci výstavby dle odst. 2.8. Ani v případě, že by bylo třeba splnit podmínky v jednom okamžiku, nebyla by obrana důvodná, jelikož 1) žalovaná naplnění zmařila prodejem akcií. Pak by se podmínka považovala za splněnou dle § 549 odst. 2 o. z. Omezení spolupráce dle [anonymizováno] na jeden rok platilo, pokud není v [anonymizováno] uvedeno jinak. Pro závazek podle odst. 2.8 platila tříletá doba. Druhá podmínka byla splněna [datum] a vznikl i závazek 1) žalované uhradit žalobkyni žalovanou částku, pokud nedojde k realizaci výstavby podle odst. 6.8 [anonymizováno]. Není proto podstatné nepravdivé tvrzení, že za nerealizaci výstavby může žalobkyně. Toto tvrzení ani nebylo konkretizováno. Považuje proto rozsudek za správný a navrhla jeho potvrzení.\n6. Žalované v replice poukazovaly na to, že se pokouší projekt realizovat, ale žalobkyně realizaci maří. Již v září 2020 si nechali zpracovat studii možné realizace projektu a následně v září 2021 architektonickou studii a poté v r. 2022 uzavřela 1) žalovaná s [anonymizováno] RI jako vlastníkem pozemků smlouvu o smlouvě budoucí (o právu stavby) Žalobkyně se o realizaci projektu nesnažila. Dále opakovaly a rozváděly svou argumentaci v tom, směru, že [anonymizováno] nikdy nenabylo účinnosti, jelikož ke splnění podmínky (ii) došlo až po uplynutí jednoho roku. Splnění podmínek čl. 6 nebylo v [anonymizováno] vázáno na zvláštní lhůtu, platí pro něj tedy obecná lhůta roční. Jiný výklad by mohl vést k absurdní situaci, kdy ke splnění podmínek čl. 6 dojde poslední den lhůty a nebude již možné ve lhůtě realizovat projekt. K obdobně absurdní situaci by došlo i v souvislosti s čl. 2 o právu žalobkyně odkoupit pozemek. Výklad žalobkyně tak nemůže obstát. Konečně, prodej nabytých akcií 1) žalovanou nebyl nijak zakázán.\n7. Odvolací soud přezkoumal rozsudek dle §§ 212, 212a o. s. ř. a neshledal odvolání důvodným.\n8. Vyšel přitom ze skutkových zjištění učiněných z provedeného dokazování soudem I. stupně, která tomuto dokazování a jeho řádnému zhodnocení odpovídají a pro právní posouzení věci jsou dostačující.\n9. Soud I. stupně věc také správně právně posoudil. Jeho zjištění o obsahu ujednání [anonymizováno], z něhož vyplývá povinnost 1) žalované a v důsledku přistoupení k závazku i povinnost 2) žalované zcela odpovídají výkladu, který by z textu [anonymizováno] měl učinit běžný člověk a tento výklad také odpovídá úmyslu stran.\n10. Obsahem [anonymizováno] byla na jedné straně dojednaná spolupráce stran při zajištění správy nemovitostí společnosti [právnická osoba] (dále„ [anonymizováno]“). V této části se uplatňuje obecné ujednání o spolupráci na dobu jednoho roku. V další části strany vyjadřují zájem realizovat developerský projekt na pozemku jedné z dceřiných [právnická osoba], konkrétně [právnická osoba] i s uvedením rozdělení dosaženého zisku. Zde ovšem byla sjednána 3 letá doba (od podpisu [anonymizováno]) k realizaci projektu s tím, že jinak žalované uhradí žalobkyni žalovanou částku.\n11. Vznik závazků 1) žalované (tedy nikoli účinnost [anonymizováno], jak uvádí) byl vázán na splnění podmínek, které také soud I. stupně správně popsal, přičemž dovodil, že se obě podmínky splnily, neboť 1) žalovaná nabyla akcie [anonymizováno], [datum] je prodala [právnická osoba] a k [datum] se [anonymizováno] stala jediným společníkem předmětných dceřiných společností. K realizaci zamýšleného developerského projektu ve lhůtě do 3 let od podpisu [anonymizováno] nedošlo.\n12. Jakkoli žádná ze stran blíže nevysvětlila, proč jednaly právě způsobem uvedeným v [anonymizováno], zejména proč se [anonymizováno] nepostarala o své záležitosti stran dceřiných společností sama, je zřejmé, že k realizaci zamýšleného developerského projektu bylo třeba ovládnout dceřiné společnosti, přinejmenším [právnická osoba] jakožto vlastníka potřebného pozemku, a to v situaci, kdy žalobkyně držela část akcií [anonymizováno], jež převedla na 1) žalovanou a bylo třeba získat i další akcie, aby se [anonymizováno] stala jediným společníkem dceřiných společností (nebo prostřednictvím 1) žalované ovládnout [anonymizováno] jinak).\n13. [příjmení] žalovaných zde spočívá na argumentaci, že sjednaného cíle bylo nakonec dosaženo jinak, prostřednictvím společnosti [právnická osoba] jako vlastnice akcií [anonymizováno] a nikoli prostřednictvím žalovaných. Tato obrana není důvodná. Soud I. stupně správně dovodil, že tato okolnost není rozhodná, z obsahu smlouvy nevyplývá, že by 1) žalovaná musela být k okamžiku ovládnutí dceřiných společností i vlastníkem akcií [anonymizováno]. K tomu je vhodné uvést, že jakkoli ani role společnosti [právnická osoba] nebyla blíže vysvětlena, stejně jako důvody, proč 1) žalovaná akcie na tuto společnost převedla, je zřejmé, že tímto převodem nakonec 1) žalovaná dosáhla sjednaného cíle a splnění podmínky ovládnutí dceřiných společností mateřskou [anonymizováno].\n14. Pokud by [anonymizováno] mělo být vykládáno tak, jak činí 1) žalovaná, tedy že bylo nadále třeba, aby ona ovládala [anonymizováno], což se převodem akcií nesplnilo a v důsledku toho se podmínka pro vznik nároku žalobkyně nesplnila, je třeba přisvědčit žalobkyni, že splnění takové podmínky zmařila sama 1) žalovaná převodem akcií, čímž by se ujednání stalo dle § 549 odst. 2 o. z. nepodmíněným. Je však zřejmé, že podmínka ovládnutí [anonymizováno] jinak tu byla jen pro případ, že nedojde k ovládnutí dceřiných společností mateřskou [anonymizováno] přičemž k tomuto ovládnutí došlo, a to zjevně přičiněním 1) žalované. Z hlediska důvodu či účelu sjednání [anonymizováno] ve vztahu k zamýšleného developerskému projektu pak je zřejmé, že dosažení cíle i prostřednictvím třetí osoby ([právnická osoba]) nebylo nijak na překážku realizaci projektu, když sama 1) žalovaná poukazuje na to, že nadále na realizaci pracuje.\n15. Nedůvodnou je argumentace žalovaných o nereálnosti sjednané lhůty pro realizaci projektu, neboť bylo věcí 1) žalované, která [anonymizováno] uzavřela, aby zajistila naplnění podmínek pro realizaci co nejdříve, tak aby k realizaci ve stanovené lhůtě mohlo dojít.\n16. S tvrzením žalovaných o nedostatku součinnosti žalobkyně s realizací projektu se již přiléhavě vypořádal soud I. stupně. Vytýkat žalobkyni, že nespolupracovala na realizaci po uplynutí lhůty, není případné, neboť takovou povinnost dle [anonymizováno] nemá.\n17. Namístě je ještě uvést, že jakkoli se v odůvodnění převážně hovoří o závazcích 1) žalované jako osobě přímo zavázané k splnění ujednání, povinnost uhradit žalovanou částku při splnění podmínek pro to uvedených v [anonymizováno] stíhá i 2) žalovanou z titulu přistoupení k dluhu.\n18. Jinak lze plně odkázat na odůvodnění rozsudku soudem I. stupně, jež shledal odvolací soudu přiléhavým.\n19. Jelikož soud I. stupně správně rozhodl též o nákladech řízení, odvolací soud rozsudek dle § 219 o. s. ř. potvrdil.\n20. Žalobkyně byla plně úspěšná i v odvolacím řízení. Soud proto uložil žalovaným uhradit jí náklady v něm vzniklé, tedy odměnu a paušální náhradu hotových výdajů advokáta za 2 úkony (vyjádření k odvolání, účast u jednání), oboje ve stejné jednotkové výši jako před soudem I. stupně.","information":[{"texts":[{"text":"Proti tomuto rozsudku do výroku o věci samé je dovolání přípustné za podmínek § 237 o. s. ř. Podat je lze do 2 měsíců od jeho doručení k Nejvyššímu soudu ČR v ","anonStyle":"NONE"},{"text":"obec","anonStyle":"ANON"},{"text":" prostřednictvím soudu I. stupně.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":0,"tableCellInfo":null}],"metadata":{"type":"JUDGEMENT","ecli":"ECLI:CZ:MSPH:2022:55.Co.367.2022.1","publishedAt":"2023-01-04","decisionAt":"2022-12-07","caseNumber":{"senate":55,"registry":"CO","index":367,"year":2022,"pageNumber":153},"solver":{"titlesBefore":"JUDr.","firstName":"Zdeněk","lastName":"Stibral","titlesAfter":"","function":""},"courtCode":"MSPH","caseResultType":["POTVRZENI"],"caseSubject":"pro [část Prahy] j. [číslo jednací] z [datum rozhodnutí],","specialType":[],"affectedDocs":[{"caseNumber":{"senate":13,"registry":"C","index":146,"year":2020,"pageNumber":null},"affectedDate":"2022-06-27","courtCode":"OSPH01","affectedTypes":["CONFIRM"],"url":null}],"regulations":[{"paragraphNumber":"237","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"212","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"219","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"549","lexNumber":89,"lexYear":2012,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"}],"flags":["AKCIE","PRAVO_STAVBY","PRISTOUPENI_K_DLUHU","SMLOUVA_O_SMLOUVE_BUDOUCI"]},"styles":[{"localId":0,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false}]}