{"uuid":"c5b13826-297b-4de8-bf16-44d03ce1488a","header":[{"texts":[{"text":"Vrchní soud v Praze rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Milady Uhlířové a soudkyň JUDr. Lenky Grollové a Mgr. Kateřiny Horákové ve věci","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"navrhovatelky: a) ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno navrhovatelky","anonStyle":"ANON"},{"text":", ","anonStyle":"NONE"},{"text":"tituly před jménem","anonStyle":"ANON"},{"text":", ","anonStyle":"NONE"},{"text":"tituly za jménem","anonStyle":"ANON"},{"text":", narozená ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Datum narození navrhovatelky","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"bytem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Adresa navrhovatelky","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"zastoupená advokátem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno advokáta A","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"sídlem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Adresa advokáta A","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"b) ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno advokáta B","anonStyle":"ANON"},{"text":", narozený ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Datum narození advokáta B","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":4,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"bytem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Adresa advokáta B","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"zastoupený advokátem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno advokáta C","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":4,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"sídlem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Adresa advokáta C","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"za účasti: ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno advokáta D","anonStyle":"ANON"},{"text":"., IČO ","anonStyle":"NONE"},{"text":"IČO advokáta D","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":5,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"sídlem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Adresa advokáta D","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"zastoupená opatrovníkem advokátem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno advokáta E","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"sídlem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Adresa advokáta E","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"o návrhu na jmenování jednatele obchodní společnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno jednatele","anonStyle":"ANON"},{"text":". soudem, o odvolání navrhovatelky a) proti usnesení Městského soudu Praze ze dne 23. 11. 2022, č. j. 81 Cm 157/2015-265,","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null}],"verdict":[{"texts":[{"text":"I. Usnesení soudu prvního stupně se potvrzuje s tím, že výrok II. správně zní: Po právní moci tohoto usnesení bude pokračováno v řízení vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 81 Cm 67/2015.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":6,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":6,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"III. Soudu prvního stupně se nařizuje postupem dle § 166 o. s. ř. rozhodnout o nákladech řízení státu vzniklých v řízení před soudem prvního stupně.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":6,"tableCellInfo":null}],"verdictText":"I. Usnesení soudu prvního stupně se potvrzuje s tím, že výrok II. správně zní: Po právní moci tohoto usnesení bude pokračováno v řízení vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 81 Cm 67/2015.II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení.III. Soudu prvního stupně se nařizuje postupem dle § 166 o. s. ř. rozhodnout o nákladech řízení státu vzniklých v řízení před soudem prvního stupně.","justification":[{"texts":[{"text":"1. Městský soud v Praze jako soud prvního stupně (dále též jen „soud“) v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh na jmenování jednatele společnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno jednatele","anonStyle":"ANON"},{"text":". soudem (výrok I.), rozhodl, že po právní moci tohoto usnesení bude pokračováno v řízení 81 Cm 67/2015 o zrušení společnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno jednatele","anonStyle":"ANON"},{"text":". (výrok II.) a žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení (výrok III.).","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"2. V odůvodnění rozhodnutí soud uvedl, že navrhovatelka a) se domáhala jmenování jednatele účastnice (dále i jen „společnost“) soudem s tím, že je společnicí společnosti s 50 % podílem, že jediný jednatel zemřel, druhým společníkem společnosti s 50 % podílem je ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno advokáta B","anonStyle":"ANON"},{"text":", a proto jí tato skutečnost znemožňuje jmenovat nového jednatele bez jeho souhlasu, nový jednatel nebyl zvolen, přestože o tom bylo hlasováno, navrhla, aby jednatelkou byla soudem jmenována ona, neboť je seznámena s chodem společnosti. Druhý společník uvedl, že s návrhem nesouhlasí. Poukázal na napjaté vztahy mezi společníky s tím, že nelze očekávat, že by nový jednatel mohl být řádně zvolen. Ve stejné věci společník účastnice ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno advokáta B","anonStyle":"ANON"},{"text":" podal také návrh na určení jednatele, čímž se ve věci stal účastníkem a nyní navrhovatelem b).","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"3. Ve věci byl nejprve návrh na jmenování jednatele účastnice zamítnut, bylo rozhodnuto o tom, že po právní moci bude pokračováno v řízení 81 Cm 67/2015. K odvolání navrhovatelky a) soud odvolací usnesením ze dne 26. 7. 2021, č.j. 7 Cmo 61/2021-223, usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Následně soud prvního stupně usnesením ze dne 15. 11. 2021, č.j. 81 Cm 157/2015 – 234, zamítl návrh na jmenování jednatele a rozhodl o pokračování v řízení, když také toto rozhodnutí soudu bylo k odvolání navrhovatelky a) soudem odvolacím usnesením ze dne 27. 7. 2022, č.j. 7 Cmo 21/2022-244 zrušeno a věc vrácena soudu k dalšímu řízení, přičemž v uvedeném rozhodnutí soudu prvního stupně odvolací soud uložil, aby zkoumal aktivní legitimaci (navrhovatelů) k podání předmětného návrhu.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":8,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"4. Soud vyšel ze svých předchozích zjištění, a to","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"- společnost má dva společníky, a to navrhovatelku a) ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno navrhovatelky","anonStyle":"ANON"},{"text":" s podílem 50 % a navrhovatele b) ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" rovněž s podílem 50 %;","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"- společnost od 5. 11. 2013 nemá žádného jednatele a společníci nejsou schopni, a to ani na valné hromadě, kterou by svolal případný soudem jmenovaný jednatel, se na osobě nového jednatele shodnout, nepodařilo se to ani při soudem nařízeném setkání s mediátorem.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"5. Soud dovodil, že pokud by soud na dočasnou dobu jednatele jmenoval, nedošlo by k vyřešení sporů mezi společníky. Odkázal na rozhodnutí Ústavního soudu ze dne 9.4.2019, sp. zn. I. ÚS 940/2019, podle něhož jestliže jsou mezi společníky nepřekonatelné rozpory, není jmenování jednatele soudem řešením, které by bylo trvalé. Jmenování jednatele soudem je totiž časově omezeno, a to do doby, než valná hromada přistoupí ke zvolení jednatele nového. Dále odkázal na ustálenou judikaturu Nejvyššího soudu, z níž se podává, že soud může zasahovat do vnitřních poměrů obchodní společnosti jen v zákonem stanovených případech a za zákonem stanovených podmínek (např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. června 2005, sp. zn. 29 Odo 442/2004).","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"6. K aktivní legitimaci se při jednání vyjádřili oba navrhovatelé a svůj právní zájem na jmenování jednatele dokládali majetkem společnosti a zájmem o majetkovou sféru účastnice. Soud se zabýval problematikou právního zájmu ve smyslu ust. § 198 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, a odkázal na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 25.11.2015, sp. zn. 29 Cdo 4235/2013, (uveřejněné pod č. R 10/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek /dále jen „R 10/2017“/), podle kterého akcionář, který může postupem podle § 181 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen „obchodní zákoník“) dosáhnout svolání valné hromady, zpravidla nemá právní zájem na jmenování chybějících členů dozorčí rady soudem podle § 194 odst. 2 a § 200 odst. 3 obchodního zákoníku. Uvedené rozhodnutí se sice vztahuje k akciové společnosti, když uvedené je také aplikovatelné na společnost s ručením omezeným.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"7. Soud má za to, že strany sporů (společníci společnosti s ručením omezeným, každý v rozsahu 50%) jsou schopni svolat valnou hromadu, což se například stalo v dané věci dne 30. 10. 2014, jak vyplývá z notářského zápisu ze stejného dne č. N 1407/2014 a NZ 1248/2014. Skutečnost, že společníci během konání valné hromady nejsou schopni dospět ke konsenzu, však automaticky neznamená právní zájem na požadovaném určení. Dále soud odkázal na rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 29. 8. 2022, sp. zn. 14 Cmo 23/2022, podle kterého není pochyb, že akcionář (v tomto posuzovaném případě společník společnosti s ručením omezeným) má zájem na řádném fungování společnosti, avšak z uvedeného nelze automaticky dovozovat právní zájem akcionáře (v tomto posuzovaném případě společníka) na jmenování členů představenstva (v tomto posuzovaném případě jednatele) soudem.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"8. Soud dospěl k závěru, že účastníci a) a b), byť jsou společníky účastnice, neprokázali ve věci svoji aktivní legitimaci a již z tohoto důvodu je na místě návrh zamítnout, když skutečnost „pouze pro rozpor mezi společníky“ nepředstavuje dostatečný důvod pro zásah do vnitřních poměrů společnosti jako samostatné právnické osoby.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"9. O nákladech řízení soud rozhodl podle § 23 zákonem č. 292/2013 Sb. o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z.ř.s.“) tak, že žádný z účastníků nemá na jejich náhradu právo, neboť řízení o jmenování opatrovníka lze zahájit i bez návrhu.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"10. Proti tomuto usnesení podala navrhovatelka a) odvolání. Uvedla, že dovozovala svou aktivní legitimaci tím, že společnost disponující majetkem bez statutárního orgánu není schopna se o tento majetek efektivně starat a její podíl má bezpochyby nižší hodnotu než u společnosti, která má jednatele. Soud v usnesení odkázal na R 10/2017, podle kterého akcionář, který může postupem podle § 181 obchodního zákoníku dosáhnout svolání valné hromady, zpravidla nemá právní zájem na jmenování chybějících členů dozorčí rady soudem podle § 194 odst. 2 a § 200 odst. 3 obchodního zákoníku. Toto rozhodnutí se ale týká situace, kdy statutární orgán je jmenován a tedy společnost se může řádně starat o svůj majetek a chybí jenom jmenování členů dozorčí rady. Pro danou situaci je nepřiléhavé. Uvedla, že společnost zakládala v r. 1995, aktivně v ní působila a stále působí, zná společnost velice dobře a dlouhou dobu, proto je navrhovatelka vhodnou osobou na jmenování jednatelem, funkci jednatele by vykonávala bez nároku na odměnu jednatele. Navrhla, aby odvolací soud usnesení zrušil a sám jmenoval jednatele.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"11. Odvolací soud přezkoumal odvoláním napadené usnesení podle § 212 a násl. občanského soudního řádu, zák. č. 99/1963 Sb. ve znění novel, (dále i jen „o. s. ř.“), a to v celém rozsahu, když výrok II. a III. jsou výroky závislými na výroku I. a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"12. Podle § 198 odst. 1 z.o.k. v případě smrti jednatele, odstoupení nebo odvolání z funkce anebo jiného ukončení jeho funkce, anebo v případě zániku právnické osoby, která je jednatelem, bez právního nástupce zvolí valná hromada do 1 měsíce nového jednatele.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"13. Podle § 198 odst. 3 z.o.k. nebude-li jednatel zvolen podle odstavce 1, jmenuje jednatele soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolen nový jednatel, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"14. Soud prvního stupně se správně na základě závazného právního názoru vysloveného v dané věci odvolacím soudem zabýval aktivní legitimací navrhovatelů k podání návrhu na jmenování jednatele společnosti soudem.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"15. Rozhodovací praxe odvolacího soudu vychází při posuzování návrhů na jmenování jednatelů dle právě citovaného ustanovení předně ze sjednocujících judikaturních závěrů Nejvyššího soudu zformulovaných a odůvodněných v usnesení ze dne 20. dubna 2016, sp. zn. 29 Cdo 3899/2015, uveřejněném pod číslem 59/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní (dále jen „R 59/2017“), v němž Nejvyšší soud ve vztahu k § 198 odst. 3 z. o. k. uvádí, že „jmenování chybějícího jednatele soudem je totiž (jakožto zásah veřejné moci do vnitřních poměrů obchodní společnosti) krajním řešením (ultima ratio), k němuž je na místě přikročit pouze tehdy, nemůže-li se s nastalou situací vypořádat společnost sama (srov. obdobně důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. listopadu 2015, sp. zn. 29 Cdo 4235/2013).“","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"16. Obdobně Nejvyšší soud v R 10/2017 v poměrech úpravy akciové společnosti v obchodního zákoníku dovodil, že „není pochyb o tom, že akcionář (jakožto společník akciové společnosti, jemuž náleží práva vtělená do akcie – srov. zejména § 155 odst. 1 obch. zák.) má zájem na řádném fungování společnosti. Současně platí, že předpokladem řádného fungování společnosti je i schopnost představenstva a dozorčí rady plnit své funkce (srov. zejména § 191 a 197 a 198 obch. zák.). Jinak řečeno, akcionář má beze sporu zájem na tom, aby oba obligatorně zřizované volené orgány společnosti byly obsazeny v souladu se zákonem a stanovami. Nicméně z uvedeného nelze bez dalšího dovozovat právní zájem akcionáře na jmenování chybějících členů představenstva či dozorčí rady soudem podle § 194 odst. 2 a § 200 odst. 3 obch. zák. Postup podle citovaných ustanovení je krajním řešením (ultima ratio), k němuž je na místě přikročit až tehdy, nemůže-li jmenovat chybějící členy v rozumné době příslušný orgán společnosti. S odvolacím soudem lze proto souhlasit i v závěru, podle něhož zpravidla nebude potřebný právní zájem na jmenování chybějících členů dozorčí rady svědčit akcionáři, který může s využitím postupu podle § 181 obch. zák. dosáhnout jejich jmenování usnesením valné hromady (k postupu podle § 181 obch. zák. v situaci, kdy společnost nemá představenstvo, srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. února 2011, sp. zn. 29 Cdo 4946/2009, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 12, ročník 2011, pod číslem 174). To platí i tehdy, není-li valná hromada – jako je tomu v projednávané věci – schopna přijímat rozhodnutí jen proto, že mezi třemi akcionáři společnosti [navrhovateli b), c) a d), disponujícími dohromady 50 % všech hlasů spojených s akciemi emitovanými společností] na straně jedné a zbývající akcionářkou [navrhovatelkou a), disponující zbývajícími 50 % všech hlasů spojených s akciemi emitovanými společností] na straně druhé existují závažné rozpory, pro které nejsou s to se shodnout ani na osobách členů volených orgánů. Institut jmenování chybějících členů dozorčí rady neslouží k řešení sporů mezi akcionáři; jsou-li mezi akcionáři společnosti natolik nepřekonatelné rozpory, že jim brání v přijetí rozhodnutí valné hromady o jmenování členů dozorčí rady (a v důsledku toho není obsazen orgán, který podle stanov jmenuje členy představenstva), je na místě postupovat podle § 68 odst. 6 písm. a) nebo c) obch. zák. Zbývá dodat, že akcionáři, jenž nemá právo požádat o svolání valné hromady podle § 181 obch. zák., bude naopak zpravidla právní zájem na jmenování chybějících členů dozorčí rady podle § 194 odst. 2 a § 200 odst. 3 obch. zák. svědčit. Obdobně tomu může být (podle okolností případu) i tehdy, půjde-li o akcionáře, který se na „patové“ situaci ve společnosti (neschopnosti valné hromady přijímat rozhodnutí pro existující rozpory mezi některými akcionáři) nepodílí a současně nedisponuje počtem hlasů potřebným k přijetí usnesení valné hromady o volbě členů dozorčí rady.“","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":9,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"17. Nejvyšší soud v R 59/2017 nabádá k obdobnému použití shora citovaných závěrů z R 10/2017 v poměrech společnosti s ručením omezeným a právní úpravy obsažené v § 198 odst. 3 z. o. k. Právní úprava v § 194 odst. 2 větě ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":" zákoníku shodně s nyní aplikovanou úpravou v § 198 odst. 3 z. o. k. podmiňuje aktivní věcnou legitimaci právním zájmem navrhovatele.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"18. V poměrech projednávané věci je evidentní, že důvod pro navrhovateli požadovaný krajní a autoritativní zásah soudu do vnitřních poměrů společnosti není dán. Společnost má funkční valnou hromadu, která může v případě potřeby jednatele jmenovat. Jen případné neshody společníků v názoru na osobu jednatele nezakládají právní zájem navrhovatelů na podání návrhu dle § 198 odst. 3 z.o.k. S ohledem na nedostatek právního zájmu navrhovatelů není v nadepsaném řízení pro řešení zmíněné právní otázky prostor.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"19. S ohledem na shora uvedené skutečnosti odvolací soud usnesení soudu prvního stupně dle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil ve správném znění, včetně závislého výroku o nákladech řízení, společnosti totiž v řízení před soudem prvního stupně žádné náklady nevznikly. Jinak by měla právo na jejich náhradu dle § 142 odst. 1 o. s. ř. Jde totiž o výlučně návrhové řízení a § 23 z. ř. s. se nepoužije, ten dopadá toliko na ta řízení, která lze zahájit i bez návrhu, jak vyplývá z jeho znění.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"20. O nákladech odvolacího řízení odvolací soud rozhodl dle § 142 odst. 1 ve spojení s § 224 o. s. ř. s tím, že v odvolacím řízení úspěšné společnosti žádné náklady nevznikly, jak uvedeno ve výroku.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"21. Jelikož soud prvního stupně nerozhodl o nákladech řízení státu, odvolací soud mu výrokem III. tohoto usnesení nařídil, aby své rozhodnutí postupem dle § 222 odst. 2 o. s ř. ve spojení s § 166 o. s. ř. doplnil a o nákladech řízení státu vzniklých v řízení před soudem prvního stupně rozhodl. Odvolací soud o podaném odvolání rozhodl, aniž by věc vrátil bez vyřízení soudu prvního stupně k vydání doplňujícího usnesení o nákladech řízení státu, v souladu se zásadou hospodárnosti a rychlosti řízení, když jde již o třetí rozhodnutí soudu prvního stupně, návrh byl podán již v roce 2015. Proto odvolací soud zvolil uvedený postup, tj. rozhodl o podaném odvolání a soudu prvního stupně nařídil samostatným výrokem, aby své rozhodnutí postupem dle § 166 o. s. ř. doplnil a rozhodl o nákladech řízení (o nichž opomenul rozhodnout). Soud prvního stupně nepomine, že doplnění rozhodnutí v nařízeném rozsahu je nutno provést do doby, než rozhodnutí nabude právní moci, tedy ještě před tím, než doručí rozhodnutí odvolacího soudu účastníkům řízení (tj. navrhovateli a společnosti).","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":11,"tableCellInfo":null}],"justificationText":"1. Městský soud v Praze jako soud prvního stupně (dále též jen „soud“) v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh na jmenování jednatele společnosti , Jméno jednatele, . soudem (výrok I.), rozhodl, že po právní moci tohoto usnesení bude pokračováno v řízení 81 Cm 67/2015 o zrušení společnosti , Jméno jednatele, . (výrok II.) a žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení (výrok III.).2. V odůvodnění rozhodnutí soud uvedl, že navrhovatelka a) se domáhala jmenování jednatele účastnice (dále i jen „společnost“) soudem s tím, že je společnicí společnosti s 50 % podílem, že jediný jednatel zemřel, druhým společníkem společnosti s 50 % podílem je , Jméno advokáta B, , a proto jí tato skutečnost znemožňuje jmenovat nového jednatele bez jeho souhlasu, nový jednatel nebyl zvolen, přestože o tom bylo hlasováno, navrhla, aby jednatelkou byla soudem jmenována ona, neboť je seznámena s chodem společnosti. Druhý společník uvedl, že s návrhem nesouhlasí. Poukázal na napjaté vztahy mezi společníky s tím, že nelze očekávat, že by nový jednatel mohl být řádně zvolen. Ve stejné věci společník účastnice , Jméno advokáta B,  podal také návrh na určení jednatele, čímž se ve věci stal účastníkem a nyní navrhovatelem b).3. Ve věci byl nejprve návrh na jmenování jednatele účastnice zamítnut, bylo rozhodnuto o tom, že po právní moci bude pokračováno v řízení 81 Cm 67/2015. K odvolání navrhovatelky a) soud odvolací usnesením ze dne 26. 7. 2021, č.j. 7 Cmo 61/2021-223, usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Následně soud prvního stupně usnesením ze dne 15. 11. 2021, č.j. 81 Cm 157/2015 – 234, zamítl návrh na jmenování jednatele a rozhodl o pokračování v řízení, když také toto rozhodnutí soudu bylo k odvolání navrhovatelky a) soudem odvolacím usnesením ze dne 27. 7. 2022, č.j. 7 Cmo 21/2022-244 zrušeno a věc vrácena soudu k dalšímu řízení, přičemž v uvedeném rozhodnutí soudu prvního stupně odvolací soud uložil, aby zkoumal aktivní legitimaci (navrhovatelů) k podání předmětného návrhu.4. Soud vyšel ze svých předchozích zjištění, a to- společnost má dva společníky, a to navrhovatelku a) , Jméno navrhovatelky,  s podílem 50 % a navrhovatele b) , Anonymizováno,  rovněž s podílem 50 %;- společnost od 5. 11. 2013 nemá žádného jednatele a společníci nejsou schopni, a to ani na valné hromadě, kterou by svolal případný soudem jmenovaný jednatel, se na osobě nového jednatele shodnout, nepodařilo se to ani při soudem nařízeném setkání s mediátorem.5. Soud dovodil, že pokud by soud na dočasnou dobu jednatele jmenoval, nedošlo by k vyřešení sporů mezi společníky. Odkázal na rozhodnutí Ústavního soudu ze dne 9.4.2019, sp. zn. I. ÚS 940/2019, podle něhož jestliže jsou mezi společníky nepřekonatelné rozpory, není jmenování jednatele soudem řešením, které by bylo trvalé. Jmenování jednatele soudem je totiž časově omezeno, a to do doby, než valná hromada přistoupí ke zvolení jednatele nového. Dále odkázal na ustálenou judikaturu Nejvyššího soudu, z níž se podává, že soud může zasahovat do vnitřních poměrů obchodní společnosti jen v zákonem stanovených případech a za zákonem stanovených podmínek (např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. června 2005, sp. zn. 29 Odo 442/2004).6. K aktivní legitimaci se při jednání vyjádřili oba navrhovatelé a svůj právní zájem na jmenování jednatele dokládali majetkem společnosti a zájmem o majetkovou sféru účastnice. Soud se zabýval problematikou právního zájmu ve smyslu ust. § 198 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, a odkázal na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 25.11.2015, sp. zn. 29 Cdo 4235/2013, (uveřejněné pod č. R 10/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek /dále jen „R 10/2017“/), podle kterého akcionář, který může postupem podle § 181 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen „obchodní zákoník“) dosáhnout svolání valné hromady, zpravidla nemá právní zájem na jmenování chybějících členů dozorčí rady soudem podle § 194 odst. 2 a § 200 odst. 3 obchodního zákoníku. Uvedené rozhodnutí se sice vztahuje k akciové společnosti, když uvedené je také aplikovatelné na společnost s ručením omezeným.7. Soud má za to, že strany sporů (společníci společnosti s ručením omezeným, každý v rozsahu 50%) jsou schopni svolat valnou hromadu, což se například stalo v dané věci dne 30. 10. 2014, jak vyplývá z notářského zápisu ze stejného dne č. N 1407/2014 a NZ 1248/2014. Skutečnost, že společníci během konání valné hromady nejsou schopni dospět ke konsenzu, však automaticky neznamená právní zájem na požadovaném určení. Dále soud odkázal na rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 29. 8. 2022, sp. zn. 14 Cmo 23/2022, podle kterého není pochyb, že akcionář (v tomto posuzovaném případě společník společnosti s ručením omezeným) má zájem na řádném fungování společnosti, avšak z uvedeného nelze automaticky dovozovat právní zájem akcionáře (v tomto posuzovaném případě společníka) na jmenování členů představenstva (v tomto posuzovaném případě jednatele) soudem.8. Soud dospěl k závěru, že účastníci a) a b), byť jsou společníky účastnice, neprokázali ve věci svoji aktivní legitimaci a již z tohoto důvodu je na místě návrh zamítnout, když skutečnost „pouze pro rozpor mezi společníky“ nepředstavuje dostatečný důvod pro zásah do vnitřních poměrů společnosti jako samostatné právnické osoby.9. O nákladech řízení soud rozhodl podle § 23 zákonem č. 292/2013 Sb. o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z.ř.s.“) tak, že žádný z účastníků nemá na jejich náhradu právo, neboť řízení o jmenování opatrovníka lze zahájit i bez návrhu.10. Proti tomuto usnesení podala navrhovatelka a) odvolání. Uvedla, že dovozovala svou aktivní legitimaci tím, že společnost disponující majetkem bez statutárního orgánu není schopna se o tento majetek efektivně starat a její podíl má bezpochyby nižší hodnotu než u společnosti, která má jednatele. Soud v usnesení odkázal na R 10/2017, podle kterého akcionář, který může postupem podle § 181 obchodního zákoníku dosáhnout svolání valné hromady, zpravidla nemá právní zájem na jmenování chybějících členů dozorčí rady soudem podle § 194 odst. 2 a § 200 odst. 3 obchodního zákoníku. Toto rozhodnutí se ale týká situace, kdy statutární orgán je jmenován a tedy společnost se může řádně starat o svůj majetek a chybí jenom jmenování členů dozorčí rady. Pro danou situaci je nepřiléhavé. Uvedla, že společnost zakládala v r. 1995, aktivně v ní působila a stále působí, zná společnost velice dobře a dlouhou dobu, proto je navrhovatelka vhodnou osobou na jmenování jednatelem, funkci jednatele by vykonávala bez nároku na odměnu jednatele. Navrhla, aby odvolací soud usnesení zrušil a sám jmenoval jednatele.11. Odvolací soud přezkoumal odvoláním napadené usnesení podle § 212 a násl. občanského soudního řádu, zák. č. 99/1963 Sb. ve znění novel, (dále i jen „o. s. ř.“), a to v celém rozsahu, když výrok II. a III. jsou výroky závislými na výroku I. a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.12. Podle § 198 odst. 1 z.o.k. v případě smrti jednatele, odstoupení nebo odvolání z funkce anebo jiného ukončení jeho funkce, anebo v případě zániku právnické osoby, která je jednatelem, bez právního nástupce zvolí valná hromada do 1 měsíce nového jednatele.13. Podle § 198 odst. 3 z.o.k. nebude-li jednatel zvolen podle odstavce 1, jmenuje jednatele soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolen nový jednatel, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.14. Soud prvního stupně se správně na základě závazného právního názoru vysloveného v dané věci odvolacím soudem zabýval aktivní legitimací navrhovatelů k podání návrhu na jmenování jednatele společnosti soudem.15. Rozhodovací praxe odvolacího soudu vychází při posuzování návrhů na jmenování jednatelů dle právě citovaného ustanovení předně ze sjednocujících judikaturních závěrů Nejvyššího soudu zformulovaných a odůvodněných v usnesení ze dne 20. dubna 2016, sp. zn. 29 Cdo 3899/2015, uveřejněném pod číslem 59/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní (dále jen „R 59/2017“), v němž Nejvyšší soud ve vztahu k § 198 odst. 3 z. o. k. uvádí, že „jmenování chybějícího jednatele soudem je totiž (jakožto zásah veřejné moci do vnitřních poměrů obchodní společnosti) krajním řešením (ultima ratio), k němuž je na místě přikročit pouze tehdy, nemůže-li se s nastalou situací vypořádat společnost sama (srov. obdobně důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. listopadu 2015, sp. zn. 29 Cdo 4235/2013).“16. Obdobně Nejvyšší soud v R 10/2017 v poměrech úpravy akciové společnosti v obchodního zákoníku dovodil, že „není pochyb o tom, že akcionář (jakožto společník akciové společnosti, jemuž náleží práva vtělená do akcie – srov. zejména § 155 odst. 1 obch. zák.) má zájem na řádném fungování společnosti. Současně platí, že předpokladem řádného fungování společnosti je i schopnost představenstva a dozorčí rady plnit své funkce (srov. zejména § 191 a 197 a 198 obch. zák.). Jinak řečeno, akcionář má beze sporu zájem na tom, aby oba obligatorně zřizované volené orgány společnosti byly obsazeny v souladu se zákonem a stanovami. Nicméně z uvedeného nelze bez dalšího dovozovat právní zájem akcionáře na jmenování chybějících členů představenstva či dozorčí rady soudem podle § 194 odst. 2 a § 200 odst. 3 obch. zák. Postup podle citovaných ustanovení je krajním řešením (ultima ratio), k němuž je na místě přikročit až tehdy, nemůže-li jmenovat chybějící členy v rozumné době příslušný orgán společnosti. S odvolacím soudem lze proto souhlasit i v závěru, podle něhož zpravidla nebude potřebný právní zájem na jmenování chybějících členů dozorčí rady svědčit akcionáři, který může s využitím postupu podle § 181 obch. zák. dosáhnout jejich jmenování usnesením valné hromady (k postupu podle § 181 obch. zák. v situaci, kdy společnost nemá představenstvo, srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. února 2011, sp. zn. 29 Cdo 4946/2009, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 12, ročník 2011, pod číslem 174). To platí i tehdy, není-li valná hromada – jako je tomu v projednávané věci – schopna přijímat rozhodnutí jen proto, že mezi třemi akcionáři společnosti [navrhovateli b), c) a d), disponujícími dohromady 50 % všech hlasů spojených s akciemi emitovanými společností] na straně jedné a zbývající akcionářkou [navrhovatelkou a), disponující zbývajícími 50 % všech hlasů spojených s akciemi emitovanými společností] na straně druhé existují závažné rozpory, pro které nejsou s to se shodnout ani na osobách členů volených orgánů. Institut jmenování chybějících členů dozorčí rady neslouží k řešení sporů mezi akcionáři; jsou-li mezi akcionáři společnosti natolik nepřekonatelné rozpory, že jim brání v přijetí rozhodnutí valné hromady o jmenování členů dozorčí rady (a v důsledku toho není obsazen orgán, který podle stanov jmenuje členy představenstva), je na místě postupovat podle § 68 odst. 6 písm. a) nebo c) obch. zák. Zbývá dodat, že akcionáři, jenž nemá právo požádat o svolání valné hromady podle § 181 obch. zák., bude naopak zpravidla právní zájem na jmenování chybějících členů dozorčí rady podle § 194 odst. 2 a § 200 odst. 3 obch. zák. svědčit. Obdobně tomu může být (podle okolností případu) i tehdy, půjde-li o akcionáře, který se na „patové“ situaci ve společnosti (neschopnosti valné hromady přijímat rozhodnutí pro existující rozpory mezi některými akcionáři) nepodílí a současně nedisponuje počtem hlasů potřebným k přijetí usnesení valné hromady o volbě členů dozorčí rady.“17. Nejvyšší soud v R 59/2017 nabádá k obdobnému použití shora citovaných závěrů z R 10/2017 v poměrech společnosti s ručením omezeným a právní úpravy obsažené v § 198 odst. 3 z. o. k. Právní úprava v § 194 odst. 2 větě , právnická osoba,  zákoníku shodně s nyní aplikovanou úpravou v § 198 odst. 3 z. o. k. podmiňuje aktivní věcnou legitimaci právním zájmem navrhovatele.18. V poměrech projednávané věci je evidentní, že důvod pro navrhovateli požadovaný krajní a autoritativní zásah soudu do vnitřních poměrů společnosti není dán. Společnost má funkční valnou hromadu, která může v případě potřeby jednatele jmenovat. Jen případné neshody společníků v názoru na osobu jednatele nezakládají právní zájem navrhovatelů na podání návrhu dle § 198 odst. 3 z.o.k. S ohledem na nedostatek právního zájmu navrhovatelů není v nadepsaném řízení pro řešení zmíněné právní otázky prostor.19. S ohledem na shora uvedené skutečnosti odvolací soud usnesení soudu prvního stupně dle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil ve správném znění, včetně závislého výroku o nákladech řízení, společnosti totiž v řízení před soudem prvního stupně žádné náklady nevznikly. Jinak by měla právo na jejich náhradu dle § 142 odst. 1 o. s. ř. Jde totiž o výlučně návrhové řízení a § 23 z. ř. s. se nepoužije, ten dopadá toliko na ta řízení, která lze zahájit i bez návrhu, jak vyplývá z jeho znění.20. O nákladech odvolacího řízení odvolací soud rozhodl dle § 142 odst. 1 ve spojení s § 224 o. s. ř. s tím, že v odvolacím řízení úspěšné společnosti žádné náklady nevznikly, jak uvedeno ve výroku.21. Jelikož soud prvního stupně nerozhodl o nákladech řízení státu, odvolací soud mu výrokem III. tohoto usnesení nařídil, aby své rozhodnutí postupem dle § 222 odst. 2 o. s ř. ve spojení s § 166 o. s. ř. doplnil a o nákladech řízení státu vzniklých v řízení před soudem prvního stupně rozhodl. Odvolací soud o podaném odvolání rozhodl, aniž by věc vrátil bez vyřízení soudu prvního stupně k vydání doplňujícího usnesení o nákladech řízení státu, v souladu se zásadou hospodárnosti a rychlosti řízení, když jde již o třetí rozhodnutí soudu prvního stupně, návrh byl podán již v roce 2015. Proto odvolací soud zvolil uvedený postup, tj. rozhodl o podaném odvolání a soudu prvního stupně nařídil samostatným výrokem, aby své rozhodnutí postupem dle § 166 o. s. ř. doplnil a rozhodl o nákladech řízení (o nichž opomenul rozhodnout). Soud prvního stupně nepomine, že doplnění rozhodnutí v nařízeném rozsahu je nutno provést do doby, než rozhodnutí nabude právní moci, tedy ještě před tím, než doručí rozhodnutí odvolacího soudu účastníkům řízení (tj. navrhovateli a společnosti).","information":[{"texts":[{"text":"Proti tomuto usnesení je dovolání přípustné jen za podmínek uvedených v § 237 o. s. ř.; lze je podat ve lhůtě dvou měsíců ode dne doručení k Nejvyššímu soudu prostřednictvím Městského soudu v Praze.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":5,"tableCellInfo":null}],"metadata":{"type":"RESOLUTION","ecli":"ECLI:CZ:VSPH:2024:7.Cmo.57.2023.1","publishedAt":"2025-11-24","decisionAt":"2024-06-11","caseNumber":{"senate":7,"registry":"Cmo","index":57,"year":2023,"pageNumber":293},"solver":{"titlesBefore":"JUDr.","firstName":"Milada","lastName":"Uhlířová","titlesAfter":"","function":"předsedkyně senátu"},"courtCode":"VSPH","caseResultType":["POTVRZENI"],"caseSubject":"o návrhu na jmenování jednatele obchodní společnosti LARA spol. s r.o. soudem, o odvolání navrhovatelky a) proti usnesení Městského soudu Praze ze dne 23. 11. 2022, č. j. 81 Cm 157/2015-265,","specialType":[],"affectedDocs":[],"regulations":[{"paragraphNumber":"142","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"166","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"212","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"219","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"224","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"237","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"181","lexNumber":513,"lexYear":1991,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"198","lexNumber":90,"lexYear":2012,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"23","lexNumber":292,"lexYear":2013,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"}],"flags":[]},"styles":[{"localId":6,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":6,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":6,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":8,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":9,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":11,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":4,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":4,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":5,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":5,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false}]}