{"uuid":"da5cd232-6aca-41b5-bce8-680ea16a6193","header":[{"texts":[{"text":"Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu Mgr. Ing. Davida Bokra a soudkyň JUDr. Lenky Broučkové a JUDr. Michaely Janouškové ve věci","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"navrhovatelky: ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno navrhovatelky A","anonStyle":"ANON"},{"text":"., IČO ","anonStyle":"NONE"},{"text":"IČO navrhovatelky A","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"sídlem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Adresa navrhovatelky A","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":4,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"zastoupené advokátem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno advokáta","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":4,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"sídlem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Adresa advokáta","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":5,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"o zápis změn do obchodního rejstříku, k odvolání navrhovatelky proti usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 6. 1. 2025, č. j. C 31131/RD689/KSCB, Fj 37459/2024/KSCB,","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":6,"tableCellInfo":null}],"verdict":[{"texts":[{"text":"Usnesení soudu prvního stupně se zrušuje a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null}],"verdictText":"Usnesení soudu prvního stupně se zrušuje a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.","justification":[{"texts":[{"text":"1. Krajský soud v Českých Budějovicích v záhlaví uvedeným usnesením zamítl „návrh na zápis změny došlý soudu dne 27. 12. 2024 pod Fj 37459/2024/KSCB“.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":9,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"2. Soud prvního stupně své usnesení odůvodnil s odkazem na § 90 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), tím, že k zápisu navrhované skutečnosti nevyplývají z listin, které byly k návrhu přiloženy. Návrhem se navrhovatelka domáhala změny zápisu v osobě jednatele společnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno navrhovatelky A","anonStyle":"ANON"},{"text":". (dále též jen „společnost“), spočívající ve výmazu jednatele ","anonStyle":"NONE"},{"text":"tituly před jménem","anonStyle":"ANON"},{"text":" ","anonStyle":"NONE"},{"text":"jméno FO","anonStyle":"ANON"},{"text":" a v zápisu nového jednatele ","anonStyle":"NONE"},{"text":"jméno FO","anonStyle":"ANON"},{"text":". Návrh doložila mimo jiné návrhem rozhodnutí společníků, podacími archy ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":"., vyjádřením společníků, rozhodnutím společníků, čestným prohlášením a výpisem z rejstříku trestů. Soud odcitoval § 175 odst. 2 písm. a) a § 176 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech /zákon o obchodních korporacích/ (dále jen „z. o. k.“), s tím, že z předložených listin vyplývá, že k návrhu rozhodnutí se souhlasně vyjádřili čtyři společníci - ","anonStyle":"NONE"},{"text":"tituly před jménem","anonStyle":"ANON"},{"text":" ","anonStyle":"NONE"},{"text":"jméno FO","anonStyle":"ANON"},{"text":", ","anonStyle":"NONE"},{"text":"jméno FO","anonStyle":"ANON"},{"text":" ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":" ","anonStyle":"NONE"},{"text":"jméno FO","anonStyle":"ANON"},{"text":" a ","anonStyle":"NONE"},{"text":"tituly před jménem","anonStyle":"ANON"},{"text":" ","anonStyle":"NONE"},{"text":"jméno FO","anonStyle":"ANON"},{"text":" - zbývajících pět společníků svůj souhlas nedoručilo, a tak platí, že s návrhem nesouhlasí.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalším řízení, nebo aby návrhu sám vyhověl.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"4. Odvolatelka nesouhlasí se závěrem soudu prvního stupně stran absence podpisu dalších společníků, když dle seznamu společníků, který měl svolavatel k dispozici, ani dle aktuálního výpisu z obchodního rejstříku, nelze dovodit, že by společnost měla devět společníků s devíti podíly, kteří by měli o navržené změně hlasovat. Základní kapitál společnosti je rozvržen na toliko šest podílů, a sice podíly ","anonStyle":"NONE"},{"text":"tituly před jménem","anonStyle":"ANON"},{"text":" ","anonStyle":"NONE"},{"text":"jméno FO","anonStyle":"ANON"},{"text":", ","anonStyle":"NONE"},{"text":"tituly před jménem","anonStyle":"ANON"},{"text":" ","anonStyle":"NONE"},{"text":"jméno FO","anonStyle":"ANON"},{"text":", ","anonStyle":"NONE"},{"text":"jméno FO","anonStyle":"ANON"},{"text":", ","anonStyle":"NONE"},{"text":"tituly před jménem","anonStyle":"ANON"},{"text":" ","anonStyle":"NONE"},{"text":"jméno FO","anonStyle":"ANON"},{"text":", ","anonStyle":"NONE"},{"text":"jméno FO","anonStyle":"ANON"},{"text":" a společný obchodní podíl ve spoluvlastnictví čtyř dědiců po ","anonStyle":"NONE"},{"text":"jméno FO","anonStyle":"ANON"},{"text":", s nímž je spojen toliko jeden hlas. To vyplývá z výpisu z obchodního rejstříku, jenž byl totožný i k datu 27. 12. 2024. Odvolatelce tak není zřejmé, jak rejstříkový soud dospěl k závěru, že společníků je devět. V tomto směru je rozhodnutí nepřezkoumatelné.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"5. Odvolatelka dále poukazuje na skutečnost, že se společnost nikdy nepodřídila z. o. k. jako celku. V tomto směru odkazuje na zamítavé usnesení Městského soudu v Praze ze dne 19. 1. 2023, č. j. 78 Cm 272/2015-80, z důvodu čehož zápis v obchodním rejstříku neodpovídá skutečnému stavu. Na obsah společenské smlouvy je tudíž třeba aplikovat příslušná ustanovení zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, a tedy mimo jiné ustanovení § 109 odst. 1 tohoto zákona, dle něhož musí výše vkladu společníka činit alespoň 20 000 Kč, přičemž stejné omezení upravuje rovněž společenská smlouva. K rozdělení společného obchodního podílu po zesnulém ","anonStyle":"NONE"},{"text":"jméno FO","anonStyle":"ANON"},{"text":" tedy platně nedošlo, když hned tři podíly činí 18 000 Kč. Argumentaci k tomu blíže rozvíjí a poukazuje na odlišnosti společnosti od společnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":". s tím, že společnost je specifická, kdy jakékoli rozdělení obchodního podílu má zásadní vliv nejen na vlastníky toho konkrétního podílu, ale i na společnost samotnou a všechny její společníky, u kterých v důsledku takového rozdělení dochází rovněž ke snížení váhy jejich hlasu při hlasování na valné hromadě.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací dospěl k závěru, že odvolání je důvodné. Usnesení soudu prvního stupně neobstojí z níže uvedených důvodů.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"7. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že navržený zápis změn do obchodního rejstříku ve smyslu § 90 z. v. r. nevyplývá z listin doložených k návrhu. Pak ale byl povinen zmítavé rozhodnutí odůvodnit v souladu se zásadami uvedenými v § 157 ve spojení s § 169 odst. zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen o. s. ř.“/; přitom řádné odůvodnění rozhodnutí je základním atributem spravedlivého procesu, vylučujícího libovůli soudní moci.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"8. Odvolatelce je třeba přitakat v tom, že odvoláním napadené usnesení je nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů. Z odůvodnění napadeného usnesení není zřejmé, jak k počtu společníků společnosti soud prvního stupně dospěl, z kterých listin vyšel, ke kterým skutečnostem přihlédl a ke kterým nikoliv. A dále zcela absentuje závěr soudu prvního stupně o tom, jakou (případnou) vadu rozhodnutí společníků učiněné per rollam má, jakou v tom hraje roli počet hlasů společníků, jaké právní účinky uvažovaný nedostatek vyvolává.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"9. S ohledem na shora uvedené skutečnosti odvolací soud dle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení dle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"10. V dalším řízení soud prvního stupně znovu rozhodne o předmětném návrhu a své rozhodnutí řádně odůvodní tak, aby dostálo zásadám uvedeným v § 157 ve spojení s § 169 odst. 4 o. s. ř. Přitom v návaznosti na své závěry ve shora naznačeném směru posoudí též otázku právního zastoupení společnosti v nadepsaném řízení, zda byla procesní plná moc udělená k tomu oprávněnou osobou (v předloženém soudním spisu se nachází jak procesní plná moc udělená advokátu ","anonStyle":"NONE"},{"text":"tituly před jménem","anonStyle":"ANON"},{"text":" ","anonStyle":"NONE"},{"text":"jméno FO","anonStyle":"ANON"},{"text":", tak procesní plná moc udělená advokátu ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno advokáta","anonStyle":"ANON"},{"text":"…).","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"11. Podle § 226 odst. 1 o. s. ř. je právní názor odvolacího soudu pro soud prvního stupně závazný.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null}],"justificationText":"1. Krajský soud v Českých Budějovicích v záhlaví uvedeným usnesením zamítl „návrh na zápis změny došlý soudu dne 27. 12. 2024 pod Fj 37459/2024/KSCB“.2. Soud prvního stupně své usnesení odůvodnil s odkazem na § 90 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), tím, že k zápisu navrhované skutečnosti nevyplývají z listin, které byly k návrhu přiloženy. Návrhem se navrhovatelka domáhala změny zápisu v osobě jednatele společnosti , Jméno navrhovatelky A, . (dále též jen „společnost“), spočívající ve výmazu jednatele , tituly před jménem,  , jméno FO,  a v zápisu nového jednatele , jméno FO, . Návrh doložila mimo jiné návrhem rozhodnutí společníků, podacími archy , právnická osoba, ., vyjádřením společníků, rozhodnutím společníků, čestným prohlášením a výpisem z rejstříku trestů. Soud odcitoval § 175 odst. 2 písm. a) a § 176 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech /zákon o obchodních korporacích/ (dále jen „z. o. k.“), s tím, že z předložených listin vyplývá, že k návrhu rozhodnutí se souhlasně vyjádřili čtyři společníci - , tituly před jménem,  , jméno FO, , , jméno FO,  , právnická osoba,  , jméno FO,  a , tituly před jménem,  , jméno FO,  - zbývajících pět společníků svůj souhlas nedoručilo, a tak platí, že s návrhem nesouhlasí.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalším řízení, nebo aby návrhu sám vyhověl.4. Odvolatelka nesouhlasí se závěrem soudu prvního stupně stran absence podpisu dalších společníků, když dle seznamu společníků, který měl svolavatel k dispozici, ani dle aktuálního výpisu z obchodního rejstříku, nelze dovodit, že by společnost měla devět společníků s devíti podíly, kteří by měli o navržené změně hlasovat. Základní kapitál společnosti je rozvržen na toliko šest podílů, a sice podíly , tituly před jménem,  , jméno FO, , , tituly před jménem,  , jméno FO, , , jméno FO, , , tituly před jménem,  , jméno FO, , , jméno FO,  a společný obchodní podíl ve spoluvlastnictví čtyř dědiců po , jméno FO, , s nímž je spojen toliko jeden hlas. To vyplývá z výpisu z obchodního rejstříku, jenž byl totožný i k datu 27. 12. 2024. Odvolatelce tak není zřejmé, jak rejstříkový soud dospěl k závěru, že společníků je devět. V tomto směru je rozhodnutí nepřezkoumatelné.5. Odvolatelka dále poukazuje na skutečnost, že se společnost nikdy nepodřídila z. o. k. jako celku. V tomto směru odkazuje na zamítavé usnesení Městského soudu v Praze ze dne 19. 1. 2023, č. j. 78 Cm 272/2015-80, z důvodu čehož zápis v obchodním rejstříku neodpovídá skutečnému stavu. Na obsah společenské smlouvy je tudíž třeba aplikovat příslušná ustanovení zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, a tedy mimo jiné ustanovení § 109 odst. 1 tohoto zákona, dle něhož musí výše vkladu společníka činit alespoň 20 000 Kč, přičemž stejné omezení upravuje rovněž společenská smlouva. K rozdělení společného obchodního podílu po zesnulém , jméno FO,  tedy platně nedošlo, když hned tři podíly činí 18 000 Kč. Argumentaci k tomu blíže rozvíjí a poukazuje na odlišnosti společnosti od společnosti , právnická osoba, . s tím, že společnost je specifická, kdy jakékoli rozdělení obchodního podílu má zásadní vliv nejen na vlastníky toho konkrétního podílu, ale i na společnost samotnou a všechny její společníky, u kterých v důsledku takového rozdělení dochází rovněž ke snížení váhy jejich hlasu při hlasování na valné hromadě.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací dospěl k závěru, že odvolání je důvodné. Usnesení soudu prvního stupně neobstojí z níže uvedených důvodů.7. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že navržený zápis změn do obchodního rejstříku ve smyslu § 90 z. v. r. nevyplývá z listin doložených k návrhu. Pak ale byl povinen zmítavé rozhodnutí odůvodnit v souladu se zásadami uvedenými v § 157 ve spojení s § 169 odst. zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu /dále jen o. s. ř.“/; přitom řádné odůvodnění rozhodnutí je základním atributem spravedlivého procesu, vylučujícího libovůli soudní moci.8. Odvolatelce je třeba přitakat v tom, že odvoláním napadené usnesení je nepřezkoumatelné pro nedostatek důvodů. Z odůvodnění napadeného usnesení není zřejmé, jak k počtu společníků společnosti soud prvního stupně dospěl, z kterých listin vyšel, ke kterým skutečnostem přihlédl a ke kterým nikoliv. A dále zcela absentuje závěr soudu prvního stupně o tom, jakou (případnou) vadu rozhodnutí společníků učiněné per rollam má, jakou v tom hraje roli počet hlasů společníků, jaké právní účinky uvažovaný nedostatek vyvolává.9. S ohledem na shora uvedené skutečnosti odvolací soud dle § 219a odst. 1 písm. b) o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení dle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř.10. V dalším řízení soud prvního stupně znovu rozhodne o předmětném návrhu a své rozhodnutí řádně odůvodní tak, aby dostálo zásadám uvedeným v § 157 ve spojení s § 169 odst. 4 o. s. ř. Přitom v návaznosti na své závěry ve shora naznačeném směru posoudí též otázku právního zastoupení společnosti v nadepsaném řízení, zda byla procesní plná moc udělená k tomu oprávněnou osobou (v předloženém soudním spisu se nachází jak procesní plná moc udělená advokátu , tituly před jménem,  , jméno FO, , tak procesní plná moc udělená advokátu , Jméno advokáta, …).11. Podle § 226 odst. 1 o. s. ř. je právní názor odvolacího soudu pro soud prvního stupně závazný.","information":[{"texts":[{"text":"Proti tomuto usnesení není dovolání přípustné.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":6,"tableCellInfo":null}],"metadata":{"type":"RESOLUTION","ecli":"ECLI:CZ:VSPH:2025:14.Cmo.21.2025.02","publishedAt":"2025-11-24","decisionAt":"2025-06-17","caseNumber":{"senate":14,"registry":"Cmo","index":21,"year":2025,"pageNumber":2},"solver":{"titlesBefore":"Mgr. Ing.","firstName":"David","lastName":"Bokr","titlesAfter":"","function":"předseda senátu"},"courtCode":"VSPH","caseResultType":["VRACENI"],"caseSubject":"o zápis změn do obchodního rejstříku, k odvolání navrhovatelky proti usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 6. 1. 2025, č. j. C 31131/RD689/KSCB, Fj 37459/2024/KSCB,","specialType":[],"affectedDocs":[],"regulations":[{"paragraphNumber":"157","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"169","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"219a","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"221","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"226","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"175","lexNumber":90,"lexYear":2012,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"176","lexNumber":90,"lexYear":2012,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"90","lexNumber":304,"lexYear":2013,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"}],"flags":[]},"styles":[{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":9,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":4,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":4,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":5,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":6,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":6,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false}]}