{"uuid":"e9593607-794f-451c-8499-0245bfb59b61","header":[{"texts":[{"text":"Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu Mgr. Ing. Davida Bokra a soudců JUDr. Michaely Janouškové a JUDr. Ondřeje Kubáta ve věci","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"společnosti: ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno advokáta B","anonStyle":"ANON"},{"text":"., IČO ","anonStyle":"NONE"},{"text":"IČO","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"sídlem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"adresa","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":4,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"zastoupené advokátem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"tituly před jménem","anonStyle":"ANON"},{"text":". ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno advokáta A","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":4,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"sídlem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Adresa advokáta A","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":5,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"o zrušení společnosti bez likvidace, k odvolání společnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno advokáta B","anonStyle":"ANON"},{"text":". proti usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 13. 5. 2024, č. j. 18 Cm 32/2023-20,","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null}],"verdict":[{"texts":[{"text":"Usnesení soudu prvního stupně se zrušuje a řízení se zastavuje.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":7,"tableCellInfo":null}],"verdictText":"Usnesení soudu prvního stupně se zrušuje a řízení se zastavuje.","justification":[{"texts":[{"text":"1. Krajský soudu v Ústí nad Labem v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl o zrušení společnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno advokáta B","anonStyle":"ANON"},{"text":". (dále též jen „společnost“) [výrok I.], o nákladech řízení rozhodl tak, že „žádný z účastníků“ nemá na jejich náhradu právo [výrok II.] a společnosti uložil povinnost zaplatit státu soudní poplatek ve výši 2 000 Kč s uvedením platebním dispozic [výrok III.].","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":9,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"2. Soud prvního stupně v odůvodnění svého usnesení vyšel z § 105a zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), s tím, že ode dne zápisu údaje o zahájení řízení o zrušení společnosti do veřejného rejstříku, tj. od 6. 3. 2023, uplynul více jak jeden rok a společnost ani přes výzvu soudu nepředložila k založení do sbírky listin obchodního rejstříku požadované účetní závěrky. Protože u společnosti neprobíhá insolvenční řízení, v němž by se řešil její úpadek nebo hrozící úpadek, a nevyšlo najevo, že by společnost vlastnila majetek postačující alespoň na úhradu nákladů likvidace, rozhodl soud prvního stupně dle § 105a odst. 4 z. v. r. o jejím zrušení bez likvidace. Výrok o nákladech řízení soud odůvodnil odkazem na § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“). Povinnost k úhradě soudního poplatku opřel o § 2 odst. 1 písm. e) zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, a položku 4 body 1c a 5 Sazebníku soudních poplatků.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, navrhujíc zastavení řízení in eventum, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního k dalšímu řízení, a v krajním případě navrhuje zrušení společnosti s likvidací s tím, aby do funkce likvidátora společnosti byla jmenována její jednatelka ","anonStyle":"NONE"},{"text":"jméno FO","anonStyle":"ANON"},{"text":".","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"4. Odvolatelka argumentuje tím, že do sbírky listin obchodního rejstříku založila soudem požadované účetní závěrky za roky 2014 a 2016-2021, vlastní nemovitost, kterou pronajímá, je tudíž fungující společností.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ve spojení s § 120 z. v. r. a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"6. Podle § 105a z. v. r.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"(1) Nepředloží-li obchodní korporace řádnou nebo mimořádnou účetní závěrku za nejméně 2 po sobě jdoucí účetní období k založení do sbírky listin, vyzve ji rejstříkový soud, aby ve lhůtě 1 měsíce ode dne doručení výzvy předložila všechny chybějící účetní závěrky k založení do sbírky listin, jinak bude postupovat podle § 104.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"(2) Výzva podle odstavce 1 se doručuje obchodní korporaci do vlastních rukou, náhradní doručení je vyloučeno; předpisy platné pro doručování v občanském soudním řízení se použijí obdobně.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"(3) Nepodaří-li se výzvu podle odstavce 1 obchodní korporaci doručit, zahájí rejstříkový soud řízení o jejím zrušení; údaj o zahájení řízení o zrušení obchodní korporace zapíše rejstříkový soud bez řízení do veřejného rejstříku.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"(4) Nevyjde-li v průběhu řízení o zrušení obchodní korporace najevo, že majetek obchodní korporace postačuje alespoň na úhradu nákladů likvidace, rozhodne rejstříkový soud, pokud by tím nebylo podstatně zasaženo do práv třetích osob, o zrušení obchodní korporace bez likvidace; jinak rozhodne o zrušení obchodní korporace s likvidací.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"(5) Rejstříkový soud může vydat rozhodnutí o zrušení obchodní korporace bez likvidace nejdříve po uplynutí 1 roku ode dne zápisu údaje o zahájení řízení o zrušení obchodní korporace podle odstavce 3 do veřejného rejstříku.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"(6) Rejstříkový soud o zrušení obchodní korporace nerozhodne, jestliže v době jeho rozhodování probíhá insolvenční řízení, v němž se řeší úpadek nebo hrozící úpadek obchodní korporace.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"(7) Rozhodne-li rejstříkový soud o zrušení obchodní korporace bez likvidace, provede na základě tohoto rozhodnutí zápis ve veřejném rejstříku. Ustanovení § 78 se nepoužije.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"7. Z předloženého spisu se podává postup soudu prvního stupně dle shora citovaného § 105a z. v. r. tak, jak je rekapitulován v odůvodnění napadeného rozhodnutí. Stěžejní pro nadepsané řízení je soudem prvního stupně v obchodním rejstříku zveřejněné usnesení o zahájení řízení o zrušení společnosti bez likvidace dne 6. 3. 2023 spojené s výzvou k založení účetních závěrek za roky 2014 a 2016 až 2021. S ohledem na skutečnost, že společnost ve lhůtě jednoho roku od zveřejnění usnesení zůstala nečinná, soud přistoupil k rozhodnutí o jejím zrušení bez likvidace. Společnost zhojila vytýkaný nedostatek až v průběhu odvolacího řízení, kdy do sbírky listin založila ve dnech 5. a 6. 6. 2024 požadované účetní závěrky. Společnost tedy, byť teprve v rámci odvolacího řízení, prokázala požadovaným způsobem svoji aktivitu i to, že je kontaktní, neboť komunikuje se soudem.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"8. Odvolací soud má za to, že společnost již nelze považovat ze neaktivní ve smyslu § 105a z. v. r., vytýkané pochybení odstranila, tudíž důvod pro pokračovaní v řízení o jejím zrušení bez likvidace odpadl.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"9. Odvolací soud proto podle § 221 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 16 z. ř. s. rozhodl o zrušení usnesení soudu prvního stupně a zastavení řízení. K takovému postupu viz shodně např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 6. 8. 2024, sp. zn. 9 Cmo 36/2024.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"10. O náhradě nákladů odvolacího řízení odvolací soud nerozhodoval, neboť soud prvního stupně jednal jako s účastníkem řízení toliko se společností a ta také podala odvolání.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":10,"tableCellInfo":null}],"justificationText":"1. Krajský soudu v Ústí nad Labem v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl o zrušení společnosti , Jméno advokáta B, . (dále též jen „společnost“) [výrok I.], o nákladech řízení rozhodl tak, že „žádný z účastníků“ nemá na jejich náhradu právo [výrok II.] a společnosti uložil povinnost zaplatit státu soudní poplatek ve výši 2 000 Kč s uvedením platebním dispozic [výrok III.].2. Soud prvního stupně v odůvodnění svého usnesení vyšel z § 105a zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), s tím, že ode dne zápisu údaje o zahájení řízení o zrušení společnosti do veřejného rejstříku, tj. od 6. 3. 2023, uplynul více jak jeden rok a společnost ani přes výzvu soudu nepředložila k založení do sbírky listin obchodního rejstříku požadované účetní závěrky. Protože u společnosti neprobíhá insolvenční řízení, v němž by se řešil její úpadek nebo hrozící úpadek, a nevyšlo najevo, že by společnost vlastnila majetek postačující alespoň na úhradu nákladů likvidace, rozhodl soud prvního stupně dle § 105a odst. 4 z. v. r. o jejím zrušení bez likvidace. Výrok o nákladech řízení soud odůvodnil odkazem na § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“). Povinnost k úhradě soudního poplatku opřel o § 2 odst. 1 písm. e) zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, a položku 4 body 1c a 5 Sazebníku soudních poplatků.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, navrhujíc zastavení řízení in eventum, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil soudu prvního k dalšímu řízení, a v krajním případě navrhuje zrušení společnosti s likvidací s tím, aby do funkce likvidátora společnosti byla jmenována její jednatelka , jméno FO, .4. Odvolatelka argumentuje tím, že do sbírky listin obchodního rejstříku založila soudem požadované účetní závěrky za roky 2014 a 2016-2021, vlastní nemovitost, kterou pronajímá, je tudíž fungující společností.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ve spojení s § 120 z. v. r. a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.6. Podle § 105a z. v. r.(1) Nepředloží-li obchodní korporace řádnou nebo mimořádnou účetní závěrku za nejméně 2 po sobě jdoucí účetní období k založení do sbírky listin, vyzve ji rejstříkový soud, aby ve lhůtě 1 měsíce ode dne doručení výzvy předložila všechny chybějící účetní závěrky k založení do sbírky listin, jinak bude postupovat podle § 104.(2) Výzva podle odstavce 1 se doručuje obchodní korporaci do vlastních rukou, náhradní doručení je vyloučeno; předpisy platné pro doručování v občanském soudním řízení se použijí obdobně.(3) Nepodaří-li se výzvu podle odstavce 1 obchodní korporaci doručit, zahájí rejstříkový soud řízení o jejím zrušení; údaj o zahájení řízení o zrušení obchodní korporace zapíše rejstříkový soud bez řízení do veřejného rejstříku.(4) Nevyjde-li v průběhu řízení o zrušení obchodní korporace najevo, že majetek obchodní korporace postačuje alespoň na úhradu nákladů likvidace, rozhodne rejstříkový soud, pokud by tím nebylo podstatně zasaženo do práv třetích osob, o zrušení obchodní korporace bez likvidace; jinak rozhodne o zrušení obchodní korporace s likvidací.(5) Rejstříkový soud může vydat rozhodnutí o zrušení obchodní korporace bez likvidace nejdříve po uplynutí 1 roku ode dne zápisu údaje o zahájení řízení o zrušení obchodní korporace podle odstavce 3 do veřejného rejstříku.(6) Rejstříkový soud o zrušení obchodní korporace nerozhodne, jestliže v době jeho rozhodování probíhá insolvenční řízení, v němž se řeší úpadek nebo hrozící úpadek obchodní korporace.(7) Rozhodne-li rejstříkový soud o zrušení obchodní korporace bez likvidace, provede na základě tohoto rozhodnutí zápis ve veřejném rejstříku. Ustanovení § 78 se nepoužije.7. Z předloženého spisu se podává postup soudu prvního stupně dle shora citovaného § 105a z. v. r. tak, jak je rekapitulován v odůvodnění napadeného rozhodnutí. Stěžejní pro nadepsané řízení je soudem prvního stupně v obchodním rejstříku zveřejněné usnesení o zahájení řízení o zrušení společnosti bez likvidace dne 6. 3. 2023 spojené s výzvou k založení účetních závěrek za roky 2014 a 2016 až 2021. S ohledem na skutečnost, že společnost ve lhůtě jednoho roku od zveřejnění usnesení zůstala nečinná, soud přistoupil k rozhodnutí o jejím zrušení bez likvidace. Společnost zhojila vytýkaný nedostatek až v průběhu odvolacího řízení, kdy do sbírky listin založila ve dnech 5. a 6. 6. 2024 požadované účetní závěrky. Společnost tedy, byť teprve v rámci odvolacího řízení, prokázala požadovaným způsobem svoji aktivitu i to, že je kontaktní, neboť komunikuje se soudem.8. Odvolací soud má za to, že společnost již nelze považovat ze neaktivní ve smyslu § 105a z. v. r., vytýkané pochybení odstranila, tudíž důvod pro pokračovaní v řízení o jejím zrušení bez likvidace odpadl.9. Odvolací soud proto podle § 221 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 16 z. ř. s. rozhodl o zrušení usnesení soudu prvního stupně a zastavení řízení. K takovému postupu viz shodně např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 6. 8. 2024, sp. zn. 9 Cmo 36/2024.10. O náhradě nákladů odvolacího řízení odvolací soud nerozhodoval, neboť soud prvního stupně jednal jako s účastníkem řízení toliko se společností a ta také podala odvolání.","information":[{"texts":[{"text":"Proti tomuto usnesení je dovolání přípustné jen za podmínek uvedených v § 237 o. s. ř.; lze je podat ve lhůtě dvou měsíců ode dne doručení k Nejvyššímu soudu prostřednictvím Krajského soudu v Ústí nad Labem.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null}],"metadata":{"type":"RESOLUTION","ecli":"ECLI:CZ:VSPH:2024:14.Cmo.294.2024.1","publishedAt":"2025-11-24","decisionAt":"2024-11-26","caseNumber":{"senate":14,"registry":"Cmo","index":294,"year":2024,"pageNumber":60},"solver":{"titlesBefore":"Mgr. Ing.","firstName":"David","lastName":"Bokr","titlesAfter":"","function":"předseda senátu"},"courtCode":"VSPH","caseResultType":[],"caseSubject":"o zrušení společnosti bez likvidace, k odvolání společnosti La Belle Etoile spol. s r. o. proti usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 13. 5. 2024, č. j. 18 Cm 32/2023-20,","specialType":[],"affectedDocs":[],"regulations":[{"paragraphNumber":"212","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"212a","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"221","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"237","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"2","lexNumber":549,"lexYear":1991,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"105a","lexNumber":418,"lexYear":2011,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"16","lexNumber":292,"lexYear":2013,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"23","lexNumber":292,"lexYear":2013,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"105a","lexNumber":304,"lexYear":2013,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"}],"flags":[]},"styles":[{"localId":7,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":9,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":10,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":4,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":4,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":5,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":true,"hasSpaceAfter":true,"bold":false,"italic":false}]}