{"uuid":"f8317928-8ccb-4a05-9ce5-769da7f218ed","header":[{"texts":[{"text":"Vrchní soud v Praze rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Josefa Holejšovského, Ph.D. a soudců JUDr. Radky Zahradníkové, Ph.D. a JUDr. Filipa Lišky ve věci","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"navrhovatele: ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno navrhovatele","anonStyle":"ANON"},{"text":", narozený ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Datum narození navrhovatele","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"bytem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Adresa navrhovatele","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"zastoupený advokátem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno advokáta A","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"sídlem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Adresa advokáta A","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"za","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"účasti: ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno advokáta B","anonStyle":"ANON"},{"text":"., IČO ","anonStyle":"NONE"},{"text":"IČO advokáta B","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"sídlem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Adresa advokáta B","anonStyle":"ANON"}],"styleLocalId":3,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"o návrhu na nařízení předběžného opatření ze dne 2. 4. 2026 v řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady účastnice ze dne 30. 3. 2026 a rozhodnutí představenstva účastnice ze dne 30. 3. 2026, k odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 9. dubna 2026, č. j. 61 Cm 55/2026-18,","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null}],"verdict":[{"texts":[{"text":"Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 9. dubna 2026, č. j. 61 Cm 55/2026-18, se ve výrocích I., III. a IV. potvrzuje.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null}],"verdictText":"Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 9. dubna 2026, č. j. 61 Cm 55/2026-18, se ve výrocích I., III. a IV. potvrzuje.","justification":[{"texts":[{"text":"1. Navrhovatel se svým návrhem ze dne 2. 4. 2026 domáhá vyslovení neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady účastnice ze dne 30. 3. 2026 ve znění: „Dozorčí rada Společnosti v souladu s ust. § 54 odst. 4 z. o. k. pozastavuje ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Jméno navrhovatele","anonStyle":"ANON"},{"text":", …, předsedovi představenstva společnosti, výkon jeho funkce člena představenstva, a to v plném rozsahu na dobu do projednání pozastavení výkonu funkce valnou hromadou společnosti, nejdéle však do 30. června 2026.“ a dále se domáhá vyslovení neplatnosti rozhodnutí představenstva účastnice ze dne 30. 3. 2026, „minimálně“ v té části, která se týká jeho odvolání z funkce předsedy představenstva účastnice a volby předsedy a místopředsedy představenstva, ev. určení, že navrhovatel je předsedou představenstva účastnice a že výkon funkce člena a předsedy představenstva není pozastaven. Představenstvo rovněž udělilo prokuru paní Katolické. Rozhodnutí představenstva bylo přijato na podkladě a v přímé závislosti na sporném rozhodnutí dozorčí rady. Pokud je neplatné rozhodnutí dozorčí rady, je nutně neplatné i navazující rozhodnutí představenstva (nebýt pozastavení výkonu funkce navrhovatele, nebylo by možné tento rozhodovací proces v představenstvu vůbec takto uskutečnit - viz závěry v usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 3885/2017). Dle navrhovatele byla předmětná rozhodnutí dozorčí rady a představenstva učiněna v rozporu se zákonem a stanovami účastnice. Ustanovení § 54 odst. 4 z. o. k. je nutno vykládat tak, že dané rozhodnutí má povahu rozhodnutí valné hromady akciové společnosti, a tudíž jej lze napadnout postupem dle § 430 z. o. k. Přiznává-li ustanovení § 54 odst. 4 z. o. k. právo rozhodnout a pozastavit členu voleného orgánu dozorčí radě (coby kontrolnímu orgánu) a valné hromadě (coby nejvyššímu orgánu) bez dalších rozlišujících podmínek, bylo by krajně nelogické a nespravedlivé, aby dotčenému členovi právní ochrana náležela jen v případě, že jde o rozhodnutí valné hromady, zatímco, u totožného rozhodnutí dozorčí rady by se bránit nemohl. Navrhovatel byl od 3. 9. 2024 do 30. 3. 2026 předsedou představenstva účastnice; zároveň je jediným akcionářem společnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":", IČO ","anonStyle":"NONE"},{"text":"IČO","anonStyle":"ANON"},{"text":" (dále i jako „","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":"“). ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" drží v účastnici dva typy akcií, a to typ A a B, které odpovídají podílu 10,1 % v účastnici. Stran účasti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" ve společnosti byla uzavřena tzv. akcionářská smlouva, která umožnila ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" kdykoliv uplatnit vůči majoritnímu akcionáři účastnice právo na tzv. put opce - tj. nucený odkup (prodej) podílu ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" ve společnosti (tedy právo žádat odkup svých akcií majoritním akcionářem). Toto právo TC vůči majoritnímu akcionáři účastnice uplatnila 20. 1. 2026. Účastnice je jednou ze subdivizí holdingu ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":" (dále i jako „","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":"“), který dne 23. 1. 2026 vstoupil prostřednictvím ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":"., reg. č. ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", se sídlem v ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", (dále i jako „","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":"“) na regulovaný trh burzy cenných papírů ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" (dále i jako „","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":"“ - ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" neboli primární veřejná nabídka akcií). Skupina ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" drží v účastnici prostřednictvím řetězce jí vlastněných právnických osob akcie odpovídající obchodnímu podílu ve výši 89,9 %, kdy účastnice zastřešuje Divizi ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":", která se na ziscích ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" podílí přibližně 76 %. V rámci uplatnění put opce tak lze očekávat výplatu za akcie v řádech desítek miliard korun. Navrhovatel zjistil, že prospekt cenných papírů ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" ke dni 20. 1. 2026 neobsahuje přesné a úplné informace o rizicích pro investory a svá zjištění řešil v rámci ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" a následně o nich informoval i zpracovatele prospektu - společnost ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":", sídlem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" (dále i jako „","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":"“). Jelikož upozornění se ukázalo jako bezúspěšné, navrhovatel podal dne 12. 3. 2026 oznámení v režimu zákona č. 171/2023 Sb., o ochraně oznamovatelů, adresované příslušné osobě ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":". Dne 18. 3. 2026 byl zveřejněn první mediální článek na serveru ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":".cz týkající se uplatnění put opce, k němuž navrhovatel žádné vyjádření nepodal. Následně mu bylo předmětnými rozhodnutími dozorčí rady a představenstva účastnice dne 30. 6. 2026 pozastaveno členství v představenstvu a také byl odvolán z pozice předsedy představenstva účastnice. Rozhodnutí dozorčí rady a představenstva jsou nezákonným opatřením, jimiž se skupina ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", resp. tamní vlivné osoby, snaží eliminovat vliv navrhovatele, resp. jím vlastněné společnosti ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":"","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":"jako minoritního akcionáře. Pro pozastavení výkonu funkce navrhovatele nebyly splněny zákonné podmínky a rozhodnutí dozorčí rady nesledovalo účel stanovený zákonem - tedy omezení dopadu střetu zájmů vzniklého mezi společností a členem jejího orgánu, přičemž tuto argumentaci dále rozvíjel. Brojil proti „vyprázdnění vysílacího práva“, které je spojeno se speciální akcií třídy B. K napadenému rozhodnutí představenstva uvedl, že nebyl o jeho konání vyrozuměn a stanovy výslovně vyžadují hlasy všech členů představenstva, a právě zde je rozpor se stanovami nejintenzivnější.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"2. Součástí podání ze dne 2. 4. 2026 byl kromě návrhu ve věci samé i návrh na nařízení předběžného opatření spočívající ve zdržení účastnice v přijímání a vydávání rozhodnutí volených orgánů, jejichž obsahem jsou rozhodnutí vyjmenovaná ve stanovách čl. 7 bodu 6 (jde o rozhodnutí, ohledně nichž je třeba pro přijetí rozhodnutí všech členů představenstva). V odůvodnění návrhu navrhovatel rekapituloval svůj meritorní nárok, poukázal na předpoklady nařízení předběžného opatření s odkazem na např. usnesení Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 1058/11 s tím, že v poměrech projednávané věci vystává reálně hrozba, že bez zatímní úpravy poměrů formou předběžného opatření budou zbývající dva členové představenstva přijímat rozhodnutí i v záležitostech, v nichž stanovy výslovně vyžadují hlasy všech členů představenstva, a bez účasti navrhovatele, čímž by docházelo k dalším zásahům do vnitřních poměrů společnosti a k „vadnému zakládání, měnění nebo rušení práv vně společnosti, neboli k vytváření nových právních a faktických stavů, jejichž následná reparace by byla velmi obtížná“. Jde o ta rozhodnutí, která stanovy vymezují jako zvlášť významná - patří sem volba a odvolání předsedy a místopředsedy představenstva, zásadní majetková, korporační a smluvní rozhodnutí. Pokud by tato rozhodnutí byla přijímána, mohlo by dojít k nevratným škodním následkům, proto je nařízení předběžného opatření nezbytné „k zachování statusu quo do doby, než soud posoudí platnost rozhodnutí dozorčí rady a z něj odvozeného rozhodnutí představenstva“.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"3. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně (dále též jen „soud“) výrokem I. zamítl návrh na nařízení předběžného opatření, výrokem II. uložil navrhovateli povinnost zaplatit 1 000 Kč za návrh na nařízení předběžného opatření, výrokem III. rozhodl o vrácení jistoty 10 000 Kč navrhovateli a výrokem IV. vyzval navrhovatele ke sdělení čísla účtu, na který mu má být vrácena jistota.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"4. Soud v odůvodnění usnesení uvedl, že:","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"1) Z předložených důkazů vzal soud za osvědčené následující skutečnosti: Navrhovatel je od 12. 7. 2024 zapsán jako člen představenstva účastnice, nyní je zapsán jako „prostý“ člen s tím, že je zde uvedeno, že výkon funkce byl z rozhodnutí dozorčí rady pozastaven. Dne 30. 3. 2026 rozhodla dozorčí rada účastnice o odvolání z pozice předsedy dozorčí rady pana Novobilského a jmenovala předsedou pana ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", dále pozastavila dle § 54 odst. 4 z. o. k. navrhovateli členství v představenstvu. Dozorčí rada vytýkala navrhovateli především to, že: (i) došlo k uplatnění put opce bez doložení znaleckého posudku, kdy znalecký posudek byl doložen až později a částka jím odhadovaná byla přemrštěná, (ii) navrhovatel komunikoval se zahraničnímu subjekty ohledně své put opce a neplatnosti některých kroků před ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", kdy toto měl i dokládat novinářům, a to i přesto, že pro uplatnění put opce nebylo těchto kroků potřeba, (iii) navrhovatel v rámci jednání, které je v rozporu se zájmy účastnice a ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", i po spuštění ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" opakovaně a veřejně prezentoval své názory zpochybňující správnost prospektu ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" skrze média, kdy k tomuto tématu vyšly články ve dnech 19., 23. a 24. 3. 2026, (iv) navrhovatel svým jednáním porušil povinnost mlčenlivosti vyplývající jak z akcionářské dohody, tak ze zákona (povinnost mlčenlivosti stat. orgánu) a (v) na straně navrhovatele existuje konflikt zájmů mezi jeho osobním zájmem dosáhnout maximální ceny v rámci put opce a zájmy účastnice, kdy navrhovatel neváhá činit jednání, které účastnici poškozuje, (osvědčeno notářským zápisem NZ ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" vč. listiny přítomných a zápisem z jednání dozorčí rady). Dne 30. 3. 2026 rozhodlo představenstvo účastnice o odvolání navrhovatele z pozice předsedy představenstva, na jeho místo byl jmenován pan ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" a místopředsedou byl zvolen pan ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" a paní ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" byla udělena prokura. Navrhovatel drží 97 ks cenných papírů účastnice ISIN ","anonStyle":"NONE"},{"text":"IBAN","anonStyle":"ANON"},{"text":" a 1 ks cenných papírů účastnice ISIN ","anonStyle":"NONE"},{"text":"IBAN","anonStyle":"ANON"},{"text":". Mezi navrhovatelem, panem ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" a ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":"., byla uzavřena dne 31. 5. 2023 akcionářská smlouva dle jejíhož čl. 6 má navrhovatel (minoritní akcionář ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":") právo vyzvat ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":". (majoritní akcionář) k odkupu svých akcií účastnice, kdy cena bude stanovena na základě posudku zpracovaného navrhovatelem. Pokud s výši ceny akcií, která bude uvedena v posudku zpracovaném navrhovatelem, nebude ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":". souhlasit, může zpracovat svůj vlastní znalecký posudek. Dne 20. 1. 2026 doručil navrhovatel do datové schránky ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":". Oznámení o uplatnění práva put opce, ve kterém uvádí, že uplatňuje dle čl. 6.1 akcionářské smlouvy z 31. 5. 2023 právo put opce k 96 ks akcií účastnice třídy A, a 1 ks prioritní akcie třídy B. Představenstvo účastnice musí jednomyslně rozhodovat o záležitostech uvedených v čl. 7.6 stanov účastnice, což jsou rozhodnutí uvedená ve výroku I. napadeného usnesení pod písmeny a) až g). Později došlo ke změně stanov ohledně práv spojených s akciemi typu A a typu B (osvědčeno notářským zápisem NZ ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":").","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"2) Má-li být předběžné opatření nařízeno, musí být osvědčen nárok ve věci samé, rovněž musí být prokázána naléhavost potřeby k zatímní úpravě nebo hrozba zmaření výkonu rozhodnutí. Tyto podmínky (předpoklady) musí být splněny kumulativně. Dle soudu navrhovatel nemůže být se svým návrhem úspěšný, neboť předmětná rozhodnutí volených orgánů akciové společnosti nelze napadnout u soudu dle § 428 a násl. z. o. k.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"a) K osvědčení nároku ve věci samé v případě rozhodnutí dozorčí rady dle § 54 odst. 4 z. o. k.: Na rozhodnutí dle § 54 odst. 4 z. o. k. nelze hledět jako na rozhodnutí, které má stejnou povahu jako rozhodnutí valné hromady, a na podporu svého názoru soud poukazuje a cituje část odborné literatury („komentář C.H.Beck k § 430 z. o. k., komentátoři: Lokajíček a Josková“ či „komentář ASPI k § 54 z. o. k., komentátor: Lasák“, nebo „L. Lisse“ - článek Orgány obchodní korporace I: Neplatnost rozhodnutí statutárních a kontrolních orgánů) s tím, že odborná literatura představuje jeden ze zdrojů interpretace právních norem, nicméně je potřeba přihlédnout zejména k judikatuře, jež je pro soud závazná (na rozdíl od odborné literatury, srov. § 14, 21 a 24 zákona o soudech a soudcích a § 243g a § 226 o. s. ř.). V rámci možnosti přezkumu rozhodnutí volených orgánů je stěžejní rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 442/2004. K uvedenému rozhodnutí se aktuálně stále přiklání judikatura Vrchního soudu v Praze, a to i v poměrech nové právní úpravy - viz rozhodnutí Vrchního soudu v Praze sp. zn. 14 Cmo 45/2019 a dále sp. zn. 14 Cmo 132/2019, sp. zn. 14 Cm 109/2023. V tomto případě se však nejedná o přesun působnosti valné hromady na jiný orgán skrze stanovy či skrze rozhodnutí valné hromady, tedy nejedná se o rozhodnutí v přenesené působnosti a není zde dána možnost soudního přezkumu dle § 428 a násl. z. o. k. V případě § 54 odst. 4 z. o. k. se jedná o výkon kontrolní činnosti, a nikoliv o koncepční či personální otázky (odvolat danou osobu z funkce stat. orgánu může toliko valná hromada, a nikoliv kontrolní orgán), které přísluší k rozhodnutí valné hromadě. Informování nejvyššího orgánu o střetu zájmu a oprávnění nejvyššího orgánu k pozastavení výkonu funkce je zde dáno pouze pro případ, že není kontrolní orgán ustanoven či pokud je střet zájmů dán u osoby, která je jediným členem kontrolního orgánu (viz znění § 54 odst. 1 z. o. k. Primárně má o pozastavení rozhodovat kontrolní orgán, neboť se jedná o výkon kontroly. V podstatě se v případě § 54 z. o. k. jedná o přenesení kontrolní činnosti na nejvyšší orgán v situaci, kdy kontrolní orgán nemůže danou kontrolní činnosti vykonávat - tedy nejedná se o přenesení působnosti z valné hromady na kontrolní orgán ale spíše naopak. Navrhovatel nemůže být z povahy věci úspěšný v rámci rozhodnutí ve věci samé v případě rozhodnutí dozorčí rady dle § 54 odst. 4 z. o. k., tedy zde není splněna podmínka osvědčení nároku ve věci samé pro nařízení předběžného opatření.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"b) K osvědčení nároku ve věci samé v případě rozhodnutí představenstva: Pokud navrhovatel nemůže být úspěšný s napadením rozhodnutí dozorčí rady, pak nemůže být úspěšný ani v rámci rozhodnutí představenstva ohledně jeho odvolání z funkce předsedy představenstva a jmenování jiné osoby do této funkce, neboť, pokud mu bylo členství v představenstvu pozastaveno, pak je ve smyslu čl. 7.6 stanov účastnice v rámci představenstva účastnice jednomyslně rozhodováno toliko dvěma zbývajícími členy představenstva. Nelze tak zde shledat nedostatek v rámci absence jednomyslnosti přijatých rozhodnutí. Z pohledu soudu přezkoumávat postupem dle § 428 a násl. z. o. k. rozhodnutí stat. orgánu, kterým si členové tohoto orgánu rozdělí role/funkce - to spadá toliko do působnosti stat. orgánu a nejedná se tak o přenesenou působnost valné hromady. Valná hromada toliko volí členy stat. orgánu [viz § 421 odst. 2 písm. e) z. o. k.], ale nerozhoduje o vnitřním rozdělení rolí/funkcí uvnitř stat. orgánu (srov. § 156 o. z.).","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"3) Potřeba zatímní úpravy vztahů mezi účastníky řízení a hrozba zmaření výkonu rozhodnutí: Soud neshledal ani naplnění podmínky nutnosti úpravy vztahů mezi účastníky, neboť pozastavení výkonu funkce člena stat. orgánu je právem připuštěná možnost (viz § 54 odst. 4 z. o. k.), kterou dozorčí rada účastnice využila. Ze zápisu z jednání dozorčí rady je patrné, na základě čeho bylo rozhodnutí přijato, kdy jako hlavní problém se jevila medializace uplatnění put opce a kritika stat. orgánu účastnice ze strany navrhovatele, což mělo účastnici poškodit. Z pohledu soudu jsou práva navrhovatele (i když stat. orgán účastnice nyní rozhoduje jednomyslně bez něj) dostatečně chráněna skrze odpovědnost členů dozorčí rady a stat. orgánu za újmu, kterou za účastnici může uplatnit i přímo navrhovatel (viz § 371 z. o. k.). V případě, že by zde byl tzv. stínový ředitel (shadow director), tak odpovídá za újmu i on (viz § 62 z. o. k.). Újma se hradí i v případě ovlivnění (viz § 71 a násl. z. o. k.). Není tak zapotřebí dočasně upravovat poměry mezi účastníky.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"4) K testu proporcionality: Nařízení předběžného opatření (§ 74 odst. 1, § 75c odst. 1 o. s. ř.) musí vždy obstát z hlediska principu proporcionality jakožto obecné zásady právní. Z pohledu soudu není naplněna ani tato podmínka, když rozhodnutí dozorčí rady o pozastavení členství v představenstvu je časově omezeno toliko do 30. 6. 2026, tedy na 3 měsíce ode dne přijetí rozhodnutí a nařízení předběžného opatření v podobě, kterou požaduje navrhovatel, tedy „do doby, než soud posoudí platnost rozhodnutí dozorčí rady a z něj odvozeného rozhodnutí představenstva“ nedává smysl, když soud bude rozhodovat ve věci samé pravděpodobně již v době, kdy předmětné rozhodnutí dozorčí rady už bude odklizeno. Rozhodnutí soudu o zamezení přijímání rozhodnutí uvedených v 7.6 stanov účastnice může účastnici poškodit, pokud se jedná o společnost s hodnotou v rámci stovek miliard korun, zřejmě nebude nezvyklé prodávat či jinak zcizovat majetek společnosti ve výši přesahující 1 000 000 Kč či nabývat majetek v hodnotě vyšší než 10 000 000 Kč, a to i mimo běžný obchodní styk, což by účastnice nemohla v případě vydání předběžného opatření činit. S ohledem na to, že případná újma účastnice způsobená členy jejích volených orgánů je chráněna zákonem, tak omezení navrhované v předběžném opatření je pro účastnici až příliš limitující a újma, která by mohla být způsobena účastnici skrze nařízení předběžného opatření je tak ve značném nepoměru k pozastavení členství navrhovatele ve stat. orgánu účastnice a jeho nahrazení ve funkci předsedy představenstva jinou osobou. Z tohoto důvodu tedy rovněž není vhodné předběžné opatření nařídit.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"5) Předběžné opatření je pro navrhovatele důležitější než samotné rozhodnutí ve věci samé.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"6) Navrhovatel formuloval návrh na nařízení předběžného opatření (petit) tak, že se skrze jinou formulaci v podstatě domáhá zrušení účinků daného (napadeného) rozhodnutí.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"7) Co se týče rozhodnutí představenstva (rozdělení funkcí uvnitř představenstva a udělení prokury), toho se předběžné opatření zcela nedotýká (opatření směřuje především k jednomyslnosti rozhodování představenstva ve věcech uvedených v čl. 7.6 stanov účastnice v budoucnu).","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"5. Proti usnesení soudu prvního stupně, vyjma výroku II., jak vyplývá z obsahu odvolání a odvolacího petitu, podal navrhovatel včasné odvolání. Jeho stěžejní odvolací argumentace v reakci na jednotlivé závěry soudu prvního stupně byla následující:","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"1) V rámci rozhodování o návrhu na vydání předběžného opatření nebylo nezbytné a ani možné, otázku možnosti soudního přezkumu rozhodnutí dozorčí rady o pozastavení výkonu funkce člena představenstva vyřešit definitivně, pokud ji sám soud považuje za spornou. Pro posouzení návrhu bylo rozhodné pouze to, zda je nárok navrhovatele alespoň osvědčen, tedy zda lze s rozumnou mírou pravděpodobnosti uzavřít, že navrhovatel může být ve věci samé úspěšný. Soud v odůvodnění napadeného usnesení uvedl, že názory odborné literatury nejsou jednotné a existují argumenty pro obě názorové strany. Za této situace nelze dospět k závěru, že navrhovatel „nemůže být již z povahy věci ve sporu úspěšný“.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"2) Své úvahy o nedostatku aktivní věcné legitimaci navrhovatele soud omezil toliko na polemiku o právu na určení neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady dle ust. § 54 odst. 4. z. o. k., zcela mimo pozornost soudu zůstal další návrh obsažený v petitu návrhu ve věci samé, a sice návrh na určení, že navrhovatel je předsedou představenstva a jeho výkon funkce člena a předsedy představenstva není pozastaven.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"3) Ustanovení § 54 odst. 4 z. o. k. přiznává právo rozhodnout a pozastavit členu voleného orgánu výkon funkce kontrolnímu orgánu (dozorčí rada) i nejvyššímu orgánu (valná hromada) promiscue a bez dalších rozlišujících podmínek. Bylo by pak krajně nelogické a nespravedlivé, aby dotčenému členovi právní ochrana náležela jen v případě rozhodnutí valné hromady, zatímco u totožného rozhodnutí dozorčí rady by se bránit nemohl.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"4) Napadené rozhodnutí se vesměs omezuje na (selektivní) citaci literatury a nepřiléhavé judikatury, což jej opět činí nepřezkoumatelným. Na podporu správného výkladu relevantních zákonných pravidel navrhovatel uvedl i odkaz na komentářovou literaturu. Stěžejním odkazovaným komentářem byla publikace nakladatelství C. H. Beck, Zákon o obchodních korporacích, 3. vydání, 2020, na níž se podílel kolektiv autorů zahrnujících doc. JUDr. Ivanu Štenglovou, působící na Právnické fakultě Univerzity Karlovy v Praze na katedře obchodního práva, se specializací na mj. korporační právo, v letech 1996 - 2012 soudkyně občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu. Na publikaci se dále podíleli také JUDr. Petr Šuk a JUDr. Filip Cileček, tedy soudci Nejvyššího soudu, a dále také doc. JUDr. Bohumil Havel, hlavní autor rekodifikace obchodního práva v České republice a vedoucí katedry obchodního práva Právnické fakulty Karlovy univerzity (dále též „komentář kolektivu doc. Štenglové“). Komentář kolektivu doc. Štenglové uvádí k relevantní části ustanovení § 54 odst. 4 z. o. k.: „Pozastaví-li výkon funkce člena voleného orgánu kontrolní orgán, může se dotčený člen bránit návrhem na vyslovení neplatnosti tohoto usnesení (srov. obdobně komentář k § 56) stejně, jako pozastaví-li jej orgán nejvyšší. Rozhodnutí kontrolního orgánu o pozastavení výkonu funkce může podle našeho názoru revokovat i nejvyšší orgán.“ Soud právnímu závěru kolektivu doc. Štenglové oponuje odkazem na.publikaci nakladatelství C. H. Beck, Zákon o obchodních korporacích, 1. vydání, 2024, na níž se podílel kolektiv autorů okolo JUDr. Jana Lokajíčka (dále též „komentář kolektivu dr. Lokajíčka“) - konkrétně odkazuje na ustanovení § 430 z. o. k., jehož autory jsou dr. Lokajíček a doc. JUDr. Lucie Josková, Ph.D., LL.M., kdy soud má za to, že tito autoři dospěli k opačnému závěru, než doc. Štenglová. S tímto závěrem soudu navrhovatel nesouhlasí, neboť k tomuto závěru není možné z textu komentáře dospět. Komentář kolektivu doc. Lasáka také jednoznačně dospívá k závěru, že rozhodnutí dozorčí rady dle § 54 odst. 4 z. o. k. je možné podrobit přezkumu, jelikož o pozastavení výkonu funkce může rozhodnout jak nejvyššího orgán, tak kontrolní orgán. Ve svém odůvodnění soud však vynechal konec příslušné citace komentáře kolektivu doc. Lasáka, z něhož tento závěr vyplývá. Internetový článek ","anonStyle":"NONE"},{"text":"tituly před jménem","anonStyle":"ANON"},{"text":", který soudní přezkum takového rozhodnutí považuje za vyloučený, je datován ke dni 27. 2. 2018. Jde o odbornou literaturu staršího data oproti komentářové literatuře citované navrhovatelem a navíc se jedná o solitérní názor jednoho autora, který navíc vznikl v reakci a jako vyjádření protiargumentace k článku zveřejněnému na webové stránce ","anonStyle":"NONE"},{"text":"právnická osoba","anonStyle":"ANON"},{"text":" dne 21. 11. 2017. Soud tedy ve dvou případech dovozuje z komentáře kolektivu dr. Lokajíčka a komentáře kolektivu doc. Lasáka právní závěry, které z těchto komentářů nevyplývají, a ve třetím případě své rozhodnutí staví na individuálním internetovém názoru jednoho autora orientujícího se na literaturu k rozhodčímu řízení (potažmo známého i jako autor nicotných rozhodčích nálezů).","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"5) Soud svůj právní názor o vyloučení přezkumu rozhodnutí dozorčí rady dle § 54 odst. 4 z. o. k. dále opírá o usnesení NS ze dne 29. 6. 2005, sp. zn. 29 Odo 442/2004, jehož závěry jsou dle rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 22. 9. 2020, sp. zn. 14 Cmo 45/2019, aplikovatelné i v poměrech právní úpravy po rekodifikaci soukromého práva (srov. bod 18. napadeného usnesení). Pokud soud tento judikát NS aplikuje, měl by se zabývat, zda napadené rozhodnutí dozorčí rady dle § 54 odst. 4 z. o. k. svým obsahem skutečně je toliko pouze výkonem kontroly, který není možné podrobit soudnímu přezkumu nebo zda se jedná o rozhodnutí, které ze samotné své povahy a zákona, náleží standardně do působnosti valné hromady. Soud se ve svém odůvodnění kloní k možnosti první, přestože rozhodnutí dozorčí rady dle § 54 odst. 4 z. o. k. odpovídá svým obsahem koncepčním a personálním otázkám společnosti, tedy druhé možnosti v odkazovaném judikátu: „V těchto případech nerozhodují orgány společnosti o záležitostech týkajících se obchodního vedení společnosti, či její kontroly, ale o koncepčních a personálních otázkách společnosti“. Soud prvního stupně nesprávně redukuje rozhodnutí dozorčí rady na prostý výkon kontrolní činnosti. Dočasné vyloučení člena představenstva z výkonu funkce ve společnosti mění vnitřní rozložení sil v představenstvu, ovlivňuje rozhodovací pravidla u záležitostí vyžadujících jednomyslnost a zasahuje i do výkonu práv spojených s akcií třídy B, s níž jsou spojena zvláštní práva, zejména vysílací právo. Jde o rozhodnutí, které se materiálně pohybuje v oblasti statusových a personálních zásahů do fungování společnosti a přesahuje rámec výkonu kontrolní činnosti. Navrhovatel je osobou rozhodnutím dozorčí rady bezprostředně dotčenou v jeho korporačním a statusovém postavení. Napadené rozhodnutí dozorčí rady mu pozastavuje výkon funkce člena představenstva, bezprostředně zasahuje do výkonu jeho práv a povinností člena voleného orgánu a vyvolává navazující změny v obsazení a fungování představenstva. Nejde tudíž o rozhodnutí čistě interní či provozní, jehož smyslem či účelem je pouze kontrola učiněných rozhodnutí orgánů společnosti, nýbrž o zásah do statusového postavení navrhovatele a do fungování orgánu společnosti. Napadené rozhodnutí proto nelze materiálně redukovat na interní kontrolní akt, neboť bezprostředně mění personální složení a zvolený a odsouhlasený způsob rozhodování uvnitř představenstva a zasahuje do výkonu práv minoritního akcionáře spojených s akcií třídy B.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"6) Soudem uvedená dvě rozhodnutí Vrchního soudu v Praze (sp. zn. 14 Cmo 45/2019, sp. zn. 14 Cmo 109/2023), která se věnují výkladu rozhodnutí v působnosti valné hromady, nejsou přiléhavá, neboť se nezabývají povahou rozhodnutí dozorčí rady dle § 54 odst. 4 z. o. k.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"7) Soud prvního stupně nesprávně uzavřel, že není třeba zatímně upravit poměry účastníků. Potřeba zatímní úpravy poměrů účastníků je v projednávané věci naprosto esenciální. Podle § 90 odst. 2 z. ř. s. soud ve věci vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby rozhodne až po uplynutí tří měsíců od podání návrhu. Napadené rozhodnutí dozorčí rady je přitom časově omezeno nejdéle do 30. 6. 2026 (přičemž nelze vyloučit, že bude prodlouženo, ať již dozorčí radou či valnou hromadou). Bez předběžného opatření tedy hrozí, že veškeré účinky nynější sistace budou do té doby fakticky vyčerpány a soudní ochrana ve věci samé bude z praktického hlediska vyprázdněna. Právě kombinace dočasné sistace a zákonného odkladu meritorního rozhodnutí činí předběžné opatření v této věci nikoli nadbytečným, ale naopak nezbytným.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"8) Argument soudu prvního stupně, že je zde předběžné opatření pro navrhovatele „důležitější“ než rozhodnutí ve věci samé nemůže obstát jako důvod k zamítnutí návrhu. Je tomu právě naopak. Je-li bez zatímní úpravy poměrů meritorní ochrana prakticky iluzorní (když v době rozhodování soudu o věci samé půjde už nejspíše toliko o otázku akademickou), je to zásadní argument pro nařízení předběžného opatření.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"9) Potřebu zatímní úpravy poměrů navíc podporuje i skutečnost, že navrhovatel dne 12. 3. 2026 podal oznámení v režimu zákona č. 171/2023 Sb., o ochraně oznamovatelů, ve znění pozdějších předpisů (dále též „z.o.o.“). Tato okolnost není pro rozhodnutí o předběžném opatření okrajová. Zákon výslovně chrání oznamovatele před odvetným opatřením.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"10) Navrhované předběžné opatření „neobnovuje navrhovatele plně do výkonu funkce“, neukládá společnosti povinnost přizvat jej ke všem jednáním představenstva, nepozastavuje veškerou činnost společnosti a nebrání běžnému obchodnímu styku. Směřuje pouze k tomu, aby po dobu trvání sporu nebyla bez účasti navrhovatele přijímána ta rozhodnutí, která si sami akcionáři ve stanovách společnosti vyhradili jako natolik zásadní, že pro ně požadují souhlas všech členů představenstva, tj. i člena představenstva vyslaného dle § 438a odst. 1 z. o. k. akcionářem držícím zvláštní akcii třídy B.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"11) Soud prvního stupně v testu proporcionality vychází z úvahy, že u společnosti této velikosti budou transakce v částkách přesahujících 1 mil. Kč nebo 10 mil. Kč zřejmě běžné a že by předběžné opatření mohlo společnost poškodit. Tato úvaha je však spekulativní, neopírá se o žádné konkrétní skutkové zjištění ve spise, přehlíží, že navrhované předběžné opatření obsahuje výjimku pro běžný obchodní styk. Navrhovatel ostatně ve svém návrhu společnost identifikoval jako subdivizi skupiny ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":", tedy nejde o aktivně činnou právnickou osobu, ale o jakéhosi „správce“ dceřiných právnických osob. Pokud stanovy společnosti požadují jednomyslnost pro určité mimořádné majetkové a strategické kroky, tkví význam příslušného ustanovení stanov v ochraně všech akcionářů společnosti, především jejich majetkových práv a oprávněných zájmů. Nelze tak tvrdit, že dočasné vynucení tohoto pravidla je samo o sobě nepřiměřené.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"12) Následky rozhodnutí vyjmenovaných v předběžném opatření jsou často fakticky nevratné nebo přinejmenším obtížně napravitelné. Náhrada škody nezhojí ztrátu korporační kontroly, vyprázdnění vysílacího práva ani neobnoví jednou učiněná strategická rozhodnutí či změny v dceřiných společnostech. Jestliže soud prvního stupně staví na možnosti následné náhrady újmy, zaměňuje tím preventivní ochranu před nevratným zásahem za následnou kompenzaci, Účelem prozatímní ochrany je odvrátit škodu, která by bez jejího poskytnutí mohla vzniknout, a tím předejít sporům.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"6. Odvolatel navrhl, aby odvolací soud změnil usnesení soudu prvního stupě tak, že nařídí navržené předběžné opatření a výroky III. a IV. zruší.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"Základní předpoklady nařízení předběžného opatření a rozhodující stav pro jeho nařízení","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"8. Podle § 102 o. s. ř. „Je-li třeba po zahájení řízení zatímně upravit poměry účastníků nebo je-li po zahájení řízení obava, že by výkon rozhodnutí v řízení posléze vydaného mohl být ohrožen, může soud nařídit předběžné opatření.“ (odst. 1); ….ustanovení § 75, 75a, 75b, 75c, 76, 76c, 76d, 76e, 76f, 76g, § 77 odst. 1 písm. b) až d), § 77 odst. 2, § 77a a § 78 odst. 3 o. s. ř. se použijí obdobně (odst. 3);","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"9. Dle § 75c odst. 1 o. s. ř. ,, … předseda senátu nařídí usnesením předběžné opatření, jestliže bude prokázáno, že je třeba, aby byly zatímně upraveny poměry účastníků, nebo že je tu obava, že by výkon soudního rozhodnutí byl ohrožen, a jestliže budou alespoň osvědčeny skutečnosti, které jsou rozhodující pro uložení povinnosti předběžným opatřením.“ Dle § 75c odst. 4 o. s. ř. „Pro předběžné opatření je rozhodující stav v době vyhlášení (vydání) usnesení soudu prvního stupně.“","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"10. Odvolací soud předně poukazuje na to, že pro předběžné opatření je rozhodující stav v době vydání usnesení soudu prvního stupně (§ 75c odst. 4 aplikovaný ve spojení s § 102 odst. 3 o. s. ř. a § 1 odst. 3 z. ř. s. a § 211 o. s. ř.). To znamená, že odvolací soud je povinen dle zákona posuzovat předloženou věc k datu 9. dubna 2026, kdy o předběžném opatření rozhodl soud prvního stupně (jinak řečeno odvolací soud nezohlednil pozdější situaci, tedy že k datu vydání rozhodnutí odvolacího soudu již dle napadeného rozhodnutí dozorčí rady pominulo navrhovateli pozastavení výkonu funkce člena představenstva, které bylo časově omezeno nejdéle do 30. 6. 2026). K tomuto závěru dospěl Ústavní soud - srov. jeho usnesení ze dne 11. 6. 2015 sp. zn. III. ÚS 213/15, v němž výslovně uvedl: „Další skutečnosti, tvrzené (doplněné) žalobkyní až v rámci odvolacího řízení, nemají pro rozhodování odvolacího soudu význam, neboť pro (ne)nařízení předběžného opatření je rozhodující stav v době vyhlášení (vydání) usnesení soudu prvního stupně (§ 75c odst. 4 o. s. ř.).“ Odvolací soud proto věc posuzoval, a to z pohledu věcného i právního, dle stavu ke dni 9. dubna 2026.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"11. Pro nařízení předběžného opatření musí být kumulativně splněny dva základní zákonné předpoklady - navrhovatel musí prokázat potřebu zatímní úpravy poměrů účastníků řízení (či důvodnou obavu, že by výkon rozhodnutí v řízení posléze vydaného mohl být ohrožen, což ovšem není daný případ), a zároveň musí osvědčit základní skutečnosti, které odůvodňují samotný nárok ve věci samé. Přitom skutečnost, zda existuje potřeba zatímně upravit poměry účastníků řízení, je třeba posuzovat ve vztahu k předmětu řízení ve věci samé. Zákon nepředpokládá, že soud bude při rozhodování o předběžném opatření provádět dokazování, neboť zde převládá požadavek rychlosti řízení nad úplným prokázáním uplatněného nároku nárok sám nemusí být spolehlivě prokázán - srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 8. 2019, sp. zn. 28 Cdo 766/2019, jež odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 1. 2001, sp. zn. 20 Cdo 134/99, uveřejněné pod číslem 58/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"12. V daném případě jde o návrh na nařízení předběžného opatření po zahájení řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady a rozhodnutí představenstva účastnice. V řízeních o určení (vyslovení) neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby (řízení dle § 85 a násl. z. ř. s.) přichází v úvahu pouze nařízení předběžného opatření z důvodu potřeby zatímně upravit poměry účastníků řízení (dále jen důvod 1/), nikoli pro obavu, že by výkon rozhodnutí posléze v řízení vydaného mohl být ohrožen (důvod 2/). Z povahy věci totiž vyplývá, že rozhodnutí o určení (vyslovení) neplatnosti rozhodnutí se nuceně nevykonává podle ustanovení části šesté o. s. ř. upravující výkon rozhodnutí ani podle exekučního řádu, neboť jím není žádnému z účastníků ukládána povinnost k plnění.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"Osvědčení nároku ve věci samé","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"13. Soud prvního stupně vyšel při zamítnutí návrhu na nařízení předběžného opatření stěžejně z toho, že není osvědčen nárok ve věci samé, a tudíž nelze návrhu na nařízení předběžného opatření vyhovět. Vyšel z toho, že navrhovatel nemůže být úspěšný s přezkumem rozhodnutí dozorčí rady dle § 54 odst. 4 z. o. k., neboť se „nejedná o přesun působnosti valné hromady na jiný orgán skrze stanovy či skrze rozhodnutí valné hromady, tedy nejedná se o rozhodnutí v přenesené působnosti“ a že „Pokud navrhovatel nemůže být úspěšný s napadením rozhodnutí dozorčí rady, pak nemůže být úspěšný ani v rámci rozhodnutí představenstva ohledně jeho odvolání z funkce předsedy představenstva a jmenování jiné osoby do této funkce, neboť, pokud mu bylo členství v představenstvu pozastaveno, pak je ve smyslu čl. 7.6 stanov účastnice v rámci představenstva účastnice jednomyslně rozhodováno toliko dvěma zbývajícími členy představenstva. Nelze tak zde shledat nedostatek v rámci absence jednomyslnosti přijatých rozhodnutí.“ (odstavec 22 odvoláním napadeného usnesení).","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"14. Pro posouzení naplnění předpokladů pro nařízení předběžného opatření soud vychází z tvrzení v návrhu a k němu doložených listin. Prvotním předpokladem pro nařízení předběžného opatření je osvědčení nároku ve věci samé, aniž by soud při posouzení návrhu na nařízení předběžného opatření mohl předjímat rozhodnutí ve věci samé. Institut předběžného opatření neslouží k tomu, aby sám o sobě vyřešil sporné vztahy účastníků, ale aby zatímně do doby, než bude známo, jak budou sporné vztahy účastníků vyřešeny pravomocným rozhodnutím soudu, poměry upravil. Teprve v rámci řízení ve věci samé je prováděno dokazování, kterým důvodnost či nedůvodnost tvrzení navrhovatele/navrhovatelů bude prokázána.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"15. Z hlediska osvědčení nároku ve věci samé tak bylo podstatné, zda bylo alespoň osvědčeno, že navrhovatel může být úspěšný se svým návrhem na vyslovení neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady o pozastavení výkonu funkce člena představenstva.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"16. Dle § 428 z. o. k. „Každý akcionář, člen představenstva, dozorčí nebo správní rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami.“ (odst. 1), „Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy.“ (odst. 2).","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"17. Dle § 429 odst. 2 z. o. k. „Nebylo-li právo podle § 428 uplatněno v zákonné lhůtě, případně nebylo-li návrhu na vyslovení neplatnosti vyhověno, nelze platnost usnesení valné hromady již přezkoumávat, ledaže jiný právní předpis stanoví jinak.“","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"18. Dle § 430 odst. 1 z. o. k. „Neplatnosti rozhodnutí jiných orgánů společnosti se mohou osoby podle § 428 dovolávat pouze tehdy, byla-li tato rozhodnutí činěna v působnosti valné hromady, bylo-li rozhodnuto o vyloučení akcionáře ze společnosti nebo prohlášení akcie či zatímního listu za neplatný; ustanovení § 428 a 429 se použijí přiměřeně.“","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"19. Dle § 54 z. o. k. „Dozví-li se člen voleného orgánu obchodní korporace, že může při výkonu jeho funkce dojít ke střetu jeho zájmu se zájmem obchodní korporace, informuje o tom bez zbytečného odkladu orgán, jehož je členem, a kontrolní orgán, byl-li zřízen, jinak nejvyšší orgán. Člen kontrolního orgánu informuje kontrolní orgán; je-li jeho jediným členem, informuje nejvyšší orgán. To platí obdobně pro možný střet zájmů osob členovi voleného orgánu obchodní korporace blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných.“ (odst. 1), „Člen voleného orgánu splní povinnosti podle odstavce 1 i tím, že informuje nejvyšší orgán, ledaže sám jako jediný společník vykonává jeho působnost.“ (odst. 2), „Tímto ustanovením není dotčena povinnost člena voleného orgánu obchodní korporace jednat v zájmu obchodní korporace.“ (odst. 3), „Kontrolní nebo nejvyšší orgán může na vymezenou dobu pozastavit členu voleného orgánu při střetu zájmů výkon jeho funkce.“ (odst. 4), „Kontrolní orgán podá nejvyššímu orgánu zprávu o informacích, které obdržel podle odstavce 1, případně o jím pozastaveném výkonu funkce podle odstavce 4.“ (odst. 5).","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"20. Z ustanovení § 54 odst. 4 z. o. k. výslovně vyplývá, že zákon přiznává právo rozhodnout o pozastavení výkonu funkce členu voleného orgánu (jímž je v daném případě představenstvo) kontrolnímu orgánu (jímž je v daném případě dozorčí rada) nebo nejvyššímu orgánu (jímž je v případě akciové společnosti valná hromada), a to bez jakýchkoliv dalších rozlišujících podmínek. Zákon výslovně připouští, aby o témže zásahu do určitého postavení člena voleného orgánu, v téže situaci - při střetu zájmů, rozhodoval orgán nejvyšší nebo orgán kontrolní. Zákonodárce tedy ponechal zcela na vůli konkrétní akciové společnosti, který orgán bude předmětné rozhodnutí o pozastavení výkonu funkce člena voleného orgánu činit, zda valná hromada či kontrolní orgán. Dle názoru zastávaného soudem prvního stupně by sice rozhodnutí nejvyššího orgánu (tj. valné hromady) o pozastavení výkonu funkce dle § 54 odst. 4 z. o. k. v souladu se zákonem podléhalo soudnímu přezkumu, zatímco rozhodnutí dozorčí rady týkající se téhož předmětu (pozastavení výkonu funkce) nikoli. S tímto názorem se odvolací soud neztotožňuje. Je zcela v rozporu s principem spravedlnosti a proporcionality, aby dotčenému členovi voleného orgánu právní ochrana náležela toliko jen v případě rozhodnutí valné hromady, zatímco co do předmětu shodného rozhodnutí - dozorčí rady, by se proti němu bránit nemohl. Ustanovení § 54 odst. 4 ve spojení s § 430 z. o. k. nutno tedy vykládat jedině tak, že rozhodnutí dozorčí rady o pozastavení výkonu funkce člena voleného orgánu má tutéž povahu jako rozhodnutí valné hromady se všemi právními důsledky. To znamená, že je postaveno na roveň rozhodnutí valné hromady, pročež je jím de facto i de iure vykonávána působnost valné hromady ve smyslu § 430 odst. 1 z. o. k. Je tedy plně přípustné takové rozhodnutí dozorčí rady napadnout návrhem na vyslovení jeho neplatnosti soudem. Výklad, dle něhož by v případě dvou zcela totožných rozhodnutí, která mají totožný předmět, následek a stejným způsobem zasahují do práv adresáta takového právního jednání, byla soudní ochrana u jednoho rozhodnutí (valné hromady) připuštěna a u druhého rozhodnutí (učiněného kontrolním orgánem) vyloučena, a to pouze proto, že dané rozhodnutí učinil kontrolní orgán, tj. dozorčí rada namísto orgánu nejvyššího, tj. valné hromady, je zcela neudržitelný a ve svých důsledcích by vedl k nepřípustné diskriminaci dotčeného člena a k oslabení jeho soudní ochrany jen v závislosti na tom, který ze zákonem předvídaných orgánů rozhodnutí přijal. Takový výklad má oporu pouze v přepjatě formalistickém jazykovém výkladu aplikované právní normy, který představuje pouze prvotní přiblížení k pochopení právní normy. Jinak řečeno odvolací soud vyložil předmětná zákonná ustanovení tak, aby jeho výklad nebyl přepjatě formalistický, což opakované zapovídá Ústavní soud. Ten ve svém nálezu ze dne 8. 1. 2019 pod sp. zn. III. ÚS 1336/18 výslovně k otázce přepjatého formalismu uvedl, že „…ve své konstantní judikatuře mnohokrát zdůraznil, že orgánům veřejné moci a především obecným soudům netoleruje přepjatě formalistický postup v řízení … Zdůraznil přitom, že obecný soud není absolutně vázán doslovným zněním zákona, nýbrž se od něj smí a musí odchýlit, vyžadujeli to účel zákona, historie jeho vzniku, systematická souvislost nebo některý z principů, jež mají svůj základ v ústavně konformním právním řádu jako významovém celku, a že povinnost soudů nalézat právo neznamená pouze vyhledávat přímé a výslovné pokyny v zákonném textu, ale též povinnost zjišťovat a formulovat, co je konkrétním právem i tam, kde jde o výklad obecných norem a ústavních zásad [srov. např. nález ze dne 4. 2. 1997 sp. zn. Pl. ÚS 21/96 (N 13/7 SbNU 87; 63/1997 Sb.) nebo nález ze dne 3. 2. 1999 sp. zn. Pl. ÚS 19/98 (N 19/13 SbNU 131; 38/1999 Sb.)]. Při použití a výkladu právních předpisů tak nelze pomíjet jejich účel a smysl, který není možné hledat jen ve slovech a větách toho kterého předpisu, neboť v každém z nich je třeba nalézat i právní principy uznávané demokratickými právními státy [viz např. nález sp. zn. I. ÚS 50/03 ze dne 13. 6. 2006 (N 120/41 SbNU 499)].“ (podtržení doplněno odvolacím soudem). Podle názoru odvolacího soudu tedy rozhodnutí dozorčí rady akciové společnosti o pozastavení výkonu funkce člena představenstva této akciové společnosti učiněné podle § 54 odst. 4 z. o. k. podléhá soudnímu přezkumu jeho platnosti podle § 428 a násl. z. o. k. a § 258 a násl. o. z.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"21. K závěrům připouštějícím možnost soudního přezkumu rozhodnutí dozorčí rady učiněného dle § 54 odst. 4 z. o. k. dochází i většina relevantní odborné právní teorie prezentované v komentářové literatuře. K komentář k § 54 odst. 4 z. o. k. in Lasák, J., Dědič, J., Pokorná, J., Čáp, Z. a kolektiv: Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 2. vydání - Wolters Kluwer, 2021 uvádí, že: „Jelikož o pozastavení výkonu funkce může rozhodnout jak nejvyšší orgán, tak kontrolní orgán, soudíme, že se lze domáhat vyslovení neplatnosti rozhodnutí kontrolního orgánu o pozastavení výkonu funkce člena voleného orgánu za stejných podmínek jako v případě rozhodnutí nejvyššího orgánu obchodní korporace.“ Tuto citovanou a přitom stěžejní část ustanovení komentovaného doc. JUDr. Janem Lasákem, Ph.D. LL.M., však soud prvního stupně „opomněl“ uvést v rámci citace k vykládanému ustanovení § 54 odst. 4 z. o. k., jak správně namítl odvolatel. Dále je možno odkázat na shodné závěry vyjádřené v komentáři k témuž paragrafu in Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P., Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020: „Pozastaví-li výkon funkce člena voleného orgánu kontrolní orgán, může se dotčený člen bránit návrhem na vyslovení neplatnosti tohoto usnesení (srov. obdobně komentář k § 56) stejně, jako pozastaví-li jej orgán nejvyšší.“","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"22. Soud prvního stupně své rozhodnutí o vyloučení přípustnosti soudního přezkumu rozhodnutí dozorčí rady dle § 54 odst. 4 z. o. k. opřel především o rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 29. 6. 2005 sp. zn. 29 Odo 442/2004. Ohledně něj je předně třeba zdůraznit, že rozhodnutí bylo Nejvyšším soudem přijato a formulováno v době, kdy platila zcela jiná právní úprava (tj. právní úprava před velkou rekodifikací soukromého práva, tedy i před přijetím zák. č. 90/2012 Sb. zákon o obchodních korporacích a zák. č. 89/2012 Sb. občanský zákoník), tudíž jím formulovaná argumentace a závěry nemohly vzít v potaz nyní platné a účinné ustanovení § 54 odst. 4 z. o. k. a ani další relevantní ustanovení zákona (§ 428 a násl. z. o. k., § 258 a násl. o. z.) tím pádem nemohly vzít v potaz tehdy ještě neexistující právní úpravu a její specifická ustanovení viz. právě ust. § 54 odst. 4 z. o. k. Odvolací soud nezpochybňuje, že - budiž zdůrazněno, obecné závěry plynoucí z citovaného rozhodnutí Nejvyššího soudu jsou do jisté míry obecně aplikovatelné i po rekodifikaci soukromého práva, tedy po 1. 1. 2014. Nicméně uvedené usnesení Nejvyššího soudu nijak nepopírá závěry výše formulované odvolacím soudem stran výkladu ustanovení § 54 odst. 4 z. o. k. ve vztahu k 430 odst. 1 z. o. k. a potvrzené relevantní většinovou odbornou právní teorií prezentovanou v komentářové literatuře.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"23. Na posuzovanou věc stran možnosti, resp. nepřípustnosti soudního přezkumu rozhodnutí dozorčí rady dle § 54 odst. 4 z. o. k. nedopadá ani soudem prvního stupně citovaná judikatura Vrchního soudu v Praze, o níž svůj právní názor soud prvního stupně dále opřel - jde o jeho usnesení přijatá pod sp. zn. 14 Cmo 45/2019, 14 Cmo 132/2019, 14 Cmo 109/2023. Citovaná rozhodnutí jsou pro posuzovanou věc zcela nepřiléhavá, neboť se nezabývají předmětnou problematikou, tedy povahou rozhodnutí dozorčí rady dle § 54 odst. 4 z. o. k., ale jen určitými konkrétními typy rozhodnutí představenstva (o prohlášení akcií za neplatné či o souhlasu s převodem akcií). Nejde tak vůbec o souměřitelné právní situace, naopak jde o situace zásadně odlišné, když představenstvo podle § 54 odst. 4 z. o. k. o pozastavení výkonu funkce člena voleného orgánu obchodní korporace nerozhoduje.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"24. Naproti tomu platnost rozhodnutí představenstva společnosti ze dne 30. 3. 2026, kterým byl navrhovatel odvolán z funkce předsedy představenstva a zároveň bylo rozhodnuto o odvolání místopředsedy představenstva pana ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" a jeho zvolení do funkce předsedy představenstva, kdy do funkce místopředsedy byl zvolen pan ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" a dále rozhodnutí o udělení prokury včetně práva zcizovat nemovité věci a zatěžovat je paní ","anonStyle":"NONE"},{"text":"Anonymizováno","anonStyle":"ANON"},{"text":" jako statutárního orgánu není soud v občanském soudním řízení oprávněn přezkoumávat, viz výslovné znění § 430 odst. 1 z. o. k., (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 9. 7. 2024, sen. zn. 27 ICdo 3/2024; v režimu právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 obdobně srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 6. 2005, sp. zn. 29 Odo 442/2004, či ze dne 28. 1. 2015, sp. zn. 29 Cdo 1736/2013). Neplatnost rozhodnutí představenstva a. s. lze podle § 430 odst. 1 z. o. k. uplatnit jen, jestliže představenstvo rozhodovalo v působnosti valné hromady, rozhodlo o vyloučení akcionáře, anebo o prohlášení akcie či zatímního listu za neplatné. Mimo tyto případy soud platnost rozhodnutí představenstva zásadně nepřezkoumává.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"25. Prvotním předpokladem pro nařízení předběžného opatření je osvědčení nároku ve věci samé tak, že se s ohledem na okolnosti případu jeví alespoň pravděpodobným (zákon nepředpokládá, že soud bude při rozhodování o předběžném opatření provádět dokazování, neboť zde převládá požadavek rychlosti řízení nad úplným prokázáním uplatněného nároku - nárok sám nemusí být spolehlivě prokázán - srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 8. 2019, sp. zn. 28 Cdo 766/2019, jež odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 1. 2001, sp. zn. 20 Cdo 134/99, uveřejněné pod číslem 58/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Soud prvního stupně svoji stěžejní argumentaci pro zamítnutí návrhu na nařízení navrženého předběžného opatření postavil na závěru, že není osvědčen nárok ve věci samé konkrétně, že navrhovatel nemůže být úspěšný se soudním přezkumem rozhodnutí dozorčí rady dle § 54 odst. 4 z. o. k., neboť zákon takový přezkum nepřipouští. Odvolací soud tento názor, pokud jde o rozhodnutí dozorčí rady, z výše vyložených důvodů nesdílí a má za to, že nárok ve věci samé zčásti osvědčen byl. To znamená, že prvotní předpoklad pro nařízení předběžného opatření byl dle odvolacího soudu splněn.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"Potřeba zatímní úpravy poměrů účastníků řízení","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"26. Pro nařízení předběžného opatření musí být splněn i druhý základní předpoklad - navrhovatel musí prokázat potřebu zatímní úpravy poměrů účastníků řízení. Smyslem předběžného opatření je zabránit nevratným či těžko odčinitelným krokům. V podrobnostech k účelu předběžného opatření a předpokladům pro jeho nařízení odvolací soud odkazuje např. na odůvodnění nálezu Ústavního soudu ze dne 21. 11. 2001, sp. zn. IV. ÚS 189/01.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"27. Z hlediska otázky potřeby zatímně upravit vztahy mezi účastníky řízení a otázky proporcionality se odvolací soud ztotožňuje se soudem prvního stupně. Tvrzení uvedená v návrhu, která mají prokázat nutnost zatímně upravit poměry účastníků, jsou natolik obecná a nekonkrétní, že nutnost zatímní úpravy poměrů neprokazují. Navrhovatel v návrhu uvádí, že „bez zatímní úpravy poměrů formou navrhovaného předběžného opatření by docházelo jednak k dalším zásahům do vnitřních poměrů společnosti a jednak k vadnému zakládání, měnění nebo rušení práv vně společnosti, neboli k vytváření nových právních a faktických stavů, jejichž reparace by byla velmi obtížná, mnohdy nemožná.“ Z takto formulovaných tvrzení nelze dovodit, k jakým konkrétním „dalším zásahům do vnitřních poměrů společnosti“ by mělo dojít a jaké konkrétní „nové právní a faktické stavy, jejichž reparace by byla velmi obtížná“, by měly být vytvořeny.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"28. Dále ačkoliv navrhovatel v návrhu na nařízení předběžného opatření uvádí, že „představuje nejšetrnější prostředek nezbytné zatímní úpravy poměrů mezi účastníky,“ domáhá se paralyzování činnosti společnosti a pozastavení z velké části činnosti společnosti, neboť při velikosti dotčené společnosti je nabytí majetku společností v hodnotě přesahující 10 000 000 Kč (slovy: deset milionů korun českých) s výjimkou nabývání majetku v rámci běžného obchodního styku a za podmínek v něm obvyklých a prodej či jiné zcizení majetku Společnosti v hodnotě přesahující 1 000 000 Kč (slovy: jeden milion korun českých) s výjimkou převodů majetku v rámci běžného obchodního styku a za podmínek v něm obvyklých poměrně obvyklou činností.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"29. Konečně je v posuzované věci zřejmé, že předběžné opatření vůči společnosti nemá s předmětem řízení ve věci samé žádnou souvislost. V řízení ve věci samé se totiž navrhovatel domáhá neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady, ale v řízení o nařízení předběžného opatření jde o rozhodnutí představenstva společnosti. Pokud se v návrhu domáhá i neplatnosti rozhodnutí představenstva, je nutné připomenout, že to nelze neplatností napadat (ledaže bylo činěno v působnosti valné hromady, bylo-li rozhodnuto o vyloučení akcionáře ze společnosti nebo prohlášení akcie či zatímního listu za neplatný, viz § 430 odst. 1 z. o. k., což v dané věci není ten případ, jak bylo vysvětleno shora).","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null},{"texts":[{"text":"30. Odvolací soud tedy uzavírá, že ačkoliv byl zčásti splněn předpoklad v podobě osvědčení nároku ve věci samé, nebyl splněn předpoklad nutnosti zatímní úpravy poměrů účastníků. Nebyly tak kumulativně splněny oba zákonné předpoklady pro nařízení předběžného opatření. Odvolací soud proto podle § 219 o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně v rozsahu zamítavého výroku I. a závislých výroků III. a IV. jako věcně správné potvrdil.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null}],"justificationText":"1. Navrhovatel se svým návrhem ze dne 2. 4. 2026 domáhá vyslovení neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady účastnice ze dne 30. 3. 2026 ve znění: „Dozorčí rada Společnosti v souladu s ust. § 54 odst. 4 z. o. k. pozastavuje , Jméno navrhovatele, , …, předsedovi představenstva společnosti, výkon jeho funkce člena představenstva, a to v plném rozsahu na dobu do projednání pozastavení výkonu funkce valnou hromadou společnosti, nejdéle však do 30. června 2026.“ a dále se domáhá vyslovení neplatnosti rozhodnutí představenstva účastnice ze dne 30. 3. 2026, „minimálně“ v té části, která se týká jeho odvolání z funkce předsedy představenstva účastnice a volby předsedy a místopředsedy představenstva, ev. určení, že navrhovatel je předsedou představenstva účastnice a že výkon funkce člena a předsedy představenstva není pozastaven. Představenstvo rovněž udělilo prokuru paní Katolické. Rozhodnutí představenstva bylo přijato na podkladě a v přímé závislosti na sporném rozhodnutí dozorčí rady. Pokud je neplatné rozhodnutí dozorčí rady, je nutně neplatné i navazující rozhodnutí představenstva (nebýt pozastavení výkonu funkce navrhovatele, nebylo by možné tento rozhodovací proces v představenstvu vůbec takto uskutečnit - viz závěry v usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 3885/2017). Dle navrhovatele byla předmětná rozhodnutí dozorčí rady a představenstva učiněna v rozporu se zákonem a stanovami účastnice. Ustanovení § 54 odst. 4 z. o. k. je nutno vykládat tak, že dané rozhodnutí má povahu rozhodnutí valné hromady akciové společnosti, a tudíž jej lze napadnout postupem dle § 430 z. o. k. Přiznává-li ustanovení § 54 odst. 4 z. o. k. právo rozhodnout a pozastavit členu voleného orgánu dozorčí radě (coby kontrolnímu orgánu) a valné hromadě (coby nejvyššímu orgánu) bez dalších rozlišujících podmínek, bylo by krajně nelogické a nespravedlivé, aby dotčenému členovi právní ochrana náležela jen v případě, že jde o rozhodnutí valné hromady, zatímco, u totožného rozhodnutí dozorčí rady by se bránit nemohl. Navrhovatel byl od 3. 9. 2024 do 30. 3. 2026 předsedou představenstva účastnice; zároveň je jediným akcionářem společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO,  (dále i jako „, Anonymizováno, “). , Anonymizováno,  drží v účastnici dva typy akcií, a to typ A a B, které odpovídají podílu 10,1 % v účastnici. Stran účasti , Anonymizováno,  ve společnosti byla uzavřena tzv. akcionářská smlouva, která umožnila , Anonymizováno,  kdykoliv uplatnit vůči majoritnímu akcionáři účastnice právo na tzv. put opce - tj. nucený odkup (prodej) podílu , Anonymizováno,  ve společnosti (tedy právo žádat odkup svých akcií majoritním akcionářem). Toto právo TC vůči majoritnímu akcionáři účastnice uplatnila 20. 1. 2026. Účastnice je jednou ze subdivizí holdingu , právnická osoba,  (dále i jako „, Anonymizováno, “), který dne 23. 1. 2026 vstoupil prostřednictvím , právnická osoba, ., reg. č. , Anonymizováno, , se sídlem v , Anonymizováno, , (dále i jako „, Anonymizováno, “) na regulovaný trh burzy cenných papírů , Anonymizováno,  (dále i jako „, Anonymizováno, “ - , Anonymizováno,  neboli primární veřejná nabídka akcií). Skupina , Anonymizováno,  drží v účastnici prostřednictvím řetězce jí vlastněných právnických osob akcie odpovídající obchodnímu podílu ve výši 89,9 %, kdy účastnice zastřešuje Divizi , právnická osoba, , která se na ziscích , Anonymizováno,  podílí přibližně 76 %. V rámci uplatnění put opce tak lze očekávat výplatu za akcie v řádech desítek miliard korun. Navrhovatel zjistil, že prospekt cenných papírů , Anonymizováno,  ke dni 20. 1. 2026 neobsahuje přesné a úplné informace o rizicích pro investory a svá zjištění řešil v rámci , Anonymizováno,  a následně o nich informoval i zpracovatele prospektu - společnost , právnická osoba, , sídlem , Anonymizováno,  (dále i jako „, Anonymizováno, “). Jelikož upozornění se ukázalo jako bezúspěšné, navrhovatel podal dne 12. 3. 2026 oznámení v režimu zákona č. 171/2023 Sb., o ochraně oznamovatelů, adresované příslušné osobě , Anonymizováno, . Dne 18. 3. 2026 byl zveřejněn první mediální článek na serveru , Anonymizováno, .cz týkající se uplatnění put opce, k němuž navrhovatel žádné vyjádření nepodal. Následně mu bylo předmětnými rozhodnutími dozorčí rady a představenstva účastnice dne 30. 6. 2026 pozastaveno členství v představenstvu a také byl odvolán z pozice předsedy představenstva účastnice. Rozhodnutí dozorčí rady a představenstva jsou nezákonným opatřením, jimiž se skupina , Anonymizováno, , resp. tamní vlivné osoby, snaží eliminovat vliv navrhovatele, resp. jím vlastněné společnosti , Anonymizováno, , Anonymizováno, jako minoritního akcionáře. Pro pozastavení výkonu funkce navrhovatele nebyly splněny zákonné podmínky a rozhodnutí dozorčí rady nesledovalo účel stanovený zákonem - tedy omezení dopadu střetu zájmů vzniklého mezi společností a členem jejího orgánu, přičemž tuto argumentaci dále rozvíjel. Brojil proti „vyprázdnění vysílacího práva“, které je spojeno se speciální akcií třídy B. K napadenému rozhodnutí představenstva uvedl, že nebyl o jeho konání vyrozuměn a stanovy výslovně vyžadují hlasy všech členů představenstva, a právě zde je rozpor se stanovami nejintenzivnější.2. Součástí podání ze dne 2. 4. 2026 byl kromě návrhu ve věci samé i návrh na nařízení předběžného opatření spočívající ve zdržení účastnice v přijímání a vydávání rozhodnutí volených orgánů, jejichž obsahem jsou rozhodnutí vyjmenovaná ve stanovách čl. 7 bodu 6 (jde o rozhodnutí, ohledně nichž je třeba pro přijetí rozhodnutí všech členů představenstva). V odůvodnění návrhu navrhovatel rekapituloval svůj meritorní nárok, poukázal na předpoklady nařízení předběžného opatření s odkazem na např. usnesení Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 1058/11 s tím, že v poměrech projednávané věci vystává reálně hrozba, že bez zatímní úpravy poměrů formou předběžného opatření budou zbývající dva členové představenstva přijímat rozhodnutí i v záležitostech, v nichž stanovy výslovně vyžadují hlasy všech členů představenstva, a bez účasti navrhovatele, čímž by docházelo k dalším zásahům do vnitřních poměrů společnosti a k „vadnému zakládání, měnění nebo rušení práv vně společnosti, neboli k vytváření nových právních a faktických stavů, jejichž následná reparace by byla velmi obtížná“. Jde o ta rozhodnutí, která stanovy vymezují jako zvlášť významná - patří sem volba a odvolání předsedy a místopředsedy představenstva, zásadní majetková, korporační a smluvní rozhodnutí. Pokud by tato rozhodnutí byla přijímána, mohlo by dojít k nevratným škodním následkům, proto je nařízení předběžného opatření nezbytné „k zachování statusu quo do doby, než soud posoudí platnost rozhodnutí dozorčí rady a z něj odvozeného rozhodnutí představenstva“.3. V záhlaví označeným usnesením soud prvního stupně (dále též jen „soud“) výrokem I. zamítl návrh na nařízení předběžného opatření, výrokem II. uložil navrhovateli povinnost zaplatit 1 000 Kč za návrh na nařízení předběžného opatření, výrokem III. rozhodl o vrácení jistoty 10 000 Kč navrhovateli a výrokem IV. vyzval navrhovatele ke sdělení čísla účtu, na který mu má být vrácena jistota.4. Soud v odůvodnění usnesení uvedl, že:1) Z předložených důkazů vzal soud za osvědčené následující skutečnosti: Navrhovatel je od 12. 7. 2024 zapsán jako člen představenstva účastnice, nyní je zapsán jako „prostý“ člen s tím, že je zde uvedeno, že výkon funkce byl z rozhodnutí dozorčí rady pozastaven. Dne 30. 3. 2026 rozhodla dozorčí rada účastnice o odvolání z pozice předsedy dozorčí rady pana Novobilského a jmenovala předsedou pana , Anonymizováno, , dále pozastavila dle § 54 odst. 4 z. o. k. navrhovateli členství v představenstvu. Dozorčí rada vytýkala navrhovateli především to, že: (i) došlo k uplatnění put opce bez doložení znaleckého posudku, kdy znalecký posudek byl doložen až později a částka jím odhadovaná byla přemrštěná, (ii) navrhovatel komunikoval se zahraničnímu subjekty ohledně své put opce a neplatnosti některých kroků před , Anonymizováno, , kdy toto měl i dokládat novinářům, a to i přesto, že pro uplatnění put opce nebylo těchto kroků potřeba, (iii) navrhovatel v rámci jednání, které je v rozporu se zájmy účastnice a , Anonymizováno, , i po spuštění , Anonymizováno,  opakovaně a veřejně prezentoval své názory zpochybňující správnost prospektu , Anonymizováno,  skrze média, kdy k tomuto tématu vyšly články ve dnech 19., 23. a 24. 3. 2026, (iv) navrhovatel svým jednáním porušil povinnost mlčenlivosti vyplývající jak z akcionářské dohody, tak ze zákona (povinnost mlčenlivosti stat. orgánu) a (v) na straně navrhovatele existuje konflikt zájmů mezi jeho osobním zájmem dosáhnout maximální ceny v rámci put opce a zájmy účastnice, kdy navrhovatel neváhá činit jednání, které účastnici poškozuje, (osvědčeno notářským zápisem NZ , Anonymizováno,  vč. listiny přítomných a zápisem z jednání dozorčí rady). Dne 30. 3. 2026 rozhodlo představenstvo účastnice o odvolání navrhovatele z pozice předsedy představenstva, na jeho místo byl jmenován pan , Anonymizováno,  a místopředsedou byl zvolen pan , Anonymizováno,  a paní , Anonymizováno,  byla udělena prokura. Navrhovatel drží 97 ks cenných papírů účastnice ISIN , IBAN,  a 1 ks cenných papírů účastnice ISIN , IBAN, . Mezi navrhovatelem, panem , Anonymizováno,  a , právnická osoba, ., byla uzavřena dne 31. 5. 2023 akcionářská smlouva dle jejíhož čl. 6 má navrhovatel (minoritní akcionář , Anonymizováno, ) právo vyzvat , právnická osoba, . (majoritní akcionář) k odkupu svých akcií účastnice, kdy cena bude stanovena na základě posudku zpracovaného navrhovatelem. Pokud s výši ceny akcií, která bude uvedena v posudku zpracovaném navrhovatelem, nebude , právnická osoba, . souhlasit, může zpracovat svůj vlastní znalecký posudek. Dne 20. 1. 2026 doručil navrhovatel do datové schránky , právnická osoba, . Oznámení o uplatnění práva put opce, ve kterém uvádí, že uplatňuje dle čl. 6.1 akcionářské smlouvy z 31. 5. 2023 právo put opce k 96 ks akcií účastnice třídy A, a 1 ks prioritní akcie třídy B. Představenstvo účastnice musí jednomyslně rozhodovat o záležitostech uvedených v čl. 7.6 stanov účastnice, což jsou rozhodnutí uvedená ve výroku I. napadeného usnesení pod písmeny a) až g). Později došlo ke změně stanov ohledně práv spojených s akciemi typu A a typu B (osvědčeno notářským zápisem NZ , Anonymizováno, ).2) Má-li být předběžné opatření nařízeno, musí být osvědčen nárok ve věci samé, rovněž musí být prokázána naléhavost potřeby k zatímní úpravě nebo hrozba zmaření výkonu rozhodnutí. Tyto podmínky (předpoklady) musí být splněny kumulativně. Dle soudu navrhovatel nemůže být se svým návrhem úspěšný, neboť předmětná rozhodnutí volených orgánů akciové společnosti nelze napadnout u soudu dle § 428 a násl. z. o. k.a) K osvědčení nároku ve věci samé v případě rozhodnutí dozorčí rady dle § 54 odst. 4 z. o. k.: Na rozhodnutí dle § 54 odst. 4 z. o. k. nelze hledět jako na rozhodnutí, které má stejnou povahu jako rozhodnutí valné hromady, a na podporu svého názoru soud poukazuje a cituje část odborné literatury („komentář C.H.Beck k § 430 z. o. k., komentátoři: Lokajíček a Josková“ či „komentář ASPI k § 54 z. o. k., komentátor: Lasák“, nebo „L. Lisse“ - článek Orgány obchodní korporace I: Neplatnost rozhodnutí statutárních a kontrolních orgánů) s tím, že odborná literatura představuje jeden ze zdrojů interpretace právních norem, nicméně je potřeba přihlédnout zejména k judikatuře, jež je pro soud závazná (na rozdíl od odborné literatury, srov. § 14, 21 a 24 zákona o soudech a soudcích a § 243g a § 226 o. s. ř.). V rámci možnosti přezkumu rozhodnutí volených orgánů je stěžejní rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 442/2004. K uvedenému rozhodnutí se aktuálně stále přiklání judikatura Vrchního soudu v Praze, a to i v poměrech nové právní úpravy - viz rozhodnutí Vrchního soudu v Praze sp. zn. 14 Cmo 45/2019 a dále sp. zn. 14 Cmo 132/2019, sp. zn. 14 Cm 109/2023. V tomto případě se však nejedná o přesun působnosti valné hromady na jiný orgán skrze stanovy či skrze rozhodnutí valné hromady, tedy nejedná se o rozhodnutí v přenesené působnosti a není zde dána možnost soudního přezkumu dle § 428 a násl. z. o. k. V případě § 54 odst. 4 z. o. k. se jedná o výkon kontrolní činnosti, a nikoliv o koncepční či personální otázky (odvolat danou osobu z funkce stat. orgánu může toliko valná hromada, a nikoliv kontrolní orgán), které přísluší k rozhodnutí valné hromadě. Informování nejvyššího orgánu o střetu zájmu a oprávnění nejvyššího orgánu k pozastavení výkonu funkce je zde dáno pouze pro případ, že není kontrolní orgán ustanoven či pokud je střet zájmů dán u osoby, která je jediným členem kontrolního orgánu (viz znění § 54 odst. 1 z. o. k. Primárně má o pozastavení rozhodovat kontrolní orgán, neboť se jedná o výkon kontroly. V podstatě se v případě § 54 z. o. k. jedná o přenesení kontrolní činnosti na nejvyšší orgán v situaci, kdy kontrolní orgán nemůže danou kontrolní činnosti vykonávat - tedy nejedná se o přenesení působnosti z valné hromady na kontrolní orgán ale spíše naopak. Navrhovatel nemůže být z povahy věci úspěšný v rámci rozhodnutí ve věci samé v případě rozhodnutí dozorčí rady dle § 54 odst. 4 z. o. k., tedy zde není splněna podmínka osvědčení nároku ve věci samé pro nařízení předběžného opatření.b) K osvědčení nároku ve věci samé v případě rozhodnutí představenstva: Pokud navrhovatel nemůže být úspěšný s napadením rozhodnutí dozorčí rady, pak nemůže být úspěšný ani v rámci rozhodnutí představenstva ohledně jeho odvolání z funkce předsedy představenstva a jmenování jiné osoby do této funkce, neboť, pokud mu bylo členství v představenstvu pozastaveno, pak je ve smyslu čl. 7.6 stanov účastnice v rámci představenstva účastnice jednomyslně rozhodováno toliko dvěma zbývajícími členy představenstva. Nelze tak zde shledat nedostatek v rámci absence jednomyslnosti přijatých rozhodnutí. Z pohledu soudu přezkoumávat postupem dle § 428 a násl. z. o. k. rozhodnutí stat. orgánu, kterým si členové tohoto orgánu rozdělí role/funkce - to spadá toliko do působnosti stat. orgánu a nejedná se tak o přenesenou působnost valné hromady. Valná hromada toliko volí členy stat. orgánu [viz § 421 odst. 2 písm. e) z. o. k.], ale nerozhoduje o vnitřním rozdělení rolí/funkcí uvnitř stat. orgánu (srov. § 156 o. z.).3) Potřeba zatímní úpravy vztahů mezi účastníky řízení a hrozba zmaření výkonu rozhodnutí: Soud neshledal ani naplnění podmínky nutnosti úpravy vztahů mezi účastníky, neboť pozastavení výkonu funkce člena stat. orgánu je právem připuštěná možnost (viz § 54 odst. 4 z. o. k.), kterou dozorčí rada účastnice využila. Ze zápisu z jednání dozorčí rady je patrné, na základě čeho bylo rozhodnutí přijato, kdy jako hlavní problém se jevila medializace uplatnění put opce a kritika stat. orgánu účastnice ze strany navrhovatele, což mělo účastnici poškodit. Z pohledu soudu jsou práva navrhovatele (i když stat. orgán účastnice nyní rozhoduje jednomyslně bez něj) dostatečně chráněna skrze odpovědnost členů dozorčí rady a stat. orgánu za újmu, kterou za účastnici může uplatnit i přímo navrhovatel (viz § 371 z. o. k.). V případě, že by zde byl tzv. stínový ředitel (shadow director), tak odpovídá za újmu i on (viz § 62 z. o. k.). Újma se hradí i v případě ovlivnění (viz § 71 a násl. z. o. k.). Není tak zapotřebí dočasně upravovat poměry mezi účastníky.4) K testu proporcionality: Nařízení předběžného opatření (§ 74 odst. 1, § 75c odst. 1 o. s. ř.) musí vždy obstát z hlediska principu proporcionality jakožto obecné zásady právní. Z pohledu soudu není naplněna ani tato podmínka, když rozhodnutí dozorčí rady o pozastavení členství v představenstvu je časově omezeno toliko do 30. 6. 2026, tedy na 3 měsíce ode dne přijetí rozhodnutí a nařízení předběžného opatření v podobě, kterou požaduje navrhovatel, tedy „do doby, než soud posoudí platnost rozhodnutí dozorčí rady a z něj odvozeného rozhodnutí představenstva“ nedává smysl, když soud bude rozhodovat ve věci samé pravděpodobně již v době, kdy předmětné rozhodnutí dozorčí rady už bude odklizeno. Rozhodnutí soudu o zamezení přijímání rozhodnutí uvedených v 7.6 stanov účastnice může účastnici poškodit, pokud se jedná o společnost s hodnotou v rámci stovek miliard korun, zřejmě nebude nezvyklé prodávat či jinak zcizovat majetek společnosti ve výši přesahující 1 000 000 Kč či nabývat majetek v hodnotě vyšší než 10 000 000 Kč, a to i mimo běžný obchodní styk, což by účastnice nemohla v případě vydání předběžného opatření činit. S ohledem na to, že případná újma účastnice způsobená členy jejích volených orgánů je chráněna zákonem, tak omezení navrhované v předběžném opatření je pro účastnici až příliš limitující a újma, která by mohla být způsobena účastnici skrze nařízení předběžného opatření je tak ve značném nepoměru k pozastavení členství navrhovatele ve stat. orgánu účastnice a jeho nahrazení ve funkci předsedy představenstva jinou osobou. Z tohoto důvodu tedy rovněž není vhodné předběžné opatření nařídit.5) Předběžné opatření je pro navrhovatele důležitější než samotné rozhodnutí ve věci samé.6) Navrhovatel formuloval návrh na nařízení předběžného opatření (petit) tak, že se skrze jinou formulaci v podstatě domáhá zrušení účinků daného (napadeného) rozhodnutí.7) Co se týče rozhodnutí představenstva (rozdělení funkcí uvnitř představenstva a udělení prokury), toho se předběžné opatření zcela nedotýká (opatření směřuje především k jednomyslnosti rozhodování představenstva ve věcech uvedených v čl. 7.6 stanov účastnice v budoucnu).5. Proti usnesení soudu prvního stupně, vyjma výroku II., jak vyplývá z obsahu odvolání a odvolacího petitu, podal navrhovatel včasné odvolání. Jeho stěžejní odvolací argumentace v reakci na jednotlivé závěry soudu prvního stupně byla následující:1) V rámci rozhodování o návrhu na vydání předběžného opatření nebylo nezbytné a ani možné, otázku možnosti soudního přezkumu rozhodnutí dozorčí rady o pozastavení výkonu funkce člena představenstva vyřešit definitivně, pokud ji sám soud považuje za spornou. Pro posouzení návrhu bylo rozhodné pouze to, zda je nárok navrhovatele alespoň osvědčen, tedy zda lze s rozumnou mírou pravděpodobnosti uzavřít, že navrhovatel může být ve věci samé úspěšný. Soud v odůvodnění napadeného usnesení uvedl, že názory odborné literatury nejsou jednotné a existují argumenty pro obě názorové strany. Za této situace nelze dospět k závěru, že navrhovatel „nemůže být již z povahy věci ve sporu úspěšný“.2) Své úvahy o nedostatku aktivní věcné legitimaci navrhovatele soud omezil toliko na polemiku o právu na určení neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady dle ust. § 54 odst. 4. z. o. k., zcela mimo pozornost soudu zůstal další návrh obsažený v petitu návrhu ve věci samé, a sice návrh na určení, že navrhovatel je předsedou představenstva a jeho výkon funkce člena a předsedy představenstva není pozastaven.3) Ustanovení § 54 odst. 4 z. o. k. přiznává právo rozhodnout a pozastavit členu voleného orgánu výkon funkce kontrolnímu orgánu (dozorčí rada) i nejvyššímu orgánu (valná hromada) promiscue a bez dalších rozlišujících podmínek. Bylo by pak krajně nelogické a nespravedlivé, aby dotčenému členovi právní ochrana náležela jen v případě rozhodnutí valné hromady, zatímco u totožného rozhodnutí dozorčí rady by se bránit nemohl.4) Napadené rozhodnutí se vesměs omezuje na (selektivní) citaci literatury a nepřiléhavé judikatury, což jej opět činí nepřezkoumatelným. Na podporu správného výkladu relevantních zákonných pravidel navrhovatel uvedl i odkaz na komentářovou literaturu. Stěžejním odkazovaným komentářem byla publikace nakladatelství C. H. Beck, Zákon o obchodních korporacích, 3. vydání, 2020, na níž se podílel kolektiv autorů zahrnujících doc. JUDr. Ivanu Štenglovou, působící na Právnické fakultě Univerzity Karlovy v Praze na katedře obchodního práva, se specializací na mj. korporační právo, v letech 1996 - 2012 soudkyně občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu. Na publikaci se dále podíleli také JUDr. Petr Šuk a JUDr. Filip Cileček, tedy soudci Nejvyššího soudu, a dále také doc. JUDr. Bohumil Havel, hlavní autor rekodifikace obchodního práva v České republice a vedoucí katedry obchodního práva Právnické fakulty Karlovy univerzity (dále též „komentář kolektivu doc. Štenglové“). Komentář kolektivu doc. Štenglové uvádí k relevantní části ustanovení § 54 odst. 4 z. o. k.: „Pozastaví-li výkon funkce člena voleného orgánu kontrolní orgán, může se dotčený člen bránit návrhem na vyslovení neplatnosti tohoto usnesení (srov. obdobně komentář k § 56) stejně, jako pozastaví-li jej orgán nejvyšší. Rozhodnutí kontrolního orgánu o pozastavení výkonu funkce může podle našeho názoru revokovat i nejvyšší orgán.“ Soud právnímu závěru kolektivu doc. Štenglové oponuje odkazem na.publikaci nakladatelství C. H. Beck, Zákon o obchodních korporacích, 1. vydání, 2024, na níž se podílel kolektiv autorů okolo JUDr. Jana Lokajíčka (dále též „komentář kolektivu dr. Lokajíčka“) - konkrétně odkazuje na ustanovení § 430 z. o. k., jehož autory jsou dr. Lokajíček a doc. JUDr. Lucie Josková, Ph.D., LL.M., kdy soud má za to, že tito autoři dospěli k opačnému závěru, než doc. Štenglová. S tímto závěrem soudu navrhovatel nesouhlasí, neboť k tomuto závěru není možné z textu komentáře dospět. Komentář kolektivu doc. Lasáka také jednoznačně dospívá k závěru, že rozhodnutí dozorčí rady dle § 54 odst. 4 z. o. k. je možné podrobit přezkumu, jelikož o pozastavení výkonu funkce může rozhodnout jak nejvyššího orgán, tak kontrolní orgán. Ve svém odůvodnění soud však vynechal konec příslušné citace komentáře kolektivu doc. Lasáka, z něhož tento závěr vyplývá. Internetový článek , tituly před jménem, , který soudní přezkum takového rozhodnutí považuje za vyloučený, je datován ke dni 27. 2. 2018. Jde o odbornou literaturu staršího data oproti komentářové literatuře citované navrhovatelem a navíc se jedná o solitérní názor jednoho autora, který navíc vznikl v reakci a jako vyjádření protiargumentace k článku zveřejněnému na webové stránce , právnická osoba,  dne 21. 11. 2017. Soud tedy ve dvou případech dovozuje z komentáře kolektivu dr. Lokajíčka a komentáře kolektivu doc. Lasáka právní závěry, které z těchto komentářů nevyplývají, a ve třetím případě své rozhodnutí staví na individuálním internetovém názoru jednoho autora orientujícího se na literaturu k rozhodčímu řízení (potažmo známého i jako autor nicotných rozhodčích nálezů).5) Soud svůj právní názor o vyloučení přezkumu rozhodnutí dozorčí rady dle § 54 odst. 4 z. o. k. dále opírá o usnesení NS ze dne 29. 6. 2005, sp. zn. 29 Odo 442/2004, jehož závěry jsou dle rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 22. 9. 2020, sp. zn. 14 Cmo 45/2019, aplikovatelné i v poměrech právní úpravy po rekodifikaci soukromého práva (srov. bod 18. napadeného usnesení). Pokud soud tento judikát NS aplikuje, měl by se zabývat, zda napadené rozhodnutí dozorčí rady dle § 54 odst. 4 z. o. k. svým obsahem skutečně je toliko pouze výkonem kontroly, který není možné podrobit soudnímu přezkumu nebo zda se jedná o rozhodnutí, které ze samotné své povahy a zákona, náleží standardně do působnosti valné hromady. Soud se ve svém odůvodnění kloní k možnosti první, přestože rozhodnutí dozorčí rady dle § 54 odst. 4 z. o. k. odpovídá svým obsahem koncepčním a personálním otázkám společnosti, tedy druhé možnosti v odkazovaném judikátu: „V těchto případech nerozhodují orgány společnosti o záležitostech týkajících se obchodního vedení společnosti, či její kontroly, ale o koncepčních a personálních otázkách společnosti“. Soud prvního stupně nesprávně redukuje rozhodnutí dozorčí rady na prostý výkon kontrolní činnosti. Dočasné vyloučení člena představenstva z výkonu funkce ve společnosti mění vnitřní rozložení sil v představenstvu, ovlivňuje rozhodovací pravidla u záležitostí vyžadujících jednomyslnost a zasahuje i do výkonu práv spojených s akcií třídy B, s níž jsou spojena zvláštní práva, zejména vysílací právo. Jde o rozhodnutí, které se materiálně pohybuje v oblasti statusových a personálních zásahů do fungování společnosti a přesahuje rámec výkonu kontrolní činnosti. Navrhovatel je osobou rozhodnutím dozorčí rady bezprostředně dotčenou v jeho korporačním a statusovém postavení. Napadené rozhodnutí dozorčí rady mu pozastavuje výkon funkce člena představenstva, bezprostředně zasahuje do výkonu jeho práv a povinností člena voleného orgánu a vyvolává navazující změny v obsazení a fungování představenstva. Nejde tudíž o rozhodnutí čistě interní či provozní, jehož smyslem či účelem je pouze kontrola učiněných rozhodnutí orgánů společnosti, nýbrž o zásah do statusového postavení navrhovatele a do fungování orgánu společnosti. Napadené rozhodnutí proto nelze materiálně redukovat na interní kontrolní akt, neboť bezprostředně mění personální složení a zvolený a odsouhlasený způsob rozhodování uvnitř představenstva a zasahuje do výkonu práv minoritního akcionáře spojených s akcií třídy B.6) Soudem uvedená dvě rozhodnutí Vrchního soudu v Praze (sp. zn. 14 Cmo 45/2019, sp. zn. 14 Cmo 109/2023), která se věnují výkladu rozhodnutí v působnosti valné hromady, nejsou přiléhavá, neboť se nezabývají povahou rozhodnutí dozorčí rady dle § 54 odst. 4 z. o. k.7) Soud prvního stupně nesprávně uzavřel, že není třeba zatímně upravit poměry účastníků. Potřeba zatímní úpravy poměrů účastníků je v projednávané věci naprosto esenciální. Podle § 90 odst. 2 z. ř. s. soud ve věci vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby rozhodne až po uplynutí tří měsíců od podání návrhu. Napadené rozhodnutí dozorčí rady je přitom časově omezeno nejdéle do 30. 6. 2026 (přičemž nelze vyloučit, že bude prodlouženo, ať již dozorčí radou či valnou hromadou). Bez předběžného opatření tedy hrozí, že veškeré účinky nynější sistace budou do té doby fakticky vyčerpány a soudní ochrana ve věci samé bude z praktického hlediska vyprázdněna. Právě kombinace dočasné sistace a zákonného odkladu meritorního rozhodnutí činí předběžné opatření v této věci nikoli nadbytečným, ale naopak nezbytným.8) Argument soudu prvního stupně, že je zde předběžné opatření pro navrhovatele „důležitější“ než rozhodnutí ve věci samé nemůže obstát jako důvod k zamítnutí návrhu. Je tomu právě naopak. Je-li bez zatímní úpravy poměrů meritorní ochrana prakticky iluzorní (když v době rozhodování soudu o věci samé půjde už nejspíše toliko o otázku akademickou), je to zásadní argument pro nařízení předběžného opatření.9) Potřebu zatímní úpravy poměrů navíc podporuje i skutečnost, že navrhovatel dne 12. 3. 2026 podal oznámení v režimu zákona č. 171/2023 Sb., o ochraně oznamovatelů, ve znění pozdějších předpisů (dále též „z.o.o.“). Tato okolnost není pro rozhodnutí o předběžném opatření okrajová. Zákon výslovně chrání oznamovatele před odvetným opatřením.10) Navrhované předběžné opatření „neobnovuje navrhovatele plně do výkonu funkce“, neukládá společnosti povinnost přizvat jej ke všem jednáním představenstva, nepozastavuje veškerou činnost společnosti a nebrání běžnému obchodnímu styku. Směřuje pouze k tomu, aby po dobu trvání sporu nebyla bez účasti navrhovatele přijímána ta rozhodnutí, která si sami akcionáři ve stanovách společnosti vyhradili jako natolik zásadní, že pro ně požadují souhlas všech členů představenstva, tj. i člena představenstva vyslaného dle § 438a odst. 1 z. o. k. akcionářem držícím zvláštní akcii třídy B.11) Soud prvního stupně v testu proporcionality vychází z úvahy, že u společnosti této velikosti budou transakce v částkách přesahujících 1 mil. Kč nebo 10 mil. Kč zřejmě běžné a že by předběžné opatření mohlo společnost poškodit. Tato úvaha je však spekulativní, neopírá se o žádné konkrétní skutkové zjištění ve spise, přehlíží, že navrhované předběžné opatření obsahuje výjimku pro běžný obchodní styk. Navrhovatel ostatně ve svém návrhu společnost identifikoval jako subdivizi skupiny , Anonymizováno, , tedy nejde o aktivně činnou právnickou osobu, ale o jakéhosi „správce“ dceřiných právnických osob. Pokud stanovy společnosti požadují jednomyslnost pro určité mimořádné majetkové a strategické kroky, tkví význam příslušného ustanovení stanov v ochraně všech akcionářů společnosti, především jejich majetkových práv a oprávněných zájmů. Nelze tak tvrdit, že dočasné vynucení tohoto pravidla je samo o sobě nepřiměřené.12) Následky rozhodnutí vyjmenovaných v předběžném opatření jsou často fakticky nevratné nebo přinejmenším obtížně napravitelné. Náhrada škody nezhojí ztrátu korporační kontroly, vyprázdnění vysílacího práva ani neobnoví jednou učiněná strategická rozhodnutí či změny v dceřiných společnostech. Jestliže soud prvního stupně staví na možnosti následné náhrady újmy, zaměňuje tím preventivní ochranu před nevratným zásahem za následnou kompenzaci, Účelem prozatímní ochrany je odvrátit škodu, která by bez jejího poskytnutí mohla vzniknout, a tím předejít sporům.6. Odvolatel navrhl, aby odvolací soud změnil usnesení soudu prvního stupě tak, že nařídí navržené předběžné opatření a výroky III. a IV. zruší.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.Základní předpoklady nařízení předběžného opatření a rozhodující stav pro jeho nařízení8. Podle § 102 o. s. ř. „Je-li třeba po zahájení řízení zatímně upravit poměry účastníků nebo je-li po zahájení řízení obava, že by výkon rozhodnutí v řízení posléze vydaného mohl být ohrožen, může soud nařídit předběžné opatření.“ (odst. 1); ….ustanovení § 75, 75a, 75b, 75c, 76, 76c, 76d, 76e, 76f, 76g, § 77 odst. 1 písm. b) až d), § 77 odst. 2, § 77a a § 78 odst. 3 o. s. ř. se použijí obdobně (odst. 3);9. Dle § 75c odst. 1 o. s. ř. ,, … předseda senátu nařídí usnesením předběžné opatření, jestliže bude prokázáno, že je třeba, aby byly zatímně upraveny poměry účastníků, nebo že je tu obava, že by výkon soudního rozhodnutí byl ohrožen, a jestliže budou alespoň osvědčeny skutečnosti, které jsou rozhodující pro uložení povinnosti předběžným opatřením.“ Dle § 75c odst. 4 o. s. ř. „Pro předběžné opatření je rozhodující stav v době vyhlášení (vydání) usnesení soudu prvního stupně.“10. Odvolací soud předně poukazuje na to, že pro předběžné opatření je rozhodující stav v době vydání usnesení soudu prvního stupně (§ 75c odst. 4 aplikovaný ve spojení s § 102 odst. 3 o. s. ř. a § 1 odst. 3 z. ř. s. a § 211 o. s. ř.). To znamená, že odvolací soud je povinen dle zákona posuzovat předloženou věc k datu 9. dubna 2026, kdy o předběžném opatření rozhodl soud prvního stupně (jinak řečeno odvolací soud nezohlednil pozdější situaci, tedy že k datu vydání rozhodnutí odvolacího soudu již dle napadeného rozhodnutí dozorčí rady pominulo navrhovateli pozastavení výkonu funkce člena představenstva, které bylo časově omezeno nejdéle do 30. 6. 2026). K tomuto závěru dospěl Ústavní soud - srov. jeho usnesení ze dne 11. 6. 2015 sp. zn. III. ÚS 213/15, v němž výslovně uvedl: „Další skutečnosti, tvrzené (doplněné) žalobkyní až v rámci odvolacího řízení, nemají pro rozhodování odvolacího soudu význam, neboť pro (ne)nařízení předběžného opatření je rozhodující stav v době vyhlášení (vydání) usnesení soudu prvního stupně (§ 75c odst. 4 o. s. ř.).“ Odvolací soud proto věc posuzoval, a to z pohledu věcného i právního, dle stavu ke dni 9. dubna 2026.11. Pro nařízení předběžného opatření musí být kumulativně splněny dva základní zákonné předpoklady - navrhovatel musí prokázat potřebu zatímní úpravy poměrů účastníků řízení (či důvodnou obavu, že by výkon rozhodnutí v řízení posléze vydaného mohl být ohrožen, což ovšem není daný případ), a zároveň musí osvědčit základní skutečnosti, které odůvodňují samotný nárok ve věci samé. Přitom skutečnost, zda existuje potřeba zatímně upravit poměry účastníků řízení, je třeba posuzovat ve vztahu k předmětu řízení ve věci samé. Zákon nepředpokládá, že soud bude při rozhodování o předběžném opatření provádět dokazování, neboť zde převládá požadavek rychlosti řízení nad úplným prokázáním uplatněného nároku nárok sám nemusí být spolehlivě prokázán - srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 8. 2019, sp. zn. 28 Cdo 766/2019, jež odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 1. 2001, sp. zn. 20 Cdo 134/99, uveřejněné pod číslem 58/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.12. V daném případě jde o návrh na nařízení předběžného opatření po zahájení řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady a rozhodnutí představenstva účastnice. V řízeních o určení (vyslovení) neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby (řízení dle § 85 a násl. z. ř. s.) přichází v úvahu pouze nařízení předběžného opatření z důvodu potřeby zatímně upravit poměry účastníků řízení (dále jen důvod 1/), nikoli pro obavu, že by výkon rozhodnutí posléze v řízení vydaného mohl být ohrožen (důvod 2/). Z povahy věci totiž vyplývá, že rozhodnutí o určení (vyslovení) neplatnosti rozhodnutí se nuceně nevykonává podle ustanovení části šesté o. s. ř. upravující výkon rozhodnutí ani podle exekučního řádu, neboť jím není žádnému z účastníků ukládána povinnost k plnění.Osvědčení nároku ve věci samé13. Soud prvního stupně vyšel při zamítnutí návrhu na nařízení předběžného opatření stěžejně z toho, že není osvědčen nárok ve věci samé, a tudíž nelze návrhu na nařízení předběžného opatření vyhovět. Vyšel z toho, že navrhovatel nemůže být úspěšný s přezkumem rozhodnutí dozorčí rady dle § 54 odst. 4 z. o. k., neboť se „nejedná o přesun působnosti valné hromady na jiný orgán skrze stanovy či skrze rozhodnutí valné hromady, tedy nejedná se o rozhodnutí v přenesené působnosti“ a že „Pokud navrhovatel nemůže být úspěšný s napadením rozhodnutí dozorčí rady, pak nemůže být úspěšný ani v rámci rozhodnutí představenstva ohledně jeho odvolání z funkce předsedy představenstva a jmenování jiné osoby do této funkce, neboť, pokud mu bylo členství v představenstvu pozastaveno, pak je ve smyslu čl. 7.6 stanov účastnice v rámci představenstva účastnice jednomyslně rozhodováno toliko dvěma zbývajícími členy představenstva. Nelze tak zde shledat nedostatek v rámci absence jednomyslnosti přijatých rozhodnutí.“ (odstavec 22 odvoláním napadeného usnesení).14. Pro posouzení naplnění předpokladů pro nařízení předběžného opatření soud vychází z tvrzení v návrhu a k němu doložených listin. Prvotním předpokladem pro nařízení předběžného opatření je osvědčení nároku ve věci samé, aniž by soud při posouzení návrhu na nařízení předběžného opatření mohl předjímat rozhodnutí ve věci samé. Institut předběžného opatření neslouží k tomu, aby sám o sobě vyřešil sporné vztahy účastníků, ale aby zatímně do doby, než bude známo, jak budou sporné vztahy účastníků vyřešeny pravomocným rozhodnutím soudu, poměry upravil. Teprve v rámci řízení ve věci samé je prováděno dokazování, kterým důvodnost či nedůvodnost tvrzení navrhovatele/navrhovatelů bude prokázána.15. Z hlediska osvědčení nároku ve věci samé tak bylo podstatné, zda bylo alespoň osvědčeno, že navrhovatel může být úspěšný se svým návrhem na vyslovení neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady o pozastavení výkonu funkce člena představenstva.16. Dle § 428 z. o. k. „Každý akcionář, člen představenstva, dozorčí nebo správní rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami.“ (odst. 1), „Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy.“ (odst. 2).17. Dle § 429 odst. 2 z. o. k. „Nebylo-li právo podle § 428 uplatněno v zákonné lhůtě, případně nebylo-li návrhu na vyslovení neplatnosti vyhověno, nelze platnost usnesení valné hromady již přezkoumávat, ledaže jiný právní předpis stanoví jinak.“18. Dle § 430 odst. 1 z. o. k. „Neplatnosti rozhodnutí jiných orgánů společnosti se mohou osoby podle § 428 dovolávat pouze tehdy, byla-li tato rozhodnutí činěna v působnosti valné hromady, bylo-li rozhodnuto o vyloučení akcionáře ze společnosti nebo prohlášení akcie či zatímního listu za neplatný; ustanovení § 428 a 429 se použijí přiměřeně.“19. Dle § 54 z. o. k. „Dozví-li se člen voleného orgánu obchodní korporace, že může při výkonu jeho funkce dojít ke střetu jeho zájmu se zájmem obchodní korporace, informuje o tom bez zbytečného odkladu orgán, jehož je členem, a kontrolní orgán, byl-li zřízen, jinak nejvyšší orgán. Člen kontrolního orgánu informuje kontrolní orgán; je-li jeho jediným členem, informuje nejvyšší orgán. To platí obdobně pro možný střet zájmů osob členovi voleného orgánu obchodní korporace blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných.“ (odst. 1), „Člen voleného orgánu splní povinnosti podle odstavce 1 i tím, že informuje nejvyšší orgán, ledaže sám jako jediný společník vykonává jeho působnost.“ (odst. 2), „Tímto ustanovením není dotčena povinnost člena voleného orgánu obchodní korporace jednat v zájmu obchodní korporace.“ (odst. 3), „Kontrolní nebo nejvyšší orgán může na vymezenou dobu pozastavit členu voleného orgánu při střetu zájmů výkon jeho funkce.“ (odst. 4), „Kontrolní orgán podá nejvyššímu orgánu zprávu o informacích, které obdržel podle odstavce 1, případně o jím pozastaveném výkonu funkce podle odstavce 4.“ (odst. 5).20. Z ustanovení § 54 odst. 4 z. o. k. výslovně vyplývá, že zákon přiznává právo rozhodnout o pozastavení výkonu funkce členu voleného orgánu (jímž je v daném případě představenstvo) kontrolnímu orgánu (jímž je v daném případě dozorčí rada) nebo nejvyššímu orgánu (jímž je v případě akciové společnosti valná hromada), a to bez jakýchkoliv dalších rozlišujících podmínek. Zákon výslovně připouští, aby o témže zásahu do určitého postavení člena voleného orgánu, v téže situaci - při střetu zájmů, rozhodoval orgán nejvyšší nebo orgán kontrolní. Zákonodárce tedy ponechal zcela na vůli konkrétní akciové společnosti, který orgán bude předmětné rozhodnutí o pozastavení výkonu funkce člena voleného orgánu činit, zda valná hromada či kontrolní orgán. Dle názoru zastávaného soudem prvního stupně by sice rozhodnutí nejvyššího orgánu (tj. valné hromady) o pozastavení výkonu funkce dle § 54 odst. 4 z. o. k. v souladu se zákonem podléhalo soudnímu přezkumu, zatímco rozhodnutí dozorčí rady týkající se téhož předmětu (pozastavení výkonu funkce) nikoli. S tímto názorem se odvolací soud neztotožňuje. Je zcela v rozporu s principem spravedlnosti a proporcionality, aby dotčenému členovi voleného orgánu právní ochrana náležela toliko jen v případě rozhodnutí valné hromady, zatímco co do předmětu shodného rozhodnutí - dozorčí rady, by se proti němu bránit nemohl. Ustanovení § 54 odst. 4 ve spojení s § 430 z. o. k. nutno tedy vykládat jedině tak, že rozhodnutí dozorčí rady o pozastavení výkonu funkce člena voleného orgánu má tutéž povahu jako rozhodnutí valné hromady se všemi právními důsledky. To znamená, že je postaveno na roveň rozhodnutí valné hromady, pročež je jím de facto i de iure vykonávána působnost valné hromady ve smyslu § 430 odst. 1 z. o. k. Je tedy plně přípustné takové rozhodnutí dozorčí rady napadnout návrhem na vyslovení jeho neplatnosti soudem. Výklad, dle něhož by v případě dvou zcela totožných rozhodnutí, která mají totožný předmět, následek a stejným způsobem zasahují do práv adresáta takového právního jednání, byla soudní ochrana u jednoho rozhodnutí (valné hromady) připuštěna a u druhého rozhodnutí (učiněného kontrolním orgánem) vyloučena, a to pouze proto, že dané rozhodnutí učinil kontrolní orgán, tj. dozorčí rada namísto orgánu nejvyššího, tj. valné hromady, je zcela neudržitelný a ve svých důsledcích by vedl k nepřípustné diskriminaci dotčeného člena a k oslabení jeho soudní ochrany jen v závislosti na tom, který ze zákonem předvídaných orgánů rozhodnutí přijal. Takový výklad má oporu pouze v přepjatě formalistickém jazykovém výkladu aplikované právní normy, který představuje pouze prvotní přiblížení k pochopení právní normy. Jinak řečeno odvolací soud vyložil předmětná zákonná ustanovení tak, aby jeho výklad nebyl přepjatě formalistický, což opakované zapovídá Ústavní soud. Ten ve svém nálezu ze dne 8. 1. 2019 pod sp. zn. III. ÚS 1336/18 výslovně k otázce přepjatého formalismu uvedl, že „…ve své konstantní judikatuře mnohokrát zdůraznil, že orgánům veřejné moci a především obecným soudům netoleruje přepjatě formalistický postup v řízení … Zdůraznil přitom, že obecný soud není absolutně vázán doslovným zněním zákona, nýbrž se od něj smí a musí odchýlit, vyžadujeli to účel zákona, historie jeho vzniku, systematická souvislost nebo některý z principů, jež mají svůj základ v ústavně konformním právním řádu jako významovém celku, a že povinnost soudů nalézat právo neznamená pouze vyhledávat přímé a výslovné pokyny v zákonném textu, ale též povinnost zjišťovat a formulovat, co je konkrétním právem i tam, kde jde o výklad obecných norem a ústavních zásad [srov. např. nález ze dne 4. 2. 1997 sp. zn. Pl. ÚS 21/96 (N 13/7 SbNU 87; 63/1997 Sb.) nebo nález ze dne 3. 2. 1999 sp. zn. Pl. ÚS 19/98 (N 19/13 SbNU 131; 38/1999 Sb.)]. Při použití a výkladu právních předpisů tak nelze pomíjet jejich účel a smysl, který není možné hledat jen ve slovech a větách toho kterého předpisu, neboť v každém z nich je třeba nalézat i právní principy uznávané demokratickými právními státy [viz např. nález sp. zn. I. ÚS 50/03 ze dne 13. 6. 2006 (N 120/41 SbNU 499)].“ (podtržení doplněno odvolacím soudem). Podle názoru odvolacího soudu tedy rozhodnutí dozorčí rady akciové společnosti o pozastavení výkonu funkce člena představenstva této akciové společnosti učiněné podle § 54 odst. 4 z. o. k. podléhá soudnímu přezkumu jeho platnosti podle § 428 a násl. z. o. k. a § 258 a násl. o. z.21. K závěrům připouštějícím možnost soudního přezkumu rozhodnutí dozorčí rady učiněného dle § 54 odst. 4 z. o. k. dochází i většina relevantní odborné právní teorie prezentované v komentářové literatuře. K komentář k § 54 odst. 4 z. o. k. in Lasák, J., Dědič, J., Pokorná, J., Čáp, Z. a kolektiv: Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 2. vydání - Wolters Kluwer, 2021 uvádí, že: „Jelikož o pozastavení výkonu funkce může rozhodnout jak nejvyšší orgán, tak kontrolní orgán, soudíme, že se lze domáhat vyslovení neplatnosti rozhodnutí kontrolního orgánu o pozastavení výkonu funkce člena voleného orgánu za stejných podmínek jako v případě rozhodnutí nejvyššího orgánu obchodní korporace.“ Tuto citovanou a přitom stěžejní část ustanovení komentovaného doc. JUDr. Janem Lasákem, Ph.D. LL.M., však soud prvního stupně „opomněl“ uvést v rámci citace k vykládanému ustanovení § 54 odst. 4 z. o. k., jak správně namítl odvolatel. Dále je možno odkázat na shodné závěry vyjádřené v komentáři k témuž paragrafu in Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P., Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020: „Pozastaví-li výkon funkce člena voleného orgánu kontrolní orgán, může se dotčený člen bránit návrhem na vyslovení neplatnosti tohoto usnesení (srov. obdobně komentář k § 56) stejně, jako pozastaví-li jej orgán nejvyšší.“22. Soud prvního stupně své rozhodnutí o vyloučení přípustnosti soudního přezkumu rozhodnutí dozorčí rady dle § 54 odst. 4 z. o. k. opřel především o rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 29. 6. 2005 sp. zn. 29 Odo 442/2004. Ohledně něj je předně třeba zdůraznit, že rozhodnutí bylo Nejvyšším soudem přijato a formulováno v době, kdy platila zcela jiná právní úprava (tj. právní úprava před velkou rekodifikací soukromého práva, tedy i před přijetím zák. č. 90/2012 Sb. zákon o obchodních korporacích a zák. č. 89/2012 Sb. občanský zákoník), tudíž jím formulovaná argumentace a závěry nemohly vzít v potaz nyní platné a účinné ustanovení § 54 odst. 4 z. o. k. a ani další relevantní ustanovení zákona (§ 428 a násl. z. o. k., § 258 a násl. o. z.) tím pádem nemohly vzít v potaz tehdy ještě neexistující právní úpravu a její specifická ustanovení viz. právě ust. § 54 odst. 4 z. o. k. Odvolací soud nezpochybňuje, že - budiž zdůrazněno, obecné závěry plynoucí z citovaného rozhodnutí Nejvyššího soudu jsou do jisté míry obecně aplikovatelné i po rekodifikaci soukromého práva, tedy po 1. 1. 2014. Nicméně uvedené usnesení Nejvyššího soudu nijak nepopírá závěry výše formulované odvolacím soudem stran výkladu ustanovení § 54 odst. 4 z. o. k. ve vztahu k 430 odst. 1 z. o. k. a potvrzené relevantní většinovou odbornou právní teorií prezentovanou v komentářové literatuře.23. Na posuzovanou věc stran možnosti, resp. nepřípustnosti soudního přezkumu rozhodnutí dozorčí rady dle § 54 odst. 4 z. o. k. nedopadá ani soudem prvního stupně citovaná judikatura Vrchního soudu v Praze, o níž svůj právní názor soud prvního stupně dále opřel - jde o jeho usnesení přijatá pod sp. zn. 14 Cmo 45/2019, 14 Cmo 132/2019, 14 Cmo 109/2023. Citovaná rozhodnutí jsou pro posuzovanou věc zcela nepřiléhavá, neboť se nezabývají předmětnou problematikou, tedy povahou rozhodnutí dozorčí rady dle § 54 odst. 4 z. o. k., ale jen určitými konkrétními typy rozhodnutí představenstva (o prohlášení akcií za neplatné či o souhlasu s převodem akcií). Nejde tak vůbec o souměřitelné právní situace, naopak jde o situace zásadně odlišné, když představenstvo podle § 54 odst. 4 z. o. k. o pozastavení výkonu funkce člena voleného orgánu obchodní korporace nerozhoduje.24. Naproti tomu platnost rozhodnutí představenstva společnosti ze dne 30. 3. 2026, kterým byl navrhovatel odvolán z funkce předsedy představenstva a zároveň bylo rozhodnuto o odvolání místopředsedy představenstva pana , Anonymizováno,  a jeho zvolení do funkce předsedy představenstva, kdy do funkce místopředsedy byl zvolen pan , Anonymizováno,  a dále rozhodnutí o udělení prokury včetně práva zcizovat nemovité věci a zatěžovat je paní , Anonymizováno,  jako statutárního orgánu není soud v občanském soudním řízení oprávněn přezkoumávat, viz výslovné znění § 430 odst. 1 z. o. k., (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 9. 7. 2024, sen. zn. 27 ICdo 3/2024; v režimu právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 obdobně srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 6. 2005, sp. zn. 29 Odo 442/2004, či ze dne 28. 1. 2015, sp. zn. 29 Cdo 1736/2013). Neplatnost rozhodnutí představenstva a. s. lze podle § 430 odst. 1 z. o. k. uplatnit jen, jestliže představenstvo rozhodovalo v působnosti valné hromady, rozhodlo o vyloučení akcionáře, anebo o prohlášení akcie či zatímního listu za neplatné. Mimo tyto případy soud platnost rozhodnutí představenstva zásadně nepřezkoumává.25. Prvotním předpokladem pro nařízení předběžného opatření je osvědčení nároku ve věci samé tak, že se s ohledem na okolnosti případu jeví alespoň pravděpodobným (zákon nepředpokládá, že soud bude při rozhodování o předběžném opatření provádět dokazování, neboť zde převládá požadavek rychlosti řízení nad úplným prokázáním uplatněného nároku - nárok sám nemusí být spolehlivě prokázán - srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 8. 2019, sp. zn. 28 Cdo 766/2019, jež odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 1. 2001, sp. zn. 20 Cdo 134/99, uveřejněné pod číslem 58/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Soud prvního stupně svoji stěžejní argumentaci pro zamítnutí návrhu na nařízení navrženého předběžného opatření postavil na závěru, že není osvědčen nárok ve věci samé konkrétně, že navrhovatel nemůže být úspěšný se soudním přezkumem rozhodnutí dozorčí rady dle § 54 odst. 4 z. o. k., neboť zákon takový přezkum nepřipouští. Odvolací soud tento názor, pokud jde o rozhodnutí dozorčí rady, z výše vyložených důvodů nesdílí a má za to, že nárok ve věci samé zčásti osvědčen byl. To znamená, že prvotní předpoklad pro nařízení předběžného opatření byl dle odvolacího soudu splněn.Potřeba zatímní úpravy poměrů účastníků řízení26. Pro nařízení předběžného opatření musí být splněn i druhý základní předpoklad - navrhovatel musí prokázat potřebu zatímní úpravy poměrů účastníků řízení. Smyslem předběžného opatření je zabránit nevratným či těžko odčinitelným krokům. V podrobnostech k účelu předběžného opatření a předpokladům pro jeho nařízení odvolací soud odkazuje např. na odůvodnění nálezu Ústavního soudu ze dne 21. 11. 2001, sp. zn. IV. ÚS 189/01.27. Z hlediska otázky potřeby zatímně upravit vztahy mezi účastníky řízení a otázky proporcionality se odvolací soud ztotožňuje se soudem prvního stupně. Tvrzení uvedená v návrhu, která mají prokázat nutnost zatímně upravit poměry účastníků, jsou natolik obecná a nekonkrétní, že nutnost zatímní úpravy poměrů neprokazují. Navrhovatel v návrhu uvádí, že „bez zatímní úpravy poměrů formou navrhovaného předběžného opatření by docházelo jednak k dalším zásahům do vnitřních poměrů společnosti a jednak k vadnému zakládání, měnění nebo rušení práv vně společnosti, neboli k vytváření nových právních a faktických stavů, jejichž reparace by byla velmi obtížná, mnohdy nemožná.“ Z takto formulovaných tvrzení nelze dovodit, k jakým konkrétním „dalším zásahům do vnitřních poměrů společnosti“ by mělo dojít a jaké konkrétní „nové právní a faktické stavy, jejichž reparace by byla velmi obtížná“, by měly být vytvořeny.28. Dále ačkoliv navrhovatel v návrhu na nařízení předběžného opatření uvádí, že „představuje nejšetrnější prostředek nezbytné zatímní úpravy poměrů mezi účastníky,“ domáhá se paralyzování činnosti společnosti a pozastavení z velké části činnosti společnosti, neboť při velikosti dotčené společnosti je nabytí majetku společností v hodnotě přesahující 10 000 000 Kč (slovy: deset milionů korun českých) s výjimkou nabývání majetku v rámci běžného obchodního styku a za podmínek v něm obvyklých a prodej či jiné zcizení majetku Společnosti v hodnotě přesahující 1 000 000 Kč (slovy: jeden milion korun českých) s výjimkou převodů majetku v rámci běžného obchodního styku a za podmínek v něm obvyklých poměrně obvyklou činností.29. Konečně je v posuzované věci zřejmé, že předběžné opatření vůči společnosti nemá s předmětem řízení ve věci samé žádnou souvislost. V řízení ve věci samé se totiž navrhovatel domáhá neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady, ale v řízení o nařízení předběžného opatření jde o rozhodnutí představenstva společnosti. Pokud se v návrhu domáhá i neplatnosti rozhodnutí představenstva, je nutné připomenout, že to nelze neplatností napadat (ledaže bylo činěno v působnosti valné hromady, bylo-li rozhodnuto o vyloučení akcionáře ze společnosti nebo prohlášení akcie či zatímního listu za neplatný, viz § 430 odst. 1 z. o. k., což v dané věci není ten případ, jak bylo vysvětleno shora).30. Odvolací soud tedy uzavírá, že ačkoliv byl zčásti splněn předpoklad v podobě osvědčení nároku ve věci samé, nebyl splněn předpoklad nutnosti zatímní úpravy poměrů účastníků. Nebyly tak kumulativně splněny oba zákonné předpoklady pro nařízení předběžného opatření. Odvolací soud proto podle § 219 o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně v rozsahu zamítavého výroku I. a závislých výroků III. a IV. jako věcně správné potvrdil.","information":[{"texts":[{"text":"Proti tomuto rozhodnutí není dovolání přípustné.","anonStyle":"NONE"}],"styleLocalId":2,"tableCellInfo":null}],"metadata":{"type":"RESOLUTION","ecli":"ECLI:CZ:VSPH:2026:19.Cmo.76.2026.1","publishedAt":"2026-10-12","decisionAt":"2026-07-13","caseNumber":{"senate":19,"registry":"Cmo","index":76,"year":2026,"pageNumber":62},"solver":{"titlesBefore":"JUDr.","firstName":"Josef","lastName":"Holejšovský","titlesAfter":"Ph.D.","function":"předseda senátu"},"courtCode":"VSPH","caseResultType":["POTVRZENI"],"caseSubject":"o návrhu na nařízení předběžného opatření ze dne 2. 4. 2026 v řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí dozorčí rady účastnice ze dne 30. 3. 2026 a rozhodnutí představenstva účastnice ze dne 30. 3. 2026, k odvolání navrhovatele proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 9. dubna 2026, č. j. 61 Cm 55/2026-18,","specialType":[],"affectedDocs":[],"regulations":[{"paragraphNumber":"54","lexNumber":177,"lexYear":1996,"lexType":"PREDPIS_VYHLASKA"},{"paragraphNumber":"421","lexNumber":177,"lexYear":1996,"lexType":"PREDPIS_VYHLASKA"},{"paragraphNumber":"428","lexNumber":177,"lexYear":1996,"lexType":"PREDPIS_VYHLASKA"},{"paragraphNumber":"430","lexNumber":177,"lexYear":1996,"lexType":"PREDPIS_VYHLASKA"},{"paragraphNumber":"74","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"75c","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"77","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"77a","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"78","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"102","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"211","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"219","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"226","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"243g","lexNumber":99,"lexYear":1963,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"54","lexNumber":182,"lexYear":2006,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"62","lexNumber":182,"lexYear":2006,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"430","lexNumber":182,"lexYear":2006,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"54","lexNumber":262,"lexYear":2006,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"371","lexNumber":40,"lexYear":2009,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"54","lexNumber":418,"lexYear":2011,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"56","lexNumber":418,"lexYear":2011,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"429","lexNumber":418,"lexYear":2011,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"1","lexNumber":292,"lexYear":2013,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"},{"paragraphNumber":"90","lexNumber":292,"lexYear":2013,"lexType":"PREDPIS_ZAKON"}],"flags":[]},"styles":[{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":3,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false},{"localId":2,"alignment":"LEFT","hasSpaceBefore":false,"hasSpaceAfter":false,"bold":false,"italic":false}]}